פרוטרום תעשיות בע"מ דוח שנתי 4102

פרוטרום תעשיות בע"מ דוח שנתי 4102

בעל/ת מניות יקר/ה, אנו שמחים לסכם שנת שיא נוספת לפרוטרום, בה השגנו עוד קפיצת מדרגה משמעותית במסע הצמיחה הרווחית והמהירה שלנו, ובמיצובנו בעולם כשחקן מוביל בתחומי הטעמים וחומרי הגלם היחודיים. המשך יישומה המוצלח של האסטרטגיה שלנו, המשלבת צמיחה פנימית רווחית עם רכישות אסטרטגיות הוביל לכך שמשנת 2000 צמחנו בקצב שנתי ממוצע של 18%, בשילוב צמיחה פנימית מהירה וביצוע של 41 רכישות. בתקופה זו, פעילות הטעמים שלנו צמחה בקצב שנתי ממוצע של 25% והכנסות פרוטרום גדלו פי עשר, מכ 81 מליון דולר עם EBITDA של כ 9 מליון דולר, להכנסות ורווחי שיא של 820 מליון דולר, EBITDA של כ 151 מיליון דולר, ורווח נקי של כ 88 מליון דולר, שיותר מהכפיל את עצמו ביחס לרווח הנקי בשנת 2011. מגמת השיפור ברווח וברווחיות של עסקי הליבה שלנו, הכוללים את פעילות הטעמים וחומרי הגלם היחודיים, נמשכת והיעד השאפתני של 20% רווחיות EBITDA בעסקי הליבה שהצבנו לעצמנו ל 2016, הושג כבר השנה. אנו בטוחים ביכולתנו להמשיך לממש את תוכניותינו האסטרטגיות השאפתניות ולהמשיך לחזק את מיצובנו בעולם, להשיג צמיחה בקצבים גבוהים מצמיחת השווקים בהם אנו פועלים ולהמשיך לשפר רווחינו ורווחיותינו. התוכנית האסטרגית שלנו ל 5 השנים הקרובות תביא להשגת יעד מכירות של לפחות 1.5 מליארד דולר, עם שיעור EBITDA של מעל 22% בפעילויות הליבה שלנו עד לשנת 2020. תוכניתנו האסטרטגית כוללת המשך מיקוד בחמישה תחומים מרכזיים: א. המשך שיפור תמהיל המכירות הגיאוגרפי שלנו, תוך הגדלה מהותית של נתח המכירות המתפתחים הצומחים )עם דגש על דרום מזרח אסיה, אמריקה הלטינית ואפריקה(; בארה"ב ןבשווקים

ב. ג. המשך שיפור בתמהיל המוצרים שלנו תוך המשך צמיחה מהירה הן בפעילות הטעמים, הרווחית יותר, והן בפעילות חומרי הגלם הייחודיים שלנו, בדגש על מוצרים טבעיים יחודיים וחדשניים, שתואמים את ההעדפות העתידיות של הצרכנים ברחבי העולם; התמקדות בפיתוח ובמתן פחתרונות יחודיים ללקוחות הרב לאומיים הגדולים, ומתן סל פתרונות כולל בתחומי הטעם והבריאות ללקוחות הבינוניים והמקומיים; Cross Selling ד. ניצול מירבי של אפשרויות ה הרבות בין פעילויותינו המגוונות, להן תורמות גם הרכישות שביצענו ושנבצע. ה. המשך שיפור בשיעורי הרווחיות והרווח על ידי ניצול אופטימיזצית המשאבים שלנו, גם בעקבות הרכישות, תוך יצירת חסכונות תפעוליים, בניית מערך רכש גלובלי וחיזוק כושר התחרות שלנו. העמידה ביעדנו השאפתניים מביאה לתוצאות שיא: יישום האסטרטגיה להגדלה המהותית של נתח הפעילות של תחום הטעמים, הרווחי יותר מבין פעילויותינו, הוביל לכך שב 2014 תחום הטעמים מהווה כבר כ 73% מסך מכירות פרוטרום )לעומת כ 33% מהמכירות בשנת 2000(, תוך השגת צמיחה גבוהה מקצב צמיחת השווקים בהם אנו פועלים והמשך מגמת השיפור ברווח וברווחיות. בשנים האחרונות פעלנו לשיפור תמהיל המוצרים גם בפעילות חומרי הגלם היחודיים. מערך המו"פ שלנו פיתח בהצלחה מוצרים טבעיים יחודיים וחדשניים המיועדים הן לתחום הטעם והן לתחום הבריאות. החדרה מוצלחת של מוצרים אלה תורמת ותתרום הן לעליה במכירות פעילות חומרי הגלם היחודיים והן לשיפור רווחיותה. בהתאם לאסטרטגיה זו, אנו מרחיבים את סל המוצרים הטבעיים שאנו מציעים ללקוחותינו: בחודשים האחרונים נכנסנו לתחום הצומח של צבעים טבעיים )באמצעות הרכישות של )Montana Food, Vitiva, Ingrenat והרחבנו מהותית את פעילותנו בתחום הצומח של נוגדי החמצון הטבעיים המסייעים בשימור והגנת מזון Solutions(.)Food Protection by Natural האצת התרחבות פרוטרום לשווקים המתפתחים, בהם שיעורי צמיחה גבוהים, יושמה בתמיכת צמיחה פנימית רווחית ורכישות אסטרטגיות: התפלגות המכירות לפי איזורים גיאוגרפיים 4101: 4102

2010 בארבע השנים האחרונות שילשנו את המכירות שלנו בשווקים המתפתחים וניתחם עלה מנתח מכירות של כ 27% בשנת לכ 46% השנה. בה בעת, הכפלנו את המכירות בארה"ב, השוק הגדול בעולם לתמציות טעם, כאשר פעילות הטעמים בצפון אמריקה, בה התמקדנו, צמחה פי שש. שש הרכישות שביצענו ב 2013 ו 2014 JannDeRee( בדרום אפריקה, PTI ברוסיה, Aroma בגואטמלה, הגלין האמריקאית, שלה מכירות גם באפריקה ובאמריקה הלטינית, CitraSource בארה"ב ו Food Montana בפרו וצ'ילה( תורמות ותתרומנה גם הן להאצת הצמיחה ולהגדלת נתח המכירות והשוק של פרוטרום בשווקים המתפתחים ובארה"ב. בנוסף, פעלנו ונמשיך לפעול לחיזוק ממוקד של מערכי המחקר והפיתוח, הייצור, השיווק והמכירות במדינות יעד חשובות. כך, בארבע השנים האחרונות בנינו פעילות צומחת בתחום הטעמים במרכז ובדרום אמריקה ובאפריקה, ביססנו מובילות שוק בשווקי מזרח ומרכז אירופה, הרחבנו את מערך המכירות שלנו בהודו, בה הקמנו פעילות טעמים חדשה, והוספנו משאבי שיווק ומכירות בדרום מזרח אסיה באינדונזיה, פיליפינים, תאילנד, ויאטנם, סרי לנקה ובסין, בה מפעלנו החדש נמצא בשלבי סיום. רכישות 41024102: הצמיחה המהירה במכירות פרוטרום בשנים האחרונות תורגמה גם לגידול משמעותי ברווחים, בשיעורי הרווחיות ובתזרים המזומנים החזק שאנו משיגים: 2014 ב הרווחיות הגולמית של פעילויות הליבה שלנו )הטעמים וחומרי הגלם הייחודיים(, הגיעה לכ 41.0%. הרווח התפעולי מעסקי הליבה עלה ב 35.8% והגיע לשיא של כ 116.2 מליון דולר עם רווחיות התפעולית של כ 15.7% וה EBITDA עלה בכ 28.7% והגיע לשיא של כ 148 מליון דולר עם רווחיות EBITDA של כ 20%. הרווח הנקי והרווח למניה, עלו ב 37.7% ו 36.7% בהתאמה והגיעו לכ 87.6 מליון דולר וכ 1.49 דולר לעומת כ 63.6 מליון דולר ו 1.09 דולר ה. ב 2013 רווחיות הנקייה הגיעה לכ 10.7% לעומת כ 9.4% ב 2013. לשיפור המהותי ברווח וברווחיות עסקי הליבה, תורמים הצמיחה הפנימית במכירות, השיפור בתמהיל המוצרים, והפעולות שאנו נוקטים להתייעלות תפעולית מירבית. נמשיך לפעול להשגת אופטימיזיה של המשאבים שלנו, תוך יצירת חסכונות תפעוליים מהותיים וחיזוק כושר התחרות שלנו, להם תתרום גם בניית מערך הרכש הגלובלי שלנו תוך ניצול כח הקניה המשמעותי שנוסף לפרוטרום בעקבות הגידול בפעילות והרכישות האחרונות, ותוך המשך הרחבת מעגל הספקים בדגש על רכש בארצות המקור של חומרי הגלם, במיוחד הטבעיים, המשמשים ביצור מוצרינו. המשכנו לבסס ולחזק את מעמדנו כאחת מעשר החברות הגדולות והמובילות בעולם בתחום הטעם וחומרי הגלם הייחודיים, הממוצבת באופן ייחודי בצומת ובחיבור של העולמות הצומחים של הטעם והבריאות. נמשך המעבר המואץ של חברות מזון ומשקאות, בעקבות דרישות צרכנים, לשימוש בחומרי גלם וטעמים טבעיים, תוך דגש על מוצרים מופחתי שומן, מלח וסוכר ובעלי תווית נקיה Label"(,)"Clean הנתפסים כתזונתיים, בריאותיים וידידותיים

יותר לסביבה. פרוטרום, שכ 2/3 ממוצריה טבעיים, מיצבה את עצמה באופן ייחודי כספקית של פתרונות ייחודיים וחדשניים בטכנולוגיות מתקדמות, המשלבים טעם ובריאות, וזאת בהתאם לחזונה: "To be the Preferred Partner for Tasty and Healthy Success" נמשיך להרחיב את נתח השוק שלנו גם בקרב הלקוחות הרבלאומיים הגדולים, להם אנחנו מציעים מוצרים ייחודיים מבוססי חדשנות, וגם בקרב הלקוחות הבינוניים והמקומיים, תוך שימת דגש על מתן שירות המותאם לצרכיהם הייחודיים, והכולל תמיכה טכנולוגית, עזרה בפיתוח מוצרים, עזרה שיווקית, רמת שירות גבוהה ומוצרים המותאמים להם אישית, כפי שהם ניתנים גם ללקוחות רב לאומיים גדולים. מקוד מיוחד מושם על הגדלת נתח השוק שלנו בקרב לקוחות המותג הפרטי )הצומח בקצבים גבוהים מקצבי הצמיחה של תעשיית המזון הממותג( המהווים כבר כ 1/3 ממכירותינו בתחום הטעמים. פרוטרום היום היא שחקנית גלובלית מהמובילות בתחומה, הממוצבת בצומת ובחיבור של העולמות הצומחים של הטעם והבריאות, עם מגוון מוצרים ייחודי, פריסה גאוגרפית רחבה ומגוון לקוחות מצוינים. הצלחנו בהשגת היעדים השאפתניים שהצבנו לעצמנו וביצענו קפיצת מדרגה משמעותית בפעילותנו. המשך המימוש המוצלח של האסטרטגיה שלנו, העמקת חדירתנו לשווקים מתפתחים בהם שיעורי הצמיחה גבוהים יותר מהממוצע העולמי, ולארה"ב, הפעולות בהן אנחנו נוקטים לאיחוד ולאופטימיזציה של המשאבים התפעוליים והרכש, ומיזוג מוצלח של הרכישות, יחד עם צנרת הרכישות העתידית המצוינת שלנו, ואיתנותנו הפיננסית, יובילו לקפיצת מדרגה משמעותית נוספת הן במכירות והן ברווח וברווחיות של פרוטרום. אנו מאמינים ביכולתנו להמשיך ולממש את התוכנית האסטרטגית ואת יעדינו השאפתניים ולהגיע למחזור מכירות של לפחות 1.5 מליארד דולר עם שיעור EBITDA של מעל 22% מעסקי הליבה שלנו )הטעמים וחומרי הגלם הייחודיים( עד לשנת 2020, תוך המשך השאת ערך גבוה לבעלי מניותינו. אנו בטוחים, כי בשיתוף העובדים, בהנהגת הנהלת החברה ובתמיכתם המתמשכת של חברי הדירקטוריון ושלכם, בעלי המניות, נוכל להמשיך להתפתח, להתרחב ולעמוד בהצלחה ביעדים ובאתגרים השאפתניים הניצבים לפנינו. בברכה, ד"ר ג'ון פרבר אורי יהודאי יו"ר מועצת המנהלים נשיא ומנהל עסקים ראשי 16 מרץ, 2015

תוכן עניינים פרק א' תיאור עסקי התאגיד פרק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד 21.13.3112 פרק ג' דוחות כספיים של התאגיד ליום פרק ד' פרטים נוספים על התאגיד פרק ה' דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי

מידע צופה פני עתיד דוח זה כולל מידע צופה פני עתיד. מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח 8691, כולל נתונים, תחזיות, הערכות, אומדנים או מידע אחר המתייחסים לאירוע או לעניין עתידיים שהתממשותם אינה ודאית ואינם בשליטת הקבוצה בלבד. אמירות הכוללות מידע צופה פני עתיד, ניתנות לזיהוי, בין היתר, בשל העובדה, כי הן כוללות ביטויים כגון "להערכת הנהלת הקבוצה" או "הנהלת הקבוצה מעריכה", "בכוונת הקבוצה", "הקבוצה סבורה" וכיוצא באלה. אמירות הכוללות מידע צופה פני עתיד כוללות, בין היתר, גם דיונים בנוגע לאסטרטגיה, תוכניות, מטרות, יעדים, אירועים עתידיים וכוונות, לרבות יעדי הכנסות, רווח וריווחיות ותוכניות בנוגע לרכישות שביצעה החברה, שילובן וניצול הסינרגיות העסקיות והתפעוליות כתוצאה מכך. מידע צופה פני עתיד, מטבעו, אינו ודאי וכולל סיכון. התוצאות בפועל של פעילות הקבוצה, מצבה הכספי והתפתחותה, לרבות מימוש האסטרטגיה שלה ויעדיה, עשויים להיות שונים באופן מהותי מאלו המתוארים או נדונים בדוח זה. מידע צופה פני עתיד המופיע בדוח זה מבוסס על הערכות הנהלת הקבוצה, המתבססות, בין היתר, על מידע הידוע להנהלת הקבוצה במועד פרסום דוח זה, לרבות הערכות ביחס לתחומי פעילותה של פרוטרום, יעדים, מטרות, אסטרטגיה, אירועים וכוונות עתידיות. הגורמים העיקריים בגינם עשויות התוצאות בפועל של פעילות הקבוצה, מצבה הכספי והתפתחותה, לרבות מימוש האסטרטגיה שלה ויעדיה, להיות שונים מהותית מאלו המתוארים בדוח זה, כוללים, בין היתר: השפעות הכלכלה העולמית, תחרות בשווקים בהם פועלת הקבוצה, שינויים בביקוש למוצרי הקבוצה, אי יכולתה של הקבוצה לזהות בהצלחה ולבצע רכישות עתידיות של פעילויות וחברות, השפעה של חוקים, תקנות ותקנים, בעיקר בתחומי איכות סביבה, בריאות ובטיחות, שינויים בשערי חליפין ותנודתיות במחירי חומרי הגלם הדרושים לקבוצה ויכולתה להשיגם.

חלק א' תיאור עסקי התאגיד

תוכן עניינים 2 פרק 1 תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה 1. פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה... 17 22 21 תחומי הפעילות של הקבוצה... השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה... חלוקת דיבידנדים....2.3.4 22 25 פרק 2 מידע אחר מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה... 5. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה... 6. פרק 3 תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות 29 36 39 39 39 42 תחום הטעמים מידע כללי על שוק הטעמים... 7. מוצרים ושירותים בתחום הטעמים... 8. פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים... 9. מוצרים חדשים... 12. לקוחות... 11. תחרות... 12. תחום חומרי הגלם הייחודיים 42 44 48 49 49 49 52 מידע כללי על שוק חומרי הגלם הייחודיים... מוצרים, שירותים ומתן ערך מוסף בתחום חומרי הגלם... פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים... מוצרים חדשים... לקוחות... תחרות... כושר ייצור....13.14.15.16.17.18.19

22. פעילות הסחר והשיווק של החברה... 52 51 53 55 61 פרק 4 תיאור עסקי החברה עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה שיווק והפצה... 21. עונתיות... 22. רכוש קבוע, מקרקעין, מתקנים וכושר ייצור... 23. מחקר ופיתוח... 24. 62 64 66 67 68 68 69 71 71 74 74 75 75 82 82 89 נכסים לא מוחשיים... הון אנושי... תוכנית לתגמול עובדים... חומרי גלם וספקים... הון חוזר... השקעות... מימון... מיסוי... סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם... מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה... הסכמים מהותיים והסכמי שיתוף פעולה... הליכים משפטיים... יעדים ואסטרטגיה עסקית... מידע כספי לגבי מגזרים גיאוגרפיים... דיון בגורמי סיכון... פרטים לגבי הערכות שווי שבוצעו....25.26.27.28.29.32.31.32.33.34 35.36.37.38.39.42

בדוח זה להלן תהיה למונחים הבאים המשמעות המופיעה לצידם: Ingredientes Naturales Seleccionados, S.L JannDeRee (Pty) דוח הדירקטוריון של החברה ליום 31.12.2014 המצורף כפרק ב' לדוח זה דולר ארצות הברית BRC Operating Company ו Hagelin & Company Inc. LLC הדוחות הכספיים של החברה ליום 31.12.2014 המצורפים כפרק ג' לדוח זה פרוטרום תעשיות בע"מ פקודת מס הכנסה )נוסח חדש( פרוטרום תעשיות בע"מ והחברות המאוחדות שלה חברת VITIVA proizvodnja in storitve d.d הסלובנית "אינגרנט" "ג'נדרי" "דוח הדירקטוריון" "דולר" "הגלין" "הדוחות הכספיים" "החברה" "הפקודה" "הקבוצה" או "פרוטרום" "ויטיבה" "חוק החברות" "חוק ניירות ערך" חוק החברות, התשנ"ט 1999 חוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968 vila וחברת האם שלה Mylner Indústria E Comércio Ltda osório participações s/a מניה רגילה בת 1 ע.נ. של החברה קבוצת Aroma הגואטמלית "מילנר" "מניה" " Aroma" LLC. CitraSource ו CitraSource הפעילות העסקית והנכסים של חברת 100% מהון המניות המונפק של חברת Holdings LLC מפלורידה, ארה"ב. "CitraSource" East Anglian Food Ingredients Ltd. FRUTAROM ETOL Tovarna arom in eteričnih olj d.o.o. Global Depositary Receipts "EAFI" "Etol" "GDRs"

חטיבת הטעמים והצבעים הטבעיים למזון של חברת Montana S.A הפרואנית קבוצת Protein Technologies Ingredients הרוסית Savoury Flavours (Holding) Limited וחברות הבנות שלה "Montana Food " "PTI" "Savoury Flavours" כל הנתונים הכספיים בדוח זה הינם בדולר, אלא אם נאמר אחרת. פרק 1 תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה 1. פעילות הקבוצה ותיאור התפתחות עסקיה כללי החברה התאגדה בישראל כחברה פרטית מוגבלת במניות בשנת 1995 תחת השם פרוטארום חברה חדשה )1995( בע"מ. בשנת 1996 נרשמו מניות החברה למסחר בבורסה לניירות ערך בת"א ושמה שונה לפרוטרום תעשיות בע"מ. פרוטרום בע"מ, חברה בת בבעלותה המלאה של החברה, בה מרוכזת ובאמצעותה מוחזקת הפעילות העסקית והיצרנית של החברה, נוסדה בשנת 1933 כפרוטרום פלשתינה בע"מ. בראשית ימיה עסקה פרוטרום בגידול פרחים וצמחי ארומה לצורך מיצוי וזיקוק חומרי טעם וריח ושמנים אתריים. בחודש פברואר 2005 השלימה החברה גיוס הון ממשקיעים מוסדיים בארץ ובעולם על דרך של הנפקת מניות ורישום למסחר של GDRs ברשימה הראשית של הבורסה בלונדון. כיום פרוטרום הינה חברה גלובלית הנמנית על עשר החברות המובילות בעולם בתחום הטעמים (Flavors) וחומרי הגלם היחודיים Ingredients).(Specialty Fine פרוטרום עוסקת בפיתוח, ייצור ושיווק של פתרונות כוללים בתחום הטעמים וחומרי גלם הייחודיים המשמשים לייצור מזון, משקאות, תמציות טעם וריח, מוצרי פארמה/נוטרה,(Pharma/Nutraceutical) קוסמטיקה וטיפוח אישי Care) (Personal ומוצרים נוספים. פרוטרום מפעילה 37 אתרי ייצור, 42 מעבדות מחקר ופיתוח ו 73 מרכזי שיווק ומכירות באירופה, צפון 1.1 1.2 1.3 1.4 2

אמריקה, אמריקה הלטינית, ישראל, אסיה ואפריקה, ומשווקת ומוכרת מעל 31,000 מוצרים ליותר מ 16,000 לקוחות ביותר מ 150 מדינות ומעסיקה כ 3,100 עובדים ברחבי העולם. פרוטרום אימצה אסטרטגיה המשלבת צמיחה פנימית מהירה ורווחית יחד עם ביצוע רכישות וניצול הסינרגיות שהן מביאות. במסגרת אסטרטגיה זו התמקדה פרוטרום בשנים האחרונות במטרות הבאות: 1.5 גידול הביזור הגיאוגרפי של פעילותה תוך האצת צמיחתה והגדלת נתח השוק שלה גם בשווקים המתפתחים, בהם שיעורי הצמיחה גבוהים יותר, ביניהם סין ודרום מזרח אסיה, מרכז ודרום אמריקה, מרכז ומזרח אירופה ואפריקה ובארה"ב, כדי למצות את פוטנציאל הצמיחה המהיר יותר ואת ההזדמנויות העסקיות הרבות הקיימות בהם. פיתוח מוצרים חדשים ופתרונות המשלבים טעם ובריאות פרוטרום מפתחת פתרונות טעם ובריאות מבוססי חדשנות התואמים את דרישות לקוחיה וצרכיהם העתידיים. פתרונותיה מספקים מענה לצרכים המרכזיים ולמגמות העיקריות של שוק המזון העולמי ובכללן השילוב של טעם ובריאות, תוספים רפואיים, מוצרי אנטי אייג'ינג ומזון ייעודי לאוכלוסיות וקבוצות גיל מסויימות. הערך המוסף שמציעה פרוטרום ללקוחותיה ויכולותיה הייחודיות לשלב פתרונות טעם ובריאות מעניקים לה יתרון תחרותי חשוב בקרב לקוחותיה בשווקים המפותחים והמתפתחים כאחד. מוצרים חדשניים אלו הינם לרוב בעלי שיעורי רווחיות גבוהים יותר ולכן תורמים לא רק לגידול במכירות אלא גם לשיפור בתמהיל המוצרים וברווחיות של פרוטרום. התמקדות במוצרים טבעיים פרוטרום פועלת לפיתוח ולהרחבת סל מוצריה הטבעיים במענה לדרישות הצרכנים ולמגמות העיקריות בשוק המזון העולמי למזון טבעי ובריא יותר. תחום זה צומח בקצבים גבוהים יותר ויכולותיה של פרוטרום מעניקות לה יתרון תחרותי. בהתאם לאסטרטגיה זו, הרחיבה פרוטרום לאחרונה את פעילותה תוך כניסה גם לתחום הצבעיים הטבעיים למזון )באמצעות הרכישות של Vitiva,Montana Food ואינגרנט( ותוך הרחבה מהותית של פעילותה בתחום נוגדי החמצון הטבעיים המסייעים בשימור והגנת מזון Solution(.)Food Protection by Natural התמקדות במתן שירות איכותי ובפיתוח מוצרים ללקוחות רב לאומיים גדולים וללקוחות בינוניים ומקומיים פרוטרום ממשיכה להרחיב את השירות אותו היא מעניקה ללקוחותיה ואת סל המוצרים והפתרונות שלה, הן ללקוחות רב 3

לאומיים גדולים והן ללקוחות בינוניים ומקומיים, בדגש מיוחד על השוק הצומח במהירות של המותג הפרטי. בפלח השוק של יצרני המזון והמשקאות הרבלאומיים הגדולים, פרוטרום תמשיך להתמקד במוצרים יחודיים ולהרחיב שלה. בפלח השוק של הלקוחות הבינוניים את סל הפתרונות הטבעיים והמקומיים, שמהווים חלק ניכר )מעל 60%( משוק יצרני המזון ועליהם נמנים את אותה רמת שירות גבוהה מציעה פרוטרום הפרטי, גם יצרני המותג לדרישות הספציפיות של הלקוח, כפי שהם מותאמים ופתרונות ומוצרים ניתנים בדרךכלל ללקוחות רבלאומיים גדולים. בנוסף מציעה פרוטרום ללקוחות הבינוניים והמקומיים וללקוחות המותג הפרטי, אשר הינם לרוב בעלי בפיתוח סיוע לאומיים, והרב הגדולים ללקוחות ביחס מוגבלים משאבים וגמישות בכמויות המינימום ובמועדי שיווקית תמיכה מתן תוך מוצריהם, האספקה. רכישות ומיזוגים ותרומתן להשגת צמיחה רווחית לפרוטרום ניסיון רב בביצוע רכישות ומיזוגים והיא פועלת לשילוב החברות והפעילויות הנרכשות עם פעילותה הקיימת, תוך ניצול הסינרגיות העסקיות והתפעוליות, על מנת להשיג ניצול מירבי של אפשרויות ה CrossSelling הרבות, חסכון בעלויות והמשך שיפור בשיעורי רווחיותה. מתחילת שנות ה 90 ביצעה פרוטרום 41 רכישות אסטרטגיות, מתוכן חמש רכישות בשנת 2011, שלוש בשנת 2012 וארבע בשנת 2013, שכולן שולבו בהצלחה עם פעילותה הגלובלית ותורמות הן לגידול במכירות והן לשיפור ברווח וברווחיות. בשנת 2014 המשיכה פרוטרום במימוש אסטרטגיית הרכישות שלה, עם מיקוד בהרחבת נתח המכירות והשוק בשווקים המתפתחים ובארה"ב, ורכשה את CitraSource בארה"ב ואת Montana Food בפרו ובצ'ילה ובתחילת שנת 2015 גם את Vitiva בסלובניה, את Foodblenders באנגליה ואת אינגרנט הספרדית. מעבר לתרומה לצמיחה הרווחית של פרוטרום בתחום המוצרים והפעילויות הקיימים שלה, הרכישות מאפשרות לפרוטרום לפתח פעילויות נוספות וליצור מנועי צמיחה עתידיים. כך, הרכישות האחרונות של פרוטרום מהוות ביטוי להחלטתה של פרוטרום לחדור גם לתחום הצבעים הטבעיים למזון ולהרחיב את פעילותה בתחומי נוגדי החמצון הטבעיים המסיעים בפתרונות טבעיים לשימור והגנת מזון ( Food )Protection by Natural Solutions המשלימים את סל המוצרים והשירותים שפרוטרום מציעה ללקוחותיה והמהווים בסיס לצמיחתה העתידית בתחומים חשובים אלה. 4

לפירוט נוסף על אסטרטגית הצמיחה של החברה ראו סעיף 37 לדוח זה. בעלת המניות העיקרית בחברה הינה קבוצת ICC המחזיקה בה. ב, 1 נכון למועד דוח זה 21,358,034 מניות, המהוות כ 36.50% מהון המניות של החברה ומזכויות ההצבעה 1.6 2 מבנה הקבוצה נכון למועד פרסום הדוח במהלך המחצית השנייה של שנות השמונים, עם החלפת ההנהלה של פרוטרום, הוחלט על אימוץ אסטרטגיה עסקית שכללה גידול מהותי בפעילות החברה בשווקים הבינלאומיים והפיכת פרוטרום לחברה גלובלית מובילה בתחומה, תוך הגדלה מהותית של פעילות הטעמים, אשר הינה הפעילות הרווחית יותר של החברה. בתחילת שנות התשעים החליטה הנהלת פרוטרום על הרחבת הפעילות הגלובלית שלה על ידי ביצוע רכישות של חברות ופעילויות בתחומי פעילותה. מאז שנת 2001 האיצה פרוטרום את קצב צמיחתה, תוך יישום אסטרטגיה המשלבת צמיחה פנימית רווחית וביצוע 1.7 1 ההחזקה הנ"ל מתבצעת באמצעות חברות בנות של.ICC Industries Inc בנוסף למניות אלה, 48,888 מניות )כ 0.08% מההון המונפק והנפרע של החברה( מוחזקות באופן ישיר על ידי ד"ר ג'ון ג. פרבר ואישתו, גב' מיה פרבר, המכהנים גם כיו"ר דירקטוריון החברה וכדירקטורית, בהתאמה, והינם בעלי השליטה ב.ICC Industries Inc ביתם, גב' סנדרה פרבר, מכהנת גם היא כדירקטורית בחברה. 2 מבנה הקבוצה מוצג על פי מדינות עיקריות בהן פועלת פרוטרום )"המדינות העיקריות"(. למעט שיעור ההחזקות בחברות בנות של פרוטרום בדרום אפריקה, תורכיה אוקראינה וקפריסין, שיעור ההחזקות בכל חברות הקבוצה במדינות העיקריות הינו 100%. לפרטים נוספים אודות חברות הבנות המהותיות של פרוטרום ראו ביאור 23 לדוחות הכספיים. 5

רכישות אסטרטגיות במטרה להרחיב את אפשרויותיה העסקיות, הן בשווקים מתפתחים והן בשווקים מפותחים. בשנים אלה הגבירה פרוטרום משמעותית 34 כה עד זו בתקופה וביצעה והרכישות המיזוגים את פעילותה בתחום רכישות. להלן פרטי הרכישות העיקריות אשר בוצעו על ידי החברה בשלוש השנים 1.8 האחרונות: רכישת Savoury Flavours ביום 4 בינואר 2012 חתמה פרוטרום על הסכם לרכישת 100% מהון המניות של Savoury Flavours האנגלית בתמורה לכ 5.8 מליון דולר ארה"ב )כ 3.8 מליון פאונד(, ותמורה נוספת אלף פאונד( שחושבה בהתאם אלף דולר )כ 268 כ 430 של בסך במועד הושלמה הרכישה לביצועים על פי מנגנון שנקבע בהסכם. החתימה. 1.8.1 1999, עוסקת בפיתוח, בייצור,Savoury Flavours שנוסדה בשנת ובשיווק של פתרונות טעמי,Savory הכוללים בעיקר תמציות טעם, תערובות תבלינים, מרינדות ורטבים, עם דגש על תחומי החטיפים ומזון אתר פיתוח, הנוחות Food(.)Convenience ל Flavours Savoury יצור ושיווק באנגליה ובסיס לקוחות רחב, הכולל יצרני מזון ויצרני מותגים פרטיים Labels( )Private באנגליה ובשווקים מתפתחים. הסתכם בשניים עשר Savoury Flavours מחזור המכירות של החודשים אשר נסתיימו ביום 30 בספטמבר 2011 בכ 6.6 מליון דולר מליון מליון דולר ארה"ב )כ 3.2 מליון פאונד(, וכ 5 ארה"ב )כ 4.1 2010, בספטמבר 30 פאונד( בשניים עשר החודשים שנסתיימו ביום צמיחה של כ 28%. ממוקם בסמוך לאתר הייצור אתר הייצור של Savoury Flavours שרכשה החברה מ EAFI במסגרת רכישה שביצעה בשנת 2011 ה, עוסק אף הוא בתחום ה Savory. הקרבה הגיאוגרפית בין האתרים, סל המוצרים המשלים והטכנולוגיות המשלימות של שתי הפעילויות איפשרו את מיזוג פעילויותיהם, תוך יצירת סינרגיות משמעותיות בין הצומחת של פרוטרום ועם פעילות ה Savory שתי פעילויות אלה 6

באנגליה ובעולם, אשר גדלה מהותית בשנים האחרונות, והם מנוהלים במשותף. לפרטים נוספים אודות רכישת Savoury Flavours ראו הדיווח המיידי של החברה בעניין מיום 5 בינואר 2012 )אסמכתא: 201201006516( וביאור 5 א. לדוחות הכספיים. רכישת Etol במהלך המחצית הראשונה של 2012 רכשה פרוטרום את מלוא הון המניות של החברה הסלובנית Etol תמורת סכום כולל של כ 35.4 מליון יורו. 1.8.2,Etol שנוסדה בשנת 1924, עוסקת בפיתוח, בייצור ובשיווק של פתרונות טעמים, תוך התמקדות במוצרי טעם טבעיים, לתעשיית המזון והמשקאות. בתשעת החודשים המסתיימים ב 30.9.2011 צמח מחזור המכירות של קבוצת Etol ב 7% לעומת התקופה המקבילה ב 2010 והגיע לכ 38.6 מיליון יורו )54.3 מליון דולר ארה"ב(. ל Etol נסיון רב בפיתוח וייצור טעמים מתוקים וטעמי Savory ומוצרים מבוססי פרי ו,Food Systems בדגש על פירות האיזור בו היא ממוקמת ופעילות עניפה בתחום הצומח של בסיסים למשקאות, בו פרוטרום משקיעה ומרחיבה את פעילותה. מוצרי Etol נמכרים לבסיס לקוחות רחב במרכז ומזרח אירופה ובשווקים מתפתחים, בדגש על רוסיה, פולין, אוקראינה, סלובניה, קרואטיה, סרביה, סלובקיה, ביילרוס, מקדוניה, צ'כיה, קזחסטן, תורכיה ומדינות מפותחות נוספות ובינהן שוויץ, גרמניה ואנגליה. בין לקוחותיה של Etol נמנים יצרני מזון ומשקאות במדינות בהן היא פועלת, כולל חברות מזון רב לאומיות גדולות. במהלך 2014 העבירה פרוטרום חלק מפעילות הטעמים שלה בישראל ובשוויץ לאתר אתול )ולאנגליה( ובכך יצרה חסכונות תפעוליים משמעותיים. לפרטים נוספים אודות רכישת Etol ראו דיווחיה המיידיים של החברה בעניין מהימים 18,17 ו 26.1.12, 6.6.12,8.5.12,17.3.12,12.2.12 ו 26.6.12 )אסמכתאות:,201201018588,201201017334 201201 7

ב. ג. 2012,201201120861,201201069618,201201038829,026124 5 וביאור בהתאמה( ו 201201166536, 01148665, הכספיים. לדוחות רכישת מילנר ביום 7 בפברואר 2012 חתמה פרוטרום על הסכם לרכישת 100% מהון המניות של מילנר הברזילאית בתמורה לכ 15.7 מליון דולר )כ 27.1 מליון ריאל(. בנוסף שילמה פרוטרום כ 4.4 מליון ריאל בגין יתרת המזומן במילנר. הרכישה הושלמה במועד החתימה. 1.8.3 מילנר, שנוסדה בשנת 1974, עוסקת בפיתוח, בייצור ובשיווק של פתרונות טעם, הכוללים בעיקר טעמים מתוקים למשקאות ולמוצרי מאפה, מיצויים טבעיים מצמחים ומוצרי טעם טבעיים. למילנר אתר פיתוח, יצור ושיווק מודרני בקרבת סאו פאולו, ברזיל. בסיס הלקוחות הרחב של מילנר כולל יצרני מזון ומשקאות מובילים בעיקר בברזיל ובמדינות מתפתחות נוספות באמריקה הלטינית. הרכישה איפשרה לפרוטרום לחזק ולהעמיק את נוכחותה ונתח השוק שלה בשוק החשוב של ברזיל, תוך הרחבת היצע מוצריה, הגדלת מערך המחקר והפיתוח, השיווק והמכירות שלה, תוך חיזוק אפשרויות היצור המקומי ושיפור השירות ללקוחות האזור. מחזור המכירות של מילנר הסתכם בשנת 2011 בכ 11.4 מליון דולר )כ 19 מליון ריאל(, צמיחה של כ 8% לעומת שנת 2010, בה הסתכם מחזור המכירות בכ 10 מליון דולר ארה"ב )כ 17.5 מליון ריאל(. לפרטים נוספים אודות רכישת מילנר ראו הדיווח המיידי של החברה בעניין מיום 7.2.12 )אסמכתא: 201201035796( וביאור 5 הכספיים. לדוחות רכישת ג'נדרי ביום 2 במאי 2013 חתמה פרוטרום על הסכם לרכישת 100% מהון המניות של חברת הטעמים הדרום אפריקאית ג'נדרי בתמורה לכ 5 מליון דולר ארה"ב. הרכישה הושלמה במועד החתימה. 1.8.4 ג'נדרי, שנוסדה בשנת 1993, עוסקת בפיתוח, בייצור ובשיווק של טעמים עם דגש על טעמי Savory ופתרונות טעם מתוקים. לג'נדרי, שצמחה בשנים האחרונות בקצבים מהירים, אתר מחקר ופיתוח, יצור ושיווק 8

ד. ביוהאנסבורג, דרום אפריקה, ובסיס לקוחות רחב בדרום אפריקה ובמדינות מתפתחות חשובות נוספות באזור הסאבסהרה כגון מלאווי, זימבבואה ומוזמביק. פעילותה של ג'נדרי סינרגטית לפעילותה של פרוטרום בתחום הטעמים במדינות אפריקה, פעילות אשר גדלה בשנים האחרונות בקצבים גבוהים מקצב צמיחת השוק. מחזור המכירות של ג'נדרי בשנת 2012 הסתכם בכ 5 מליון דולר ארה"ב. במהלך הרבעון השלישי של 2013 הושלם מיזוג הפעילויות של פרוטרום בדרום אפריקה, שכלל את מיזוג אתרה של פרוטרום לאתרה של ג'נדרי, מיזוג ההנהלה ומערכי הרכש, הייצור והאספקה ואיחוד מערכי המחקר והפיתוח, השיווק והמכירות. לפרטים נוספים אודות רכישת ג'נדרי ראו הדיווח המיידי של החברה בעניין מיום 2.5.13 )אסמכתא: 201301051775( וביאור 5 הכספיים. לדוחות רכישת PTI ביום 18 בנובמבר 2013 חתמה פרוטרום על הסכם לרכישת כ 75% מהון המניות של Vantodio Holdings Limited הקפריסאית,)"Vantodio"( המחזיקה בקבוצת PTI הרוסית, בתמורה לכ 50.3 מיליון דולר ארה"ב )לפי שווי חברה של 67 מיליון דולר ארה"ב(. בהסכם הרכישה ניתנה אופציה הדדית לרכישת יתרת 25% מניות Vantodio ע"י פרוטרום החל מסוף השנה השלישית עד לסוף השנה החמישית על בסיס מכפיל של בין 6 ל 7 על ה EBITDA הממוצע שיושג בשלוש השנים טרם מימוש האופציה ועל ביצועים נוספים. הרכישה הושלמה ביום 20 בנובמבר 2013. 1.8.5,PTI שנוסדה בשנת 1996, עוסקת בפיתוח, בייצור ובשיווק של פתרונות טעמי Savory ייחודיים וחדשניים הכוללים תמציות טעם, תערובות תבלינים וחומרי גלם פונקציונאליים לתעשיית המזון )בהם חומרי גלם ייחודיים מבוססי פרוטאין המיוצרים על ידה בטכנולוגיה מתקדמת(, עם דגש מיוחד על תחום הבשר המעובד ומזון הנוחות. בנוסף, PTI מנהלת פעילות סחר ושיווק, במסגרתה, כחלק מהשירות והענקת פתרון 9

כולל שמעניקה החברה ללקוחותיה, היא מספקת מיוצרים על ידה. חומרי גלם שאינם פרוטרום פועלת לניצול תשתית המו"פ, השיווק והמכירות של PTI ברוסיה ובשווקי מרכז ומזרח אירופה, בהם היא פועלת, ואת תשתית השיווק והמכירות הגלובלית שלה, על מנת למנף ולממש את אפשרויות ה CrossSelling הרבות שרכישה זו מייצרת, הן על ידי הרחבת בסיס הלקוחות והן על ידי הרחבת סל המוצרים של פרוטרום. בהתאם לתוכניתה, בחודשים האחרונים איחדה פרוטרום את פעילותה עם הפעילות של PTI במדינות בהן שתי החברות פועלות, תוך כדי ניצול הסנרגיות בין הפעילויות והשגת חסכונות תפעוליים. הרכישה איפשרה לפרוטרום לחזק ולהעמיק את נוכחותה ונתח השוק שלה בשווקים החשובים של מזרח אירופה, תוך הרחבת היצע מוצריה, הגדלת מערך המחקר והפיתוח, השיווק והמכירות שלה, תוך חיזוק אפשרויות היצור המקומי ושיפור השירות ללקוחות האזור. בעקבות הרכישה הפכה פרוטרום לאחד היצרנים הגלובלי היחידים עם אתר יצור מהותי ברוסיה ולבעלת מערך מו"פ, מכירות, שיווק והפצה מהגדולים והמובילים בתחום במדינות האזור. להגדלת נתח השוק של פרוטרום באזור תרמו גם סנקציות שהוטלו על יבוא מזון לרוסיה, שינויים בשערי המטבע המקומי והעדפות צרכנים לרכוש מיצרנים מקומיים. לפרטים נוספים אודות רכישת PTI ראו הדיווחים המיידיים של החברה בעניין מהימים 18.11.13 ו 20.11.13 )אסמכתאות: 201301 194109 ו 201301198309, בהתאמה( וביאור 5 ה. לדוחות הכספיים. רכישת Aroma ביום 25 בנובמבר 2013 חתמה פרוטרום על הסכם לרכישת מלוא הון המניות של חברת הטעמים International Aroma Group הפנמית, המחזיקה בקבוצת Aroma הגואטמלית, בתמורה לתשלום נטו במזומן של כ 12.5 מיליון דולר ארה"ב )תשלום של 13 מליון דולר בניכוי יתרת מזומנים ושווה מזומנים של Aroma בסך כ 0.5 מליון דולר(. בהסכם הרכישה נקבע מנגנון תשלום תמורה עתידית לפיו יינתן תשלום נוסף בגובה EBITDA העודף שיושג מעל 2.25 מיליון דולר ארה"ב בשנים 2013 עד 2015, לפיו שילמה החברה כ 0.5 מליון דולר נוספים בשנת 2014. העסקה הושלמה במועד החתימה. 1.8.6 01

ו.,Aroma שנוסדה בשנת 1990, עוסקת בפיתוח, בייצור ובשיווק של פתרונות טעמים הכוללים בעיקר טעמים מתוקים למשקאות, מוצרי חלב, דברי מתיקה, חטיפים ומזון נוחות. לחברה אתר ייצור, פיתוח ושיווק בגואטמלה סיטי ובסיס לקוחות רחב הכולל גם יצרני מזון ומשקאות בינ"ל מובילים ויצרני מזון ומשקאות מקומיים בגואטמאלה, הונדורס, קוסטה ריקה, אל סלבדור ומדינות מתפתחות נוספות, בעיקר באיזור מרכז אמריקה. הרכישה איפשרה לפרוטרום לחזק ולהעמיק את נוכחותה ונתח השוק שלה בשווקים החשובים של מרכז ודרום אמריקה, תוך הרחבת היצע מוצריה, הגדלת מערך המחקר והפיתוח, השיווק והמכירות שלה, תוך חיזוק אפשרויות היצור המקומי ושיפור השירות ללקוחות האזור. לפרטים נוספים אודות רכישת Aroma ראו הדיווח המיידי של החברה בעניין מיום 25.11.13 )אסמכתא: 201301201792( וביאור 5 הכספיים. לדוחות רכישת הגלין ביום 11 בדצמבר 2013 חתמה פרוטרום על לרכישת 100% מכלל ההחזקות בהגלין האמריקאית, בתמורה מיליון דולר. הרכישה הושלמה במועד החתימה. הסכם ל 52.4 1.8.7 הגלין, שנוסדה בשנת 1967, עוסקת בפיתוח, בייצור ובשיווק של טעמים וטכנולוגיות טעם ייחודיות לתעשיית המזון, בדגש על התחום הצומח של הטעמים למשקאות. הגלין מתמחה, בין היתר, גם בפיתוח טכנולוגיות טעם מתקדמות בתחום הפחתת מלחים, הפחתת סוכר וקלוריות ושיפור חוויית הטעם, ולה בסיס לקוחות הכולל יצרני מזון ומשקאות בינלאומיים מובילים ויצרני מזון ומשקאות מקומיים בארה"ב, באנגליה ובשווקים מתפתחים, בעיקר במרכז ודרום אמריקה ובאפריקה, המתאפיינים בשיעורי צמיחה גבוהים. פעילותה של הגלין בבריטניה מוזגה עם פעילותה של פרוטרום במדינה זו, ופרוטרום פועלת לאיחוד פעילותה עם פעילות הגלין בארה"ב ולניצול הסינרגיות הרבות בכל התחומים שרכישה זו מאפשרת. 00

ז. לפרטים נוספים אודות רכישת הגלין ראו הדיווח המיידי של החברה בעניין מיום 12 בדצמבר 2013 )אסמכתא: 201301094975( וביאור 5 לדוחות הכספיים. רכישת CitraSource ביום 24 בפברואר 2014 רכשה פרוטרום את CitraSource האמריקאית, אשר נכסיה כוללים, בין היתר, מפעל לעיבוד מוצרי הדרים ייחודיים ומלאי וכן חוות אחסון בקירור שנמצאת בשימוש CitraSource בפעילותה השוטפת. הרכישה התבצעה בתמורה לתשלום במזומן של כ 7.5 מיליון דולר וכוללת גם תמורה עתידית נוספת המבוססת על תוצאות CitraSource בשנים 20142018. 1.8.8,CitraSource שנוסדה בשנת,2003 שיווק ומכירה של פתרונות ייחודיים גלובאליים מובילים לקוחותיה של בשווקי CitraSource הטעם עוסקת והריח, בתחום במחקר ופיתוח, ייצור, המזון ההדרים ללקוחות והמשקאות. על נמנים יצרני טעמים, מזון ומשקאות גלובאליים מהמובילים בעולם. ל CitraSource ידע רב שנים ויכולות מצוינות )ובמיוחד לפרוטרום CitraSource להפקת חומרים ייחודיים תפוזים, לימונים, אשכוליות וטעמים ממיני ומנדרינות( בהרחבת סל המוצרים הטבעיים יכולות אלה עם יכולותיה של רכש גלובאליות פרוטרום מחזקים בתחומי עוד שלה. הדרים ואלה שונים מסייעים בנוסף, ל ההדרים ושילובם של של מעמדה את יותר פרוטרום כשחקנית מובילה במו"פ, ייצור ומכירה של פתרונות ייחודיים להדרים, המהווים ומשקאות רבים. מרכיב חשוב בפיתוח וייצור טעמים ומוצרי הכנסותיה של CitraSource ב 2013 עמדו על כ 7 מיליון דולר. לפרטים נוספים אודות רכישת CitraSource מזון ראו הדיווח המיידי של החברה בעניין מיום 25.2.14 )אסמכתא: 201401046204( וביאור לדוחות הכספיים. 5.ח רכישת Montana Food ביום 28 בנובמבר 2014 השלימה החברה את רכישתFood,Montana חטיבת הטעמים והצבעים הטבעיים למזון של 1.8.9 02

חברת Montana S.A הפרואנית, בתמורה לתשלום במזומן מיליון דולר ארה"ב ונטילת חוב של כ 7.1 מליון דולר. כ 24.9 של הסכם הרכישה כולל מנגנון תמורה עתידית לפיו ינתן תשלום נוסף בגובה פעמיים השיפור ברווח הגולמי של הפעילות הנרכשת מעבר לרווח הגולמי הנוכחי, בשמונה עשר החודשים לאחר סגירת העסקה. ל Food Montana נכסים בשווי של כ 24.8 מיליון דולר. Montana Food הינה אחת החברות המובילות בתחום הטעמים והצבעים הטבעיים למזון בדרום אמריקה. עם לקוחותיה נמנים יצרני טעמים, מזון ומשקאות גלובליים מובילים בעולם ויצרנים מקומיים בדרום ומרכז אמריקה. בנוסף לפעילות הטעמים והצבעים הטבעיים, המהווה את פעילות הליבה של,Montana Food הגיעו בשנת 2013 לכ 29.5 מיליון דולר. כוללת הפעילות גם פעילות סחר ושיווק, במסגרתה, כחלק מהשירות והענקת פתרון כולל ללקוחותיה, היא משווקת חומרי גלם שאינם מיוצרים על ידה. ל Food Montana מרכז מו"פ, שיווק ומכירות ואתר ייצור מודרני ויעיל בלימה, פרו, לו כושר יצור גדול ואפשרות להרחבה משמעותית בתפוקות. בנוסף, הרכישה כללה גם את פעילותה של Montana Food בצי'לה, הכוללת מרכז מו"פ ושיווק ומערך אנשי מכירות לשוק הצ'יליאני. בעקבות הרכישה הפכה פרוטרום ליצרן הגלובלי היחיד עם אתר יצור מהותי בפרו ולבעלת מערך מו"פ, מכירות, שיווק והפצה מהגדולים והמובילים בתחום במדינות האזור. פרוטרום פועלת לניצול ולשילוב תשתית המו"פ, השיווק והמכירות של הפעילות הנרכשת עם תשתית המו"פ, השיווק והמכירות הגלובלית של פרוטרום, על מנת למנף ולממש את אפשרויות ה selling cross הרבות שרכישה זו מייצרת, הן על ידי הרחבת בסיס הלקוחות והן על ידי הרחבת סל המוצרים. הרכישה מהווה חיזוק מהותי לפעילותה הגלובלית של פרוטרום גם בתחום הצומח של הצבעים הטבעיים למזון ובכוונתה למנף את היכולת של Montana Food ולהשקיע בהרחבה מהותית של פעילותה 03

לפרטים נוספים אודות רכישת Montana Food ראו הדיווחים המיידיים של החברה בעניין מהימים 14.10.14 30.9.14, ו 29.11.14 )אסמכתאות: 201401175722 201401166455, ו 201401208644, בהתאמה( וביאור 5.ט לדוחות הכספיים. 1.8.10 רכישת ויטיבה ביום 4 בפברואר 2015 השלימה פרוטרום את רכישת כ 92% מהון המניות של ויטיבה הסלובנית, המקנה לה זכות לרכישת 100% מהון המניות של ויטיבה בתמורה לתשלום במזומן של כ 10.0 מיליון דולר. ויטיבה מתמחה במחקר ופיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של מיצויים טבעיים יחודיים מצמחים, בעלי פעילות נוגדת חמצון )אנטי אוקסידנטית(, או בעלי ערכים בריאותיים מוכחים מדעית, והנתמכים במחקרים קליניים, ושל צבעים טבעיים ללקוחות בשווקי המזון, התרופות, התרופות הטבעיות )Nutraceutical( והקוסמטיקה. לויטיבה ידע רב שנים ויכולות מצוינות למיצוי רכיבים פעילים מצמחים )ובמיוחד רוזמרין, זית, הדרים ועוד( ואלה יסייעו לפרוטרום בהרחבת סל המוצרים הטבעיים שלה גם לתחום המזון וגם לתחומי הבריאות והקוסמטיקה. בנוסף לויטיבה יכולות מו"פ ובסיס ידע מבוסס מחקר רב שנים להמשך הרחבת סל המוצרים הנוכחי שלה וכניסה לתחומים נוספים, ביניהם לתחום שימור מזון לבעלי חיים )feed( ולחיות מחמד.)petfood( פעילות הצבעים הטבעיים למזון תתוסף לפעילות הצבעים הטבעיים למזון של,Montana Food אשר נרכשה על ידי פרוטרום בספטמבר 2014, ומהווה את המשך יישום אסטרטגית החדירה של פרוטרום לתחום הצומח של הצבעים הטבעיים למזון, תוך כוונתה להמשיך ולהשקיע בהרחבה מהותית של פעילותה הגלובלית בתחום צומח זה. לויטיבה מרכז מו"פ, שיווק ומכירות ואתר ייצור מודרני ויעיל בסלובניה, לו כושר יצור גדול ואפשרות להרחבה משמעותית. לפרטים נוספים אודות רכישת ויטיבה ראו הדיווחים המיידיים של החברה בעניין מהימים 23.12.14 ו 4.2.15 )אסמכתאות: 201401228354 ו 201501025120, בהתאמה( וביאור 22.א לדוחות הכספיים. 04

1.8.11 רכישת אינגרנט ביום 2 בפברואר 2015 רכשה פרוטרום 100% מהון המניות של חברת אינגרנט הספרדית בתמורה לתשלום של כ 8 מיליון דולר ארה"ב )7 מליון יורו( ועד כ 1.1 מליון דולר ארה"ב )1 מליון יורו( נוספים, המותנים בביצועי אינגרנט בשנת 2015. אינגרנט מתמחה במחקר ופיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של מיצויים טבעיים מצמחים, הכוללים בין היתר פפריקה, רוזמרין, ביקסין, אלפלפה ועוד, המספקים פתרונות טעם, צבע, ופעילות נוגדת חמצון )אנטי אוקסידנטית(, לתעשיית המזון. בין לקוחותיה נמנים יצרני מזון ויצרני טעמים, ריחות וצבעים טבעיים מובילים. הכנסותיה של אינגרנט צמחו ב 2014 בכ 10% לכ 9.8 מיליון דולר ארה"ב )7.4 מליון יורו(. רכישת אינגרנט ממשיכה את יישום אסטרטגית העמקת והרחבת הפעילות של פרוטרום בתחום הצומח של צבעים ואנטי אוקסידנטים טבעיים למזון והיא תמשיך להשקיע בהרחבה מהותית של פעילותה הגלובלית בתחום חשוב וצומח זה. פעילות הצבעים הטבעיים למזון מתווספת לפעילות הצבעים הטבעיים של Montana Food ושל ויטיביה. פעילות אינגרנט בתחום נוגדי החמצון )אנטיאוקסידנטים(, במיוחד לתחום שימור והגנת מזון והארכת חיי מדף, המבוססים על רכיבים טבעיים Solutions(,)Food Protection by Natural מחזקת עוד יותר את סל הפתרונות של פרוטרום בתחום, שחוזק מהותית בעקבות רכישת ויטיביה, שגם לה פעילות בתחום צומח זה. לאינגרנט מרכז מו"פ שיווק ומכירות ואתר ייצור במורסיה, ספרד, לו כושר יצור גדול ואפשרות להרחבה משמעותית, אותה תפעל פרוטרום לנצל, תוך השגת חסכונות תפעוליים משמעותיים. עוד תפעל פרוטרום למימוש אפשרויות ה Cross Selling הגלומות ברכישה. לפרטים נוספים אודות רכישת אינגרנט ראו הדיווח המיידי של החברה בעניין מיום 3.2.15 )אסמכתא: 201501023563( וביאור 22.ג לדוחות הכספיים. 1.8.12 רכישת Foodblenders ביום 3 בפברואר 2015 רכשה פרוטרום 100% מהון המניות של חברת הטעמים האנגלית Foodblenders בתמורה 05

לתשלום של כ 2.4 מיליון דולר ארה"ב )1.6 מליון פאונד( ותשלום נוסף מותנה ביצועים הצפוי לעמוד על כ 600 אלף דולר ארה"ב )400 א' פאונד(.,Foodblenders שנוסדה בשנת 1998, עוסקת בפיתוח, בייצור ובשיווק של פתרונות טעמי Savory )תחום הטעמים הלא מתוקים(, הכוללים בעיקר תערובות תבלינים ורכיבים פונקציונאליים, מרינדות ורטבים לתעשיית המזון, עם דגש על תחומי מזון הנוחות Food(.)Convenience מכירות Foodblenders בשנת 2014 היו בהיקף של כ 3 מיליון דולר )2 מיליון פאונד(. ל Foodblenders אתר פיתוח, ייצור ושיווק באנגליה הנמצא בסמוך לאתר פרוטרום בוולינגבורו ובסיס לקוחות רחב הכולל יצרני מזון ו Label Private אנגליים. סל המוצרים והטכנולוגיות של המוצרים של הפעילויות של Foodblenders Savory Flavours ושל משלימים את סל EAFI האנגליות שנרכשו על ידי פרוטרום בשנת 2012 ובשנת 2011 בהתאמה, המתמחות גם הן בפתרונות טעמי בין.Savory הקרבה הגיאוגרפית לאתר פרוטרום בוולינגבורו וסל המוצרים המשלים יאפשרו יצירת סינרגיות משמעותיות פעילות באנגליה ובעולם. לפרטים לפעילות ה Savory Foodblenders נוספים אודות רכישת החברה בעניין מיום לדוחות הכספיים. Foodblenders 3.2.15 )אסמכתא: הצומחת של פרוטרום ראו הדיווח המיידי של 201501023593( וביאור 22.ב מגמת הקונסולידציה בענף בו פועלת פרוטרום נמשכת. פרוטרום, אשר נמנית היום בין 10 החברות הגדולות בעולם בתחום הטעמים 3 וחומרי הגלם היחודיים, ממשיכה להיות אחת מהחברות המובילות והפעילות יותר בשוק, כרוכשת. הנהלת פרוטרום תמשיך להשקיע משאבים רבים לאיתור ולמימוש רכישות פוטנציאליות נוספות אשר תתאמנה לאסטרטגיית הצמיחה המהירה והרווחית שלה. 3 מקור: Leffingwell&Associates אוקטובר 2014 06

החברה מעריכה כי מבנה ההון האיתן שלה, תזרים המזומנים החזק שהיא משיגה וגיבוי בנקאי ממוסדות פיננסים מובילים, יאפשרו לה להמשיך באסטרטגיית הרכישות שלה. 2. תחומי הפעילות של הקבוצה פרוטרום היא חברה גלובלית המפתחת, מייצרת, משווקת ומוכרת פתרונות כוללים בתחומי הטעמים (Flavors) וחומרי גלם היחודיים Ingredients) (Specialty Fine המשמשים בייצור מזון, משקאות, תמציות טעם וריח, מוצרי פארמה/נוטרה,(Pharma/Nutraceutical) קוסמטיקה, טיפוח אישי Care) (Personal ומוצרים נוספים. לפרוטרום שתי פעילויות עיקריות המהוות, כל אחת, תחום פעילות עיקרי, המדווח כמגזר עסקי בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה )ראה גם ביאור 6 לדוחות הכספיים(, והנחשבות על ידי הנהלת החברה כעסקי הליבה של פרוטרום: 2.2.1. פעילות הטעמים (FLAVORS) במסגרת פעילות הטעמים עוסקת פרוטרום בפיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של פתרונות טעמים מתוקים וטעמים שאינם מתוקים,(Savory( לרבות תמציות טעם, מוצרים פונקציונאליים, צבעים טבעיים למזון, ומוצרים המכילים, בנוסף לתמציות הטעם, גם רכיבי פרי, ירק או רכיבים טבעיים אחרים Systems),(Food המשמשים בעיקר לייצור מזון ומשקאות ומוצרי צריכה נוספים. פרוטרום מפתחת אלפי פתרונות טעם שונים ללקוחותיה, מרביתם מותאמים לצרכיו של הלקוח הספציפי.(TailorMade) בנוסף, עוסקת פרוטרום בפיתוח מוצרים חדשים ובהתאמתם להעדפות צרכניות משתנות ולדרישות העתידיות של לקוחותיה. פעילות הטעמים של פרוטרום צמחה בצורה מהירה ורווחית בשילוב צמיחה פנימית ורכישות והיא מהווה היום כ 72% מסך מכירות פרוטרום )לעומת כ 33% בשנת 2000(. צמיחה מואצת זו היא תוצאה של התמקדות בתחום הצומח במהירות של הטעמים הטבעיים, מפיתוח פתרונות יחודיים מבוססי חדשנות, המשלבים בין טעם ובריאות לפלח השוק של הלקוחות הרב לאומיים הגדולים, התמקדות בלקוחות בינוניים ומקומיים בשווקים מפותחים ומתפתחים, עם מיקוד מיוחד בלקוחות המותג הפרטי label(,)private תוך שימת דגש על מתן שירות המותאם לצרכיהם היחודיים, והכולל תמיכה טכנולוגית, עזרה בפיתוח מוצרים, עזרה שיווקית, הצעת רמת שירות גבוהה ומוצרים מותאמים אישית, כפי שהם ניתנים בדרך כלל ללקוחות רב לאומיים גדולים, וכתוצאה מביצוע.2.1.2.2 07

רכישות אסטרטגיות שמוזגו וממוזגות בהצלחה עם פעילותה הגלובלית של פרוטרום. 2.2.2. פעילות חומרי הגלם היחודיים INGREDIENTS) (SPECIALTY FINE במסגרת פעילות חומרי הגלם היחודיים עוסקת פרוטרום בפיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של מיצויי טעם וצבע טבעיים Extracts),(Natural Flavor רכיבי מזון פונקציונלי טבעיים Ingredients),(Natural Functional Food מיצויים טבעיים מצמחי מרפא Extracts),(Natural Pharma/Nutraceutical מוצרי ביוטכנולוגיה טבעיים מבוססי אצות, נוגדי חמצון טבעיים המאפשרים מתן פתרונות בתחום ההגנה ושימור מזון ( Natural Food Protection by,)solutions כימיקלים ארומטיים, שמנים אתריים, מוצרי הדרים יחודיים, ושרפים ומייצבים טבעיים. מוצרי פעילות חומרי הגלם היחודיים נמכרים בעיקר לתעשיות המזון והמשקאות, הטעם והריח, הפארמה והתרופות הטבעיות,(Pharmaceutical/Nutraceutical) הקוסמטיקה והטיפוח האישי. בפעילות חומרי הגלם הייחודיים, מתמקדת פרוטרום בסל מוצרים בעלי ערך מוסף גבוה המעניקים לה יתרון תחרותי על פני מתחרותיה. מרבית מוצרי פעילות חומרי הגלם היחודיים בתחומי הטעם והבריאות הינם מוצרים טבעיים שהביקוש להם גדל בקצב ממוצע גבוה יותר ממוצרים שאינם טבעיים. פרוטרום שמה בשנים האחרונות דגש על הרחבת סל המוצרים הטבעיים שהיא מציעה ללקוחותיה תוך שימת דגש מיוחד על תחום המזון הטבעי, הפונקציונאלי והבריאותי. פעילות חומרי הגלם היחודיים היוותה בשנת 2014 כ 18% מסך מכירות פרוטרום. בנוסף לפעילויות הליבה שלה עוסקת פרוטרום גם ביבוא ושיווק חומרי גלם שונים, שאינם מיוצרים על ידה, וזאת כחלק מהשירות והענקת פתרון כולל שהיא מעניקה ללקוחותיה. פעילות הסחר והשיווק סינרגטית ותומכת בפעילות הליבה של פרוטרום, ממנפת את מערך המכירות, שרשרת האספקה, הרכש והניהול הגלובלי שלה ומאפשרת לה להציע מגוון רחב יותר של מוצרים, פתרונות וערך מוסף ללקוחותיה, בעיקר הבינוניים והמקומיים, ולהעמיק את שיתוף הפעולה עם לקוחות אלה. פעילות זו שגדלה בעקבות הרכישות של אתול, PTI ו Food Montana מתמקדת בעיקר במרכז ובמזרח אירופה, באמריקה הלטינית ובישראל. בשנת 2014 היו המכירות בתחום זה כ 10% מסך פעילות פרוטרום..2.3 08

אסטרטגיית הצמיחה של פרוטרום מבוססת על זיהוי המגמות העתידיות בהעדפות צרכנים ובשווקי המזון והמשקאות והתאמת פעילותה אליהן, תוך מתן מענה מהיר וכולל ללקוחותיה, בהתאם לדרישות והעדפות הצרכנים. בשנים האחרונות ניכר מעבר מואץ של חברות מזון ומשקאות לשימוש בחומרי גלם, טעמים וצבעים טבעיים, תוך דגש על מזון בעל ערכי בריאות מוספים foods( )functional ומוצרים מופחתי שומן, מלח וסוכר ובעלי תווית נקייה label(,)clean הנתפסים כבעלי ערך תזונתי, כבריאים וכידידותיים יותר לסביבה. מעבר זה נבע גם בעקבות התפתחות תקינה במדינות רבות בעולם המגבילה שימוש בחומרים מסויימים ומובילה לשיפור הערכים התזונתיים של מזון ומשקאות ואשר כפועל יוצא ממנה נדשים היצרנים לשימוש בטכנולוגיות חדשניות ולפתרונות מבוססי מוצרים טבעיים. יחד עם מודעות הצרכנים לתזונה נכונה ובריאה, לא פחתה דרישתם כי המוצרים יישארו טעימים, וזאת למרות הפחתת השימוש בסוכר ובמלח והוספת רכיבים בריאותיים שלרבים מהם טעמי לוואי.)aftertaste( מגמה נוספת הנכרת בשנים האחרונות היא עליית מספר השעות בהן צרכנים שוהים מחוץ לבית והדרישה הגוברת עקב כך למזון נוחות מוכן ( ready )convenience food /meals קל לשימוש מחד, אך בריא וטעים מאידך. לכך נוספה עלייה בהיקפי ההכנסה הפנויה של צרכנים ונכונותם להגדיל את הוצאותיהם על מזון מעובד ומוצרי נוחות ועל מוצרים הנתפסים כבריאים יותר. בשווקים המפותחים ויותר ויותר גם בשווקים המתפתחים אנו עדים להמשך המגמה לדרישת צרכנים למזון טבעי ובריא יותר. פרוטרום זיהתה מגמות אלה ומיקמה את עצמה באופן ייחודי כספקית פתרונות כוללים המשלבים את תחומי הטעם והבריאות. ניצול מירבי של הסינרגיות בין פעילויותיה המגוונות של פרוטרום מקנה לה כיום את היכולת להציע ללקוחותיה פתרונות מצוינים של טעם ובריאות עם בסיס מדעי ותכונות בריאותיות מוספות, בדגש על שילוב מירבי של חומרי גלם טבעיים. בנוסף, השילוב בין פעילויותיה השונות של פרוטרום מאפשר לה, בין היתר, להציע ללקוחותיה גם מתן פתרונות לשיפור המרקם ולהארכת חיי המדף של מוצריהם )תכונות חשובות עבור יצרני המזון המעובד ביצירת מזון נוחות( המבוססים על שילוב חומרים טבעיים חדשניים..2.4 יכולתה של פרוטרום להציע ללקוח פתרונות כוללים מתחומי הטעם והבריאות )כפי שמתואר בדיאגרמה להלן( מהווה ערך מוסף מהותי ללקוחתיה ויוצרת יתרון אסטרטגי לפרוטרום ונקודת בידול ביחס למתחרותיה..2.5 09

3. השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה למיטב ידיעת החברה, במהלך השנים 2014 2013 לא בוצעו השקעות מהותיות בהון החברה ו/או עסקאות מהותיות במניותיה מחוץ לבורסה על ידי בעל עניין בתאגיד. לפרטים אודות רכישה עצמית של מניות החברה כחלק מתוכניות תגמול לעובדים של החברה ראו ביאור 12 ב. לדוחות הכספיים של החברה. 3.1 3.2 21

א) ב) 4. חלוקת דיבידנדים בשנתיים האחרונות הכריזה החברה וחילקה דיבידנד לבעלי מניותיה כמפורט בטבלה שלהלן: 4.1 שנה סכום דיבידנד למניה )בש"ח( סך הכל דיבידנד )באלפי ש"ח( סך הכל דיבידנד )באלפי דולר( מועד החלוקה 5.5.13 3,892 13,886 0.24 2013 4.5.14 4,712 16,292 0.28 2014 החלוקות האמורות לא הצריכו אישור בית משפט. יתרת הרווח הניתן לחלוקה נכון לתאריך 31.12.2014 הינה 445,653 אלפי דולר. בד בבד עם אישור הדוחות הכספיים ליום 31.12.2014, החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 0.38 למניה, עליה של כ 35.7% לעומת השנה שעברה. לחברה אין מדיניות באשר לחלוקת דיבידנד. החלטות החברה לחלק דיבידנד תלויות במספר גורמים, ביניהם, בין היתר, רמת הרווחיות של החברה ותוכניות ההשקעה והרכישות האסטרטגיות שלה. בכוונת החברה להמשיך ולחלק דיבידנד לבעלי מניותיה גם בעתיד. יחד עם זאת, אין כל וודאות שדיבידנד כאמור יוכרז ויחולק בעתיד ואין וודאות שאם יחולק בעתיד דיבידנד הוא יהיה בהתאם למתואר לעיל. ביום 16 בפברואר 2012 לקחה על עצמה החברה מגבלה על חלוקת דיבידנד, במסגרת עדכון אמות המידה הפיננסיות שלה, לפיה תהיה רשאית לחלק: ) עד 50% מיתרת העודפים אשר נצברו עד לתאריך 31 בדצמבר 2011, כפי שנתון זה מופיע במאזן החברה המתייחס לשנת 2011. ) עד 50% מהרווח השנתי של החברה בכל שנה קלנדרית, כפי שנתון זה יופיע בדוח הכספי השנתי של החברה המתייחס לאותה שנה קלנדרית בה נצברו הרווחים הנ"ל. 4.2 4.3 4.4 לפרטים נוספים בנושא ראו הדיווח המיידי של החברה בעניין מיום 16 בפברואר 2012 )אסמכתא: 201201044496(. 20

פרק 2 מידע אחר 5. מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה 5.1 בשנת 2014 גדלו מכירות פרוטרום בכ 21.6% והגיעו לשיא מכירות שנתי של כ 819.5 מליון דולר, לעומת כ 673.7 מיליון דולר בשנת 2013 לפרטים אודות מכירות פרוטרום לפי תחומי פעילותה ראו סעיף ג' להסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד בדוח הדירקטוריון )תוצאות הפעילות בשנת 2014(. 5.2 להלן נתונים כספיים של הקבוצה בחלוקה לתחומי פעילות לשנים 2012 עד 2014 )הנתונים באלפי דולר(: שנת 2014 )כל הנתונים באלפי דולר( מחיצוניים הכנסות מתחומי פעילות אחרים סך הכל הכנסות עלויות המהוות הכנסות של תחומי פעילות אחרים עלויות עלויות שאינן מהוות הכנסות בתחום פעילות אחר תחום הפעילות חומרי גלם טעמים 151,264 589,763 7,111 158,375 589,763 7,111 138,885 485,447 התאמות למאוחד סה"כ עסקי ליבה פעילות סחר ושיווק מאוחד 819,547 819,547 700,623 78,520 78,520 75,841 741,027 741,027 624,782 )7,111( )7,111( )7,111( 450 700,623 118,924 1,618 75,841 2,679 624,782 116,245 1,618 )6,661( )450( 138,885 19,490 444 492,558 97,205 1,174 סך הכל עלויות רווח תפעולי רווח תפעולי מיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה 22

שנת 2013 )כל הנתונים באלפי דולר( מאוחד 673,693 673,693 586,936 586,936 86,757 850 מחיצוניים הכנסות מתחומי פעילות אחרים סך הכל הכנסות עלויות המהוות הכנסות של תחומי פעילות אחרים עלויות עלויות שאינן מהוות הכנסות בתחום פעילות אחר סך הכל עלויות 4 רווח תפעולי רווח תפעולי מיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה התאמות למאוחד סה"כ עסקי ליבה פעילות סחר ושיווק 39,707 39,707 38,791 38,791 916 633,986 633,986 548,145 548,145 85,841 850 )5,994( )5,994( )5,994( 150 )5,844( )150( תחום הפעילות חומרי גלם טעמים 139,597 494,389 5,994 145,591 494,389 5,994 128,354 419,641 128,354 425,635 17,237 68,754 618 232 4 סה"כ רווח תפעולי מאוחד כולל הרווח התפעולי המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה 23

שנת 2012 )כל הנתונים באלפי דולר( מאוחד 618,001 618,001 545,153 545,153 72,848 621 מחיצוניים הכנסות מתחומי פעילות אחרים סך הכל הכנסות עלויות המהוות הכנסות של תחומי פעילות אחרים עלויות עלויות שאינן מהוות הכנסות בתחום פעילות אחר סך הכל עלויות 5 רווח תפעולי רווח תפעולי מיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה התאמות למאוחד סה"כ עסקי ליבה פעילות סחר ושיווק 22,342 22,342 21,342 21,342 1,000 595,659 595,659 523,811 523,811 71,848 621 )2,445( )2,445( )2,445( 7 )2,438( )7( תחום הפעילות חומרי גלם טעמים 138,318 457,341 2,445 140,763 457,341 2,445 128,385 395,419 128,385 397,864 12,378 59,477 621 5 סה"כ רווח תפעולי מאוחד כולל הרווח התפעולי המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה 24

מהות ההתאמות למאוחד קניות, מכירות ורווח והפסד בין חברתי מבוטלים במסגרת ההתאמה למאוחד. הסבר התפתחויות שחלו להסבר התפתחויות שחלו בנתונים המפורטים לעיל ראה הסברים בדו"ח הדירקטוריון לשנה שנסתיימה ביום 31.12.2014. הקצאת העלויות המשותפות לתחום הטעמים ולתחום חומרי הגלם היחודיים מבוצעת ברמת האתר בו יש משאבים משותפים לשני התחומים עלפי בסיסי העמסה הרלוונטיים לכל אחד מהמשאבים המשותפים. כל שינוי בבסיס העמסה דורש אישור מראש של מטה הקבוצה. בשנים האחרונות לא התבצעו בפועל שינויים מהותיים בבסיסי הקצאת העלויות המשותפות. 5.3 5.4 5.5 6. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה סביבה כללית תעשיית הטעם והריח העולמית פרוטרום פועלת בשווקי התמציות וחומרי הגלם היחודיים העולמיים. השוק 2013 העולמי בכ. 23.9 של הטעמים, מיליארד תמציות 6 דולר. פרוטרום הריח וחומרי הגלם לתעשיות אלו, נאמד בשנת פעילה אינה בשוק תמציות הריח, אך היא פעילה בשוק רכיבי מזון פונקציונלי טבעיים וכן בשוק הצבעים הטבעיים )שאינם כלולים בהערכה האמורה(, ולפיכך להערכתה היקף המכירות בשווקים בהם היא פועלת עומד על כ 23 מיליארד דולר. על פי נתוני חברת Leffingwell & Associates מדורגת כאחת מעשר החברות הגדולות בעולם בתחום הטעם והריח. חברת המחקר 7 IAL Consultants כי העריכה פרוטרום היקף המכירות במדינות המתועשות )ארה"ב ומערב אירופה( בשווקי הטעמים יגדל בקצב שנתי של כ 2.4% במהלך השנים 2013 מרכז עד 2018. לפי הערכות אלה, שיעור הצמיחה בשווקים מתפתחים, ודרום אמריקה, מזרח אירופה ואפריקה, צפוי להיות גבוה אסיה, כגון יותר, כתוצאה משינויים בהעדפות צרכנים בשווקים אלו ומהמעבר לצריכת מזון מעובד, ועשוי להגיע לשיעור שנתי ממוצע של כ 4.0% במהלך השנים 2013 עד 2018. מקובל להסתכל על שוק הטעם והריח כעל שוק מחובר והיצרנים הפועלים בו, נחלקים לשלוש קבוצות עיקריות: 3. חברות מקומיות וקטנות. חברות 1. גלובליות חברות 2. גדולות גלובליות בינוניות 6.1 6.2 6.3 Leffingwell & Associates, January 2015 7 IAL Consultants January 2015 6 25

החברות הגלובליות הגדולות פועלות בכל העולם והן בעלות מחזור מכירות הגבוה מ 2.5 מליארד דולר. בשוק הטעמים והריחות העולמי ישנן ארבע חברות כאלה,Givaudan,IFF,Firmenich ו Symrise, המתמקדות בעיקר בלקוחות שהינם יצרני מזון ומשקאות רבלאומיים גדולים. על פי הערכות ובהתבסס על נתונים המפורסמים גם על ידי Leffingwell & Associates מ, ייצגת קבוצה זו כ 55% מהשוק. החברות הגלובליות הבינוניות, עליהן נמנית גם פרוטרום, הינן בעלות הכנסות של בין 400 מיליון דולר ל 1.2 מיליארד דולר. בתחום הטעמים והריחות העולמי יש כשמונה חברות בינוניות. חלק מחברות בינוניות אלה הינן חברות עם התמקדות רבה יותר באיזור גאוגרפי ספצפי )כגון יפן( וחלקן, כמו פרוטרום, פעילות בשוק הגלובלי. קבוצת חברות אלו, מהווה על פי הערכות ובהתבסס על נתונים המפורסמים גם על ידי,Leffingwell & Associates כ 25% מהשוק. יש לדגיש כי רובן המכריע של החברות המקומיות והקטנות שהן בעלות מחזור מכירות נמוך מ 400 מליון דולר, הן חברות קטנות הרבה יותר המוכרות במיליוני עד עשרות מיליוני דולרים בודדים. חברות אלו מתמקדות, בדרך כלל, בלקוחות מקומיים קטנים ולהן יכולות מוגבלות בתחומי המחקר והפיתוח, והחדשנות והשירות היחודי ללקוח. קבוצת חברות אלו המונה יותר מ 800 חברות, מהווה על פי הערכות ובהתבסס על נתונים המפורסמים גם על ידי Leffingwell & Associates כ 19% מהשוק. שוק הטעמים וחומרי הגלם בו פועלת החברה מאופיין בחסמי כניסה גבוהים, שהעיקריים בהם הינם: 6.4 מערכות יחסים ארוכות טווח השוק מאופיין במערכות יחסים ארוכות טווח בין היצרנים לבין הלקוחות, אשר נמנים ברובם על תעשיות המזון, המשקאות, תמציות הטעם והריח והפארמה/נוטרה. בתעשיות אלו ישנה חשיבות רבה לאמינות הספקים, לאיכות השירות ולהיכרותם של היצרנים עם צרכי הלקוחות. מחקר ופיתוח היות והעדפותיהם של הצרכנים הסופיים משתנות באופן מתמיד והשווקים בהם פועלים הלקוחות )בעיקר המזון והמשקאות( הינם דינמיים ותחרותיים, השוק מאופיין במספר רב של מוצרים חדשים וחדשניים. בהתאם לכך, נדרשים היצרנים להשקעות במחקר ופיתוח ולהיצע רחב של מוצרים חדשים, אשר חלקם מיוצרים ביוזמתו של יצרן הטעמים וחלקם ביוזמת הלקוח )יצרן המזון או המשקאות( ובשיתוף איתו. 26

עמידה בתקני איכות ורגולציה מוצרי הטעם וחומרי הגלם מיועדים, בעיקרם, לתעשיות המזון, המשקאות והפארמה/נוטרה, אשר כפופות לסטנדרטים מחמירים של איכות ורגולציה, ולפיכך נדרשים היצרנים לעמוד באותם סטנדרטים מחמירים. בשנים האחרונות ניכרת מגמת החמרה בדרישות האיכות והרגולציה, שעלולה להכביד עוד יותר על כושר התחרות של יצרני טעמים קטנים ומגדילה את חסמי הכניסה של שחקנים חדשים. חשיבות תמציות הטעם במוצר הסופי היות ותמציות הטעם קובעות את טעמו של המוצר הסופי הן בעלות חשיבות מכרעת בהצלחתו. בנוסף, תמציות הטעם אינן ניתנות לחיקוי מדוייק, עלותן זניחה לעומת עלותו הכוללת של המוצר הסופי, ולכן ימנע הלקוח מהחלפתו של יצרן תמציות הטעם. השקעות בכושר ייצור בתחום חומרי הגלם בתחום חומרי הגלם נדרשת השקעת הון רבה בבניית כושר ייצור. השקעות אלו מהוות חסם כניסה משמעותי ליצרנים חדשים בתחום. לאור חסמי הכניסה המתוארים לעיל, כניסה של יצרנים חדשים לשוק מתבצעת בעיקר על דרך של מיזוגים ורכישות. ככלל מתאפיין השוק במגמה של קונסולידציה וקיטון במספר היצרנים. פרק 3 תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות פרוטרום הינה חברה גלובלית המפתחת, מייצרת, משווקת ומוכרת פתרונות כוללים בתחום הטעמים (Flavors) וחומרי גלם יחודיים Ingredients) (Specialty Fine המשמשים בייצור מזון, משקאות, תמציות טעם וריח, מוצרי פארמה/נוטרה,(Pharma/Nutraceutical) מוצרי קוסמטיקה וטיפוח אישי Care) (Personal ומוצרים נוספים. לפרוטרום שתי פעילויות עיקריות המהוות, כל אחת, תחום פעילות עיקרי פעילות הטעמים ופעילות חומרי הגלם היחודיים. החברה רואה בפעילויות אלה את עסקי הליבה. 6.5 בנוסף לפעילויות הליבה שלה עוסקת פרוטרום גם ביבוא ושיווק חומרי גלם שונים, שאינם מיוצרים על ידה, וזאת כחלק מהשירות והענקת פתרון כולל שהיא מעניקה ללקוחותיה. פעילות הסחר והשיווק סינרגטית ותומכת בפעילות הליבה של פרוטרום, ממנפת את מערך המכירות, שרשרת האספקה, הרכש והניהול הגלובלי שלה ומאפשרת לה להציע מגוון רחב יותר של מוצרים, פתרונות וערך מוסף ללקוחותיה, בעיקר 6.6 27

הבינוניים והמקומיים בשווקים מתפתחים, ולהעמיק את שיתוף הפעולה עם לקוחות אלה. פעילות זו שגדלה בעקבות הרכישות של אתול, PTI ו Food Montana מתמקדת בעיקר במרכז ובמזרח אירופה, באמריקה הלטינית ובישראל. הפעילויות השונות של החברה הינן משלימות מוצאת ביטוייה במספר תחומים עיקריים: וסינרגטיות במידה רבה. סינרגיה זו 6.7 שיווק ומכירות מדיניותה של פרוטרום בתחום השיווק והמכירות היא כי איש מכירות אחד ייעודי עובד מול לקוח מסויים ומוכר לו את כל מגוון מוצרי פרוטרום. חומרי הגלם היחודיים המיועדים לשוק המזון והמשקאות נמכרים באמצעות אנשי המכירות של פעילות הטעמים. פעילות הסחר והשיווק משלימה גם היא על ידי כך שהיא ממנפת את מערך המכירות, שרשרת האספקה, והרכש הגלובלי של פרוטרום ומאפשרת לפעילויות האחרות של פרוטרום להציע פתרון כולל ללקוחות. מחקר ופיתוח הידע וההיכרות של אנשי תחום הטעמים עם צרכיו של שוק המזון חדשים וחדשניים לתעשיית יחודיים, חומרי גלם והמשקאות מאפשרים לפתח המזון והמשקאות. תפעול חלק מאתרי הייצור של פרוטרום ומערך שרשרת האספקה לפעילויות השונות וחולקים משאבים משותפים. משותפים חומרי גלם יחודיים רוב חומרי הגלם היחודיים המיוצרים על ידי פרוטרום נמכרים לצדדים שלישיים. עם זאת, חלק מחומרי הגלם משמש גם את פעילות הטעמים וחלקם משמשים את פרוטרום באופן בלעדי לפיתוח וליצור פתרונות טעם ובריאות יחודיים ומקנים לחברה יתרון תחרותי. לאור הסינרגיה הרבה הקיימת בין הפעילויות והמיקוד של פרוטרום במתן פתרונות כוללים, המשלבים פתרונות טעם, חומרי גלם יחודיים, חלקם בעלי תכונות בריאותיות, וחומרים שתפקידם לסייע ביצירת מרקמו ועושרו של מוצר המזון, לא תמיד ניתן להפריד את תחומי הפעילות לפי המאפיינים השונים. 28

תחום הטעמים 7. מידע כללי על שוק הטעמים כללי מוצרי הטעם הינם אבני היסוד המרכזיות בהקניית טעם למוצרי מזון ומשקאות מעובדים, וככאלה יש להם השפעה מהותית על האופן שבו מתקבלים המוצרים, בהם נעשה שימוש במוצרי הטעם, על ידי הצרכנים הסופיים. להערכת חברת המחקר, 8 IAL Consultants המכירות העולמיות בתחום הטעמ םי הסתכמו בשנת 2013 בכ 11.6 מיליארד דולר. מוצרי הטעם נמכרים בדרך כלל ליצרני מזון מוכן, משקאות, מוצרי חלב, מוצרי מאפה, מוצרי בשר ודגים מעובדים, מוצרי מתיקה ומוצרי הגיינת פה, פרמצבטיקה, מזון לבעלי חיים ומוצרי טבק. שוק הטעמים העולמי גדל במהירות במשך 60 השנים האחרונות, בעיקר כתוצאה מהביקוש הגובר, כמו גם מהמגוון הגדל של מוצרי צריכה סופיים המכילים מוצרי טעם. הביקוש הגדל למוצרים סופיים המכילים מוצרי טעם הוא תוצאה של הגידול באוכלוסיה העולמית ושל השינוי בהעדפות צרכנים הנובע מגידול בהכנסה האישית, שינויים דמוגרפיים, היווצרות תרבות פנאי, מודעות גוברת לנושאי בריאות ואורבניזציה. גורמים אלו הובילו לעליה במספר מוצרי המזון והמשקאות המכילים תמציות טעם ולעליה מהותית בביקוש למוצרי מזון נוחות ולמוצרים המכילים רכיבים טבעיים ורכיבי בריאות. 7.1 7.2 7.3 IAL Consultants January 2015 8 29

להלן טבלה המציגה את המכירות בשוק הטעמים לפי אזורים גיאוגרפיים בשנת 2013 ואת שעור הגידול השנתי הממוצע הצפוי באזורים גיאוגרפיים אלה : 9 7.4 איזור מערב אירופה מזרח אירופה צפון אמריקה דרום ומרכז אמריקה אסיה מזה"ת ואפריקה סה"כ צריכה עולמית משוערת בשנת 2013 מיליוני ם ב דולרי גידול ממוצע צפוי בשנים 20132018 2.4% 3.0% 2.9% 3.6% 4.8% 4.7% 3.3% 2,187 946 2,583 1,277 3,885 727 11,605 על פי ההערכות הנ"ל, השוק הגדול ביותר בתחום הטעמים ב 2013 היה השוק האסייתי עם כ 33.5% מהשוק העולמי, אחריו צפון אמריקה עם כ 22.3%. מבחינת אחוזי הצמיחה המשוערים בין השנים 20132018, השוק האסייתי צפוי לצמוח בקצב הגבוה ביותר )כ 4.8% ( והשוק האפריקאי והמזרח תיכוני אחריו עם שיעורי צמיחה שנתיים משוערים של כ 4.7%. פרוטרום הגדילה בהצלחה את החדירה שלה לשווקים הצומחים של אסיה, צפון ודרום אמריקה, מזרח אירופה, מזה"ת ואפריקה ותמשיך לפעול להאצת החדירה שלה לשווקים אלה בין היתר, על ידי חיזוק ממוקד של מערכי המחקר והפיתוח, הייצור, השיווק והמכירות במדינות יעד חשובות, תוך ניצול הסינרגיות מהרכישות שהושלמו בשנים האחרונות והמשך ביצוע רכישות אסטרטגיות נוספות. כמו כן, פועלת החברה להמשיך ולרחיב את פעילותה גם בשווקי מערב אירופה תוך מינוף סל המוצרים הרחב שלה והמשך ניצול אפשרויות ה.Cross Selling 7.5 מאפייני שוק הטעמים שירות אמין ואיכותי יצרני מזון ומשקאות, שהינם הלקוחות העיקריים של יצרני הטעמים, מצפים לשירות אמין ואיכותי, העונה על צרכיהם לתמיכה ומועדי אספקה, תוך שמירה על איכות גבוהה, סטנדרטים רגולטוריים ותקני בטיחות מחמירים. ציפייה זו מייצרת יחסים ארוכיטווח בין יצרני הטעמים ולקוחותיהם. כתוצאה מכך, לקוחות רבלאומיים גדולים ובאופן הולך וגובר גם לקוחות בינוניים, מצמצמים יותר ויותר את מספר ספקי תמציות הטעם שלהם ומכנסים את הספקים הנותרים לרשימות ספקים מאושרים ובכך יוצרים חסם כניסה ליצרני תמציות טעם קטנים. 7.6 9.IAL Consultants January 2015 31

מחקר ופיתוח פיתוחים של מוצרי טעם בכלל, ושל תמצית טעם חדשה בפרט, הינו תהליך מורכב, יצירתי וטכנולוגי המצריך ידע ומיומנות רבים של אנשי המחקר והפיתוח של יצרן הטעמים. מחקר ופיתוח יעיל הינו גורם מהותי להבטחת יצירה עקבית של מוצרים חדשים וחדשניים ולשמירה הן על הרווחיות והן על הצמיחה של יצרני הטעמים. היוזמה לפיתוח מוצר טעם חדש עשויה להגיע מיצרן הטעמים עצמו או מהלקוח, שזקוק למוצר טעם מסויים עבור מוצר סופי המצוי בתהליך פיתוח. לפיכך, כדי לחזות את צרכי השוק, אנשי המחקר והפיתוח של יצרן הטעמים נדרשים להכיר היטב את העדפות הטעם של שווקי המטרה כמו גם של המוצרים הסופיים. בנוסף, מכיוון שרוב מוצרי הטעם מותאמים במיוחד לצרכיו של לקוח ספציפי, נדרשים יחסי שיתוף פעולה הדוקים עם הלקוחות. הפורמולות של מוצרי טעם אלו הינן סודות מסחריים ולרוב הן נשארות קניינו של יצרן הטעמים. היות ורוב מוצרי הטעם מותאמים במיוחד לצרכיו של לקוח ספציפי, הלקוחות בדרך כלל ימנעו מהחלפת ספק הטעם במשך חייו של המוצר הסופי. רגישות נמוכה למחיר היות ומוצרי הטעם קובעים את טעמו של המוצר הסופי הם בעלי חשיבות מכרעת בהצלחתו. בנוסף, מוצרי הטעם אינם ניתנים לחיקוי מדוייק ועלותם לעומת העלות הכוללת של המוצר הסופי היא זניחה, ולכן, בעת בחירת ספק מוצרי טעם, שמים הלקוחות דגש רב יותר על המוניטין, החדשנות, השירות, האיכות והעקביות של הספק מאשר על מחיר תמציות הטעם. לאור זאת, הביקוש למוצרי טעם הוא בדרך כלל פחות רגיש לשינויים במחיריהם. תהליכי ייצור מוצרי טעם בכלל ותמציות טעם בפרט מורכבים בדרך כלל ממספר גדול של חומרי גלם שונים )בדרך כלל מעל עשרות חומרי גלם לתמצית(, המשתלבים לתערובות בהתאם לנוסחאות ייחודיות שנוצרו על ידי אנשי המחקר והפיתוח של היצרן. תהליכי הייצור של הטעמים הינם פחות מורכבים מתהליכי הייצור של חומרי הגלם וההון הנדרש לייצורן קטן מההון הנדרש לייצור חומרי הגלם. עם זאת, ייצור מוצרי טעם מצריך מיומנות וידע להשגת האיכות והעקביות הנדרשות. 7.7 7.8 7.9 7.10 רווחיות גבוהה ויציבה יחסית היות ושוק הטעמים מאופיין ביחסים ארוכי טווח וברגישות נמוכה יחסית למחיר, בנוסף לתהליכי ייצור פשוטים יחסית, מאופיין שוק זה בשולי רווח גבוהים ויציבים )גם בהשוואה לשוק חומרי הגלם(. 7.11 חסמי כניסה לפרטים אודות חסמי הכניסה המאפיינים את שוק הטעמים ראו סעיף 6.4 לעיל. 30

מאפייני שוק המזון והמשקאות 7.12 הלקוחות העיקריים של יצרני הטעמים הינם יצרני מזון ומשקאות ולפיכך מושפע שוק הטעמ םי והמשקאות. על פי מהמגמות המאפיינות את והמשקאות הסתכם בכ 4,784 בינוניים, מקומיים וקטנים ארה"ב( דרישות,Data Monitor היקף המכירות מהווים למעלה מ 60% המאפיינת את שוק וצרכי הצרכן הסופי העולמי בשנת של 2013 שוק המזון בשוק המזון 10 מיליארד דולר. להערכת החברה, יצרני מזון ומשקאות )שמחזור המכירות השנתי שלהם נמוך ממליארד דולר מסך המכירות העולמי. על אף מגמת הקונסולידציה המזון והמשקאות העולמי, פרוטרום מעריכה כי יצרני מזון ומשקאות בינוניים וקטנים וכן יצרני מזון ומשקאות מקומיים ימשיכו להוות נתח נכבד ולשחק תפקיד משמעותי בשוק זה. 7.13 יצרניות הטעמים הגדולות )בעלות מחזור המכירות הגבוה מ 2.5 מליארד דולר בשנה( נוטות להתמקד בעיקר ביצרני מזון ומשקאות רבלאומיים גדולים והן מציעות ללקוחות אלו שירות ברמה גבוהה ופיתוח של טעמים המותאמים באופן פרטני לצרכיהם. להערכת פרוטרום, יצרניות אלה מתמקדות במידה פחותה בלקוחות בינוניים ומקומיים, מציעות ללקוחות אלו שירות מוגבל ואינן משקיעות משאבים ניכרים בפיתוח טעמים המותאמים לצרכיהם. עם זאת, להערכת החברה יצרני מזון ומשקאות בינוניים ומקומיים דורשים את אותה רמת שירות גבוהה והתאמה של הטעמים לצרכיהם בדומה ליצרנים הרב לאומיים הגדולים. בנוסף דורשים יצרני מזון ומשקאות אלו זמני הספקה קצרים וגמישות בכמויות המיוצרות עבורם. ליצרני הטעמים המקומיים והקטנים אין, במקרים רבים, את יכולות השירות ומגוון המוצרים המגוונים של לקוחות אלו. הנחוצים לתמיכה הנדרשת בצרכים דוגמה ספציפית ללקוחות מסוג זה היא לקוחות המותג הפרטי )ראה להלן בסעיף 7.14(. מצב זה יוצר הזדמנות עסקית ליצרניות הטעמים שאינן משתייכות לקבוצה זו להתמקד יותר בשירות לפלח שוק גדול זה. לפרטים אודות פעילות הטעמים של פרוטרום מול יצרני המזון והמשקאות הבינוניים ראה סעיף 8.3 להלן. 7.14 שוק המזון והמשקאות מתאפיין במספר מגמות עיקריות המשפיעות על שוק הטעמים, כמפורט להלן: 7.15 טעמים מקומיים וגלובליים כיוון שטעמים משתנים בין אזורים גיאוגרפיים שונים ובין תרבויות שונות, יצרני הטעמים נדרשים להכרות מעמיקה וידע נרחב בטעמים המקומיים של כל אחת מהמדינות בהן הם פועלים. לפיכך, חשוב שליצרן הטעמ םי הגלובלי תהיה Feb, 2014 Datamonitor, Euromonitor and Frutarom s estimations 10 32

נוכחות פיזית בשווקי המטרה שלו וקשר בלתי אמצעי עם הלקוחות המקומיים כדי שיוכל להבין את הטעמים המקומיים ועל מנת שיהיה מסוגל להגיב במהירות וביעילות לשינויים בהעדפות הצרכנים. בנוסף, מגמת גלובליזציה מאפיינת את שוק הטעמים ובאה לידי ביטוי בהשקת אותו מוצר במספר שווקים בו זמנית על ידי יצרני מזון ומשקאות רב לאומיים, לעיתים תוך שינויים בפרופיל הטעם המותאם להעדפות שונות של אוכלוסיות שונות בעולם. לפרטים אודות פריסתה הגלובלית של פרוטרום והיכרותה עם טעמים מקומיים ראה סעיף 8.2 להלן. 7.16 העדפת מוצרים טבעיים הביקוש למוצרי מזון ומשקאות המכילים רכיבים טבעיים ובעלי ערכי בריאות ותזונה )מופחתי שומן, מלח, סוכר וכיו"ב( הולך וגדל, כיוון שמוצרים טבעיים נתפסים על ידי הצרכנים, בדרך כלל, כאיכותיים יותר, בריאים יותר וידידותיים יותר לסביבה. כמוכן, חלה עליה בדרישה למוצרים בעלי "תווית נקייה" Label( )Clean ולמוצרים אורגניים. כתוצאה מכך מוצרי מזון ומשקאות טבעיים נתפסים בדרך כלל כמוצרי פרימיום בעלי מחירים גבוהים יותר. מגמה זו מייצרת הזדמנויות עסקיות חדשות ליצרני הטעמים, בתחום פיתוח מוצרי טעם חדשניים וטבעיים המשלבים גם פתרונות של צבעים טבעיים ושל שימוש בחומרים טבעיים לשימור ואבטחת מזון Solution( )Food Protection by Natural והארכת חיי מדף. פרוטרום מתמקדת בפיתוח וייצור מוצרים טבעיים וכיום למעלה משני שלישים ממוצריה טבעיים. בשווקים המפותחים, עיקר הגידול נובע ממעבר צרכנים למוצרים הנתפסים כבריאים וטבעיים יותר אלה ונכונותם גם בעיתות של האטה כלכלית להמשיך ולרכוש מוצרים אלה. 33

7.17 מותג פרטי יצרני המותגים הפרטיים, שהינם לרוב יצרני מזון בינוניים, מקומיים או קטנים, מהווים את אחד מפלחי השוק ההולכים וגדלים בשוק הטעמים. במהלך העשור האחרון, עם התחזקות כוחן של רשתות שיווק המזון ועלייה במודעותם של הצרכנים למחיר המוצר, חלה עלייה בביקוש ובצריכה של מוצרי המותג הפרטי בקצב מהיר יותר מזה של תעשיית המזון הממותגת. מגמה זו, שהואצה במהלך שנת 2009 בעקבות המשבר הכללי, נמשכה גם בשנים האחרונות וצפויה להימשך בשנים הקרובות. צרכנים שהתנסו במוצרי המותג הפרטי נוטים להמשיך ולהשתמש במוצרים אלה עקב התנסות חיובית. בנוסף, כוחן המתחזק של רשתות השיווק ונחישותן להעלאת מרווחי פעילותן, הובילו אותן לפעול לחיזוק המותג הפרטי, בין היתר באמצעות הקצאת שטחי מדף נרחבים והגדלת מגוון המוצרים. בשווקים בהם המותג הפרטי חזק במיוחד, דוגמת שוויץ, ספרד, אנגליה וגרמניה הגיע נתח השוק של המותג הפרטי 11 לכ 3445%. בנוסף, רשתות השיווק, המרכולים וקמעונאים אחרים נעשו מודעים לחשיבות התמיכה בדימוי המותג הפרטי שלהם. הדרישה מצד רשתות המרכולים והקמעונאים למוצרי מותג פרטי הדומים למוצרים הקיימים בשוק ולמוצרי פרימיום יחודיים ונכונותם להשיק מוצרים חדשניים יותר, מייצרת הזדמנויות עסקיות חדשות ליצרני הטעמ םי וחומרי הגלם היחודיים. אנו גם עדים למגמה של תחילת חדירת המותג הפרטי לשווקים המתפתחים, כך למשל, בין השנים פרוטרום 2014 2012 12 צמחה פעילות המותג הפרטי בהודו בכ 27%. מתמקדת ביצרני המותג הפרטי ויוצרת עימם שיתופי פעולה אסטרטגיים במסגרתם היא מעניקה להם ערך מוסף גבוה, בין היתר תוך מתן תמיכה שיווקית, טכנולוגית, פיתוח מוצרים חדשניים והוזלת עלויות ובכוונתה להמשיך להגדיל את נתח השוק שלה בקרב לקוחות אלה, הן בשווקים המתפתחים והן בשווקים המפותחים. לפי 2015 Statista.com נתח השוק של המותג הפרטי בשוויץ ב 2013 היה, 45% בספרד ובאנגליה היה 41% ובגרמניה כ 34% 12 The Nielsen Company, November 2014 11 34

13 הגרף הבא מתאר את שיעורי החדירה של מוצרי המותג הפרטי במדינות שונות : 7.18 צריכה הולכת וגדלה של מזון נוחות קיימת עלייה בביקוש למזון מעובד המספק נוחות גבוהה יותר )הנצרך בבית ומחוצה לו(, כגון ארוחות מוכנות לאכילה, פסטה טרייה, בשר ועופות טריים מתובלים או מושרים במרינדות ומוכנים לבישול, סלטים ורטבים נוזליים. מגמה זו יוצרת הזדמנויות עסקיות חדשות ליצרני הטעמים, בעיקר בתחום הטעמ םי שאינם מתוקים וחומרי גלם פונקציונליים האחראיים ליצירת מרקם המזון ולהארכת חיי המדף שלו, שיכולים לפתח ולשווק מוצרי תמציות טעם וחומרי גלם יחודיים לפלח שוק גדל זה. 7.19 שווקים מתפתחים בשנים האחרונות הגידול בצריכת מוצרי טעם בשווקים מתפתחים כגון אסיה, מרכז ודרום אמריקה, מרכז ומזרח אירופה ואפריקה, הינו גבוה מהשיעור הממוצע בשוק הטעמ םי העולמי. בנוסף שווקים מתפתחים אלו מתאפיינים בצריכה גוברת של מזון מעובד שהביאה לצמיחתן של חברות מזון בינוניות, מקומיות וקטנות ויצרה הזדמנויות עסקיות חדשות בשוק ליצרני הטעמים. פרוטרום צופה כי המשך המעבר לצריכת מזון מעובד ושינויים בהרגלי הצריכה בשווקים אלו תביא להמשך צמיחה בשווקים אלו בקצבים גבוהים מקצבי הצמיחה הצפויים בשווקים המפותחים. The Nielsen Company, November 2014 13 35

גורמי הצלחה קריטיים בתחום הטעמים 7.20 להערכת הנהלת החברה גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום פעילות הטעמים הינם: יחסים ארוכי טווח מערכת יחסים ארוכת טווח עם הלקוחות ושתופי פעולה בתחום פיתוח מוצרים חדשים. נוכחות גלובלית ומקומית בשווקי היעד הכרות עם העדפות הטעם השונות בשווקים השונים והיכולת לתת תמיכה גלובלית ומקומית ללקוחות. לפרטים אודות פריסתה הגלובלית הרחבה של פרוטרום ראו סעיף 8.2 להלן. שירות איכותי ואמין היכולת לתת שירות ברמה גבוהה ואמינותו של יצרן הטעמים במתן השירות הינם קריטיים, הן עבור הלקוחות הבינוניים והמקומיים והן עבור הלקוחות הבינלאומיים. נוכחות בשווקים מתפתחים רבים מהשווקים המתפתחים גדלים בקצבים גבוהים משמעותית לעומת שווקים מפותחים והנוכחות בשווקים אלו, ההכרות עם הצרכים היחודיים שלהם והיכולת לתת תמיכה ליצרנים בשווקים אלו מהווים גורם הצלחה קריטי. מחקר ופיתוח וחדשנות ישנה חשיבות רבה ליכולת לפתח מוצרים חדשים, ביוזמתו של יצרן הטעמים והן תוך שיתוף פעולה עם הלקוחות. הן עמידה בתקני איכות, רגולציה ובטיחות היות ותמציות הטעם מיועדות בעיקר לשוק המזון והמשקאות ולשוק הפרמצבטיקה, הן נדרשות לעמוד בתקנים מחמירים של איכות, רגולציה ובטיחות. רכש חומרי גלם קיימת חשיבות, ההולכת וגדלה, להפניית משאבים לרכש ממוקד במדינות המהוות מקור חשוב לחומרי גלם טבעיים רבים, דוגמת סין, הודו וברזיל, תוך הרחבת מעגל הספקים, מקסום הפוטנציאל להפחתת עלויות באמצעות מערך רכש גלובלי והידוק קשרים עם יצרנים, מעבדים ומגדלים של חומרי גלם, בעיקר טבעיים, להבטחת הספקה שוטפת ואמינה שלהם לאורך זמן ולשיפור עלויות הרכש. 36

8. מוצרים, שירותים ומתן ערך מוסף בתחום הטעמים פעילות הטעמים של פרוטרום, הרווחית יותר מבין פעילויותיה, עברה תהליך של צמיחה מואצת מאז שנת 2000. מכירות הטעמים של פרוטרום גדלו מכ 26.5 מליון דולר בשנת 2000 לכ 589.8 מליון דולר בשנת 2014. צמיחה מואצת זו היא תוצאה מהתמקדות בתחום הצומח במהירות של הטעמים הטבעיים, מפיתוח פתרונות יחודיים מבוססי חדשנות המשלבים טעם ובריאות לפלח השוק של לקוחות רב לאומיים גדולים, מהתמקדות בלקוחות בינוניים ומקומיים בשווקים מפותחים ומתפתחים )עם מיקוד מיוחד בלקוחות המותג הפרטי( תוך שימת דגש על מתן שירות המותאם לצרכיהם היחודיים, והכולל תמיכה טכנולוגית, עזרה בפיתוח מוצרים, עזרה שיווקית, והצעת רמת שירות גבוהה ומוצרים מותאמים אישית, כפי שהם ניתנים בדרך כלל ללקוחות רב לאומיים גדולים, וכן כתוצאה מביצוע רכישות אסטרטגיות שמוזגו וממוזגות בהצלחה עם פעילותה הגלובלית של פרוטרום. חלקה היחסי של פעילות הטעמים מסך פעילותה של פרוטרום גדל מכ 33% בשנת 2000 לכ 72% בשנת.2014 כיוון שהצלחתם של רבים מהטעמים המיוצרים על ידי פרוטרום תלויה בהיכרותה עם טעמים מקומיים, בתחום הטעמים לפרוטרום 34 מעבדות מחקר ופיתוח ו 62 משרדי שיווק ומכירה הממוקמים בקרבת לקוחותיה בשווקי היעד. בנוסף, הפריסה הגלובלית של פרוטרום מאפשרת לה למלא את צרכי לקוחותיה מתחום המזון והמשקאות המשיקים מותגים גלובליים במספר שווקים בו זמנית. פעילות הטעמים של פרוטרום נותנת מענה יעיל ואיכותי לצמיחה המואצת של מוצרי המותגים הפרטיים של לקוחותיה, תוך מתן סיוע ותמיכה בפיתוח המוצרים ובפן השיווקי. יצרני המותגים הפרטיים הינם לרוב יצרני מזון ומשקאות בינוניים ומקומיים. פרוטרום מציעה ללקוחות אלה תמיכה טכנולוגית, עזרה בפיתוח מוצרים, עזרה שיווקית ומגוון מוצרים רחב, תוך מתן שירות המותאם לצרכיהם היחודיים עם גמישות בכמויות המינימום המוזמנות ובמועדי האספקה. הרכישות שביצעה פרוטרום בשנים האחרונות הרחיבו באופן ניכר את סל המוצרים אשר פרוטרום מציעה ליצרני המותגים הפרטיים כמו גם הרחיבו את פריסתה הגלובאלית המאפשרת לה להיות קרובה ללקוחות אלה. במסגרת פעילות הטעמים מציעה פרוטרום מגוון רחב של פתרונות טעם המיועדים ליצור טעמים חדשים, להדגיש טעמים קיימים ו/או להסוות טעמים מסויימים במוצרי מזון ומשקאות מעובדים. 8.1 8.2 8.3 8.4 37

מרבית מוצרי הטעם מכילים מספר רב של חומרי גלם )תמציות למשל מכילות לרוב עשרות חומרי גלם( המשולבים לפי נוסחאות ייחודיות שפותחו במעבדות פרוטרום על ידי אנשי המחקר והפיתוח של פעילות הטעמים. פיתוח מוצר טעם חדש מבוצע כפרי יוזמה של פרוטרום עצמה או בהתאם לדרישות ספציפיות ובשיתוף פעולה הדוק עם לקוחותיה. בנוסף, ביכולתה של פרוטרום להציע ללקוחותיה פתרון הכולל פרט לטעם גם רכיבים פונקציונאלים טבעיים התורמים לערכים הבריאותיים של המוצר ותורמים להגנה על בריאותו של הצרכן, מסייעים בהארכת חיי המדף של המוצר, ושל צבעים טבעיים )ראו בהרחבה בסעיף 13 להלן(. את מוצריה של פרוטרום בתחום הטעמים ניתן לחלק באופנים שונים, כגון לפי סוג אפליקציה )משקאות/ מוצרי חלב/ חטיפים וממתקים/ בשר ודגים מעובדים וכו'(, לפי מקור חומרי הגלם )טבעי/ אורגני/ מלאכותי(, לפי הטעם )מתוק/לא מתוק(, לפי מרקם )נוזל/ אבקה/ אמולסיה/ גרגרים/ משחה( ועוד. סוג האפליקציה מוצרי הטעם המיוצרים על ידי החברה משמשים בעיקר כמרכיבים במוצרי צריכה המיוצרים על ידי יצרני מזון ומשקאות ומתאימים לאפליקציות שונות כגון משקאות קלים, מיצים, מוצרי חלב, גלידות, מוצרי מאפה, מוצרי מתיקה, גומי לעיסה ומגוון מוצרים שאינם מתוקים, כגון חטיפים, מזון נוחות, מרקים מוכנים, רטבים לסלט וכן בשר ודגים מעובדים, תחליפי בשר, פרמצבטיקה ומזון לחיות. המקור פרוטרום מציעה מוצרי טעם טבעיים, אורגניים, NatureIdentical ומלאכותיים. הטעמים הטבעיים מיוצרים מחומרי גלם טבעיים בלבד, הכוללים, בין היתר, מיצויים טבעיים ושמנים אתריים. הטעמים שהינם NatureIdentical ומלאכותיים מיוצרים, בין היתר, על ידי שימוש בחומרי גלם סינטטיים. חלק ממוצרי הטעם המיוצרים על ידי פרוטרום מכילים חומרי גלם יחודיים המיוצרים על ידי פעילות חומרי הגלם היחודיים של החברה באופן בלעדי עבור פעילות הטעמים. הטעם פרוטרום מייצרת הן טעמים מתוקים והן טעמים שאינם מתוקים.(Savory) הטעמים המתוקים משמשים בעיקר למשקאות, מוצרי חלב, גלידות, מוצרי מאפה וממתקים. הטעמים שאינם מתוקים משמשים בעיקר לייצור חטיפים, מוצרי מאפה מלוחים, בשר ודגים מעובדים ומזון נוחות Food(.)Convenience בנוסף מייצרת פרוטרום תערובות תבלינים ייחודיות (Seasonings) ומוצרי גלם פונקציונליים יחודיים ליצרני הבשר, העופות והדגים המעובדים, ומגוון תמציות טעם עבור תחליפי בשר המיועדים לסייע ביצירת טעם בשרי במוצרים שאינם מכילים בשר. 8.5 8.6 8.7 8.8 8.9 38

המרקם מוצרי הטעם של פרוטרום נמכרים בצורת נוזל, אבקה, אמולסיה, גרגרים או משחה ולעיתים מעורבבים עם מייצבים ו emulsifiers )חומרי גלם אשר מאפשרים שינוי מרקם ותכונות של המוצרים אליהם הם מוספים(. ההרכב פרוטרום מייצרת הן תמציות טעם שאינן כוללות בתוכן רכיבי פרי, ירק וכד' והן מגוון רחב של מוצרי Food Systems הכוללים, בין היתר, רכיבים של פירות, ירקות ורכיבים טבעיים אחרים ובשילוב תמציות טעם. מוצרי ה Systems Food כוללים גם רטבים מלוחים ומתוקים כגון רטבי פיצה ורטבים לסלט, מילויים מוכנים לפסטה וסוגים נוספים של אוכל מוכן, מוצרים המבוססים על פירות מתוקים המיועדים לשימוש במגוון רחב של מוצרי מזון כגון מוצרי חלב )יוגורטים, גלידות, קינוחים קרים, חמאה וגבינה(, ממתקים ומוצרי מאפה מלוחים, ארוחות מוכנות ומוצרי מזון נוחות אחרים. יכולותיה של פרוטרום בתחום ה Systems Food מאפשרים לה לשלב מספר תחומי מומחיות היות ו Food Systems מיוצרים לרוב בשילוב עם תמציות טעם, מיצויי טעם טבעיים וכן רכיבי מזון פונקציונלי טבעיים המיוצרים במסגרת פעילות חומרי הגלם של הקבוצה. שילוב זה מאפשר לפרוטרום להציע ללקוחותיה פתרונות מקיפים המותאמים לצרכיהם. 8.10 8.11 9. פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים להלן נתונים אודות מכירות הקבוצה )באלפי דולר( בשנים 2012 עד 2014 שמקורן במכירות מתחום הטעמים ושיעורן מסך הכנסות הקבוצה: 2012 618,001 457,341 74.0% 2013 673,693 494,389 73.4% 2014 819,547 589,763 72.0% סך הכנסות הקבוצה הכנסות הנובעות מתחום הטעמים שיעור מסך הכנסות הקבוצה מכירות פרוטרום בתחום הטעמים גדלו בכ 19.3% לעומת אשתקד והגיעו לשיא של כ 589.8 מליון דולר והיוו כ 72.0% מסך המכירות של פרוטרום לעומת כ 494.4 מיליון דולר ב 2013. 10. מוצרים חדשים במסגרת פעילות הטעמים מפתחת פרוטרום מוצרים חדשים רבים כחלק מפעילותה השוטפת. מוצר חדש בדרך כלל מפותח בשיתוף פעולה ומותאם לצרכיו של לקוח מסויים. אף אחד מהמוצרים החדשים שמפתחת החברה אינו מהותי מבחינת היקף המכירות הצפוי ו/או מבחינת הוצאות הפיתוח. 39

11. לקוחות הטעמים שמייצרת פרוטרום נמכרים לבסיס לקוחות נרחב המורכב מאלפי לקוחות רב לאומיים גדולים, בינוניים, מקומיים וקטנים. הלקוחות הינם בעיקר יצרני המזון והמשקאות והם פזורים על פני מעל ל 150 מדינות שונות ברחבי העולם. לפעילות הטעמים אין אף לקוח שהיקף הרכישות שלו מהווה למעלה מ 5% ממחזור המכירות של פרוטרום )בשנה האחרונה לא היה אף לקוח שהיקף הרכישות שלו היווה למעלה מ 1.7% ממחזור המכירות של פרוטרום(. הנהלת החברה מעריכה כי היא אינה תלויה במי מלקוחותיה. 11.1 11.2 12. תחרות בשוק הטעמים, המתחרים של החברה הינם יצרני טעמים רבלאומיים, בינוניים ויצרנים מקומיים קטנים. התחרות מבוססת במידה רבה על יכולת חדשנות, על איכות המוצר, על היכולת לתת ללקוח שירות בעל ערך מוסף, על בניה ושימור של מערכת יחסים ארוכת טווח, אמינות ופיתוח מוצרים מותאמים באופן ספציפי לצרכיו של הלקוח ולכיווני השוק העתידיים. מאחר ועלות הטעם מהווה מרכיב זניח בעלותו של המוצר הסופי נוטים הלקוחות בשוק הטעמים להיות פחות מושפעים בהחלטותיהם על בחירת הספק מגורם המחיר. יצרני הטעמים נדרשים לבדל את עצמם על ידי בניית מערכת יחסים קרובה עם הלקוחות, הכרות והבנה מעמיקה עם שווקי המטרה, יכולות חדשנות ומחקר ופיתוח גבוהות ומוניטין המבוסס על שירות עקבי, אמין ויעיל אותו הם מעניקים ללקוחותיהם. לפרטים נוספים אודות היצרנים הפועלים בשוקי הטעם והריח ומיקומה של פרוטרום ביניהם ראו סעיף 6.3 לעיל. לפרטים אודות הגורמים המשפיעים על מעמדה של הקבוצה בשוק הטעמים ראו סעיף 7.20 לעיל )גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הטעמים(. 12.1 12.2 תחום חומרי הגלם היחודיים 13. מידע כללי על שוק חומרי הגלם היחודיים כללי בשוק חומרי הגלם היחודיים בו פועלת החברה מיוצר מגוון רחב של מוצרים לתעשיות יעד שונות. במסגרת פעילות חומרי הגלם היחודיים מתמקדת החברה, בעיקר, בייצור, פיתוח ושיווק של חומרי גלם טבעיים לתעשיות המזון והמשקאות, חומרי הטעם והריח, 13.1 41

הפארמה/נוטרה,(Pharma/Nutraceuticals) הקוסמטיקה והטיפוח האישי.)PersonalCare( חומרי הגלם נמכרים לעיתים ישירות ליצרני המזון והמשקאות אשר משתמשים בהם לייצור מוצרי צריכה. יצרני תמציות הטעם והריח משתמשים בחומרי הגלם כאבני יסוד ליצירת תמציות הטעם והריח. תחומי הפעילות של פרוטרום בשוק חומרי הגלם היחודיים הם: מיצויי טעם טבעיים Extracts),(Natural Flavor רכיבי מזון פונקציונלי טבעיים Ingredients),(Natural Functional Food מיצויים טבעיים מצמחי מרפא,)Algae( שמנים אתריים יחודיים, אצות,(Natural Pharma/Nutraceutical Extracts) צבעים טבעים, נוגדי חמצון טבעיים המשמשים מתן פתרונות בתחום הגנה ושימוש המזון Solutions),(Food Protection by Natural מוצרי הדרים, כימיקלים ארומטיים, שרפים ומייצבים טבעיים. הערכת פי על 14, Markets and Markets חומרי גלם מכירות יחודיים למזון ומשקאות )כולל מכירות של תמציות טעם וכן חומרי גלם אחרים( בעולם צפויות לגדול בשיעור שנתי של 5.81% במהלך השנים 2018.2012 13.2 13.3 מאפייני שוק חומרי הגלם היחודיים מחקר ופיתוח חדשנות הינה גורם מפתח להצלחה בשוק חומרי הגלם הייחודיים. מחקר ופיתוח של חומרי גלם יחודיים חדשים הוא תהליך מורכב הדורש רמה גבוהה של מומחיות, ניסיון והשקעה. במקרים רבים, פיתוחו של חומר גלם חדש אורך זמן רב לעומת פיתוחה של תמצית טעם. במקרים מסויימים חומרי הגלם היחודיים הטבעיים מפותחים בהתאמה לדרישות הלקוח והם דורשים מערכת יחסים ארוכת טווח עם הלקוח ושיתוף פעולה במאמצי הפיתוח. ייצור ייצורם של חומרי הגלם היחודיים הוא לרוב תהליך מתוחכם ומורכב יותר מתהליך ייצור טעמים ודורש ידע מעמיק. בנוסף, ייצור חומרי הגלם היחודיים דורש השקעת הון רבה בבניית מתקני הייצור ובמקרי הצורך גם בהגדלת כושר הייצור. תהליך הייצור של חומרי הגלם היחודיים מחייב עמידה בתקני פיקוח ואיכות סביבה מחמירים. 13.4 13.5 14 marketsandmarkets.com, April 2014 40

שרשרת הספקה לקוחות מחפשים באופן מתמיד דרכים ליצירת מלאי אופטימלי. לפיכך, יצרני חומרי הגלם נדרשים לעמוד במועדי הספקה קצרים יותר ולהחזיק מלאי מקומי בשווקים העיקריים. בנוסף, לקוחות בינוניים ומקומיים רוכשים מאות חומרי גלם בכמויות קטנות משתנות. יצרני חומרי הגלם הרבלאומיים הגדולים מיישמים מדיניות נוקשה של כמות הזמנות מינימלית ושימוש באריזות סטנדרטיות. לעומתם ליצרני חומרי הגלם הקטנים אין גמישות תפעולית מספקת ושרשרת הספקה עולמית הדרושה על מנת לתמוך בצרכים אלו של הלקוחות הבינוניים והמקומיים. מצב זה מייצר הזדמנויות עסקיות ליצרני חומרי הגלם הבינוניים. חסמי כניסה גבוהים מוניטין מבוסס ומיתוג, הנרכשים לאורך שנים רבות, הינם גורמי הצלחה מרכזיים של יצרנים בשוק חומרי הגלם היחודיים. יצרני תמציות טעם המשתמשים בחומר גלם מסויים ליצירת תמצית טעם אשר מיועדת למוצר מזון או משקה, ימנעו מהחלפת ספק חומר הגלם על מנת שלא לפגוע באיכותה של תמצית הטעם וידרשו מיצרן חומר הגלם רמה גבוהה של אמינות ועקביות. בנוסף, בניית יתרון תחרותי ליצרן חומר גלם רבלאומי דורש עמידה בתקני פיקוח, רגולציה ואיכות סביבה מחמירים ויכולות גבוהות בתחומי המחקר והפיתוח, הייצור ושרשרת ההספקה העולמית, לרבות השקעות הון בבניית מתקני ייצור ובהגדלת כושר הייצור אם וכאשר יש צורך בכך. גורמים אלו מהווים חסמי כניסה משמעותיים. ביקוש גדל למוצרים טבעיים העלייה בביקוש למוצרים טבעיים בקרב הצרכנים מביאה לגידול בביקוש למגוון חומרי גלם טבעיים, כגון תמציות טעם טבעיות ושמנים אתריים טבעיים יחודיים אשר משמשים במוצר הסופי. חומרי הגלם הטבעיים נוטים להיות יחודיים ופחות בריהחלפה. דבר זה מביא לעליה הולכת וגדלה בנאמנות של הלקוחות. חלקם הארי של חומרי הגלם הטבעיים מפותח בהתאמה לצרכי הלקוח. פרוטרום מתמקדת בפיתוח מוצרים טבעיים תוך מתן מענה למגמה עולמית זו לפרטים נוספים ראו סעיף 14.5 להלן. גידול בביקוש לרכיבי מזון פונקציונלי טבעיים מזון פונקציונלי הוא מזון שהוספו לו רכיבים המספקים, או הנתפסים כמספקים, יתרונות בריאותיים, כמו מיצים ומוצרי חלב עם תוספים בריאותיים. שינויים בהעדפות הצרכנים, המעדיפים מזונות עם יתרונות בריאותיים, מובילים לגידול מהיר בביקוש למזון פונקציונלי. בתחום מוצרי החלב והמשקאות ניכרת הצמיחה הגדולה ביותר בשימוש ברכיבי מזון פונקציונלי טבעיים. רבים מחומרי הגלם הפעילים המשמשים בתעשיית המזון הפונקציונלי הינם מיצויים טבעיים מצמחי ועשבי מרפא, המופקים בתהליכי מיצוי דומים לאלו המשמשים במיצוי תמציות. יצרני רכיבי המזון הפונקציונלי הטבעיים נדרשים פעמים רבות על ידי יצרני המזון 13.6 13.7 13.8 13.9 42

והמשקאות לספק בסיס מדעי מוכח, הגלומים ברכיבי המזון. כגון מחקרים קליניים, ליתרונות הבריאותיים רגולציה, בריאות, בטיחות ואישורים חומרי גלם המשמשים הן את תעשיית המזון והמשקאות והן את תעשיית הפארמה/נוטרה מוכפפים יותר ויותר לתקנות ולתקני בריאות ובטיחות מחמירים. מגמה זו משתלבת במגמה הכללית של הגברת הרגולציה בענפי המזון, המשקאות והפארמה/נוטרה. בסוף שנת 2006 פורסמו באיחוד האירופי תקנות ה REACH העוסקות בהסדרת הרישום, ההערכה, הרישוי והמגבלות המוטלות על כלל הכימיקלים המיוצרים או מוכנסים לשוק באירופה. בדצמבר 2008 אימץ האיחוד האירופאי רגולציה חדשה שקבעה הגדרות, דרישות סימון תוויות וכמויות מקסימליות של,)Biologically Active Principles( BAPs אשר נכנסה לתוקף ביום 20 בינואר.2011 בינואר 2009 אימץ האיחוד האירופי את תקנה 1334/2008 בנושא טעמים, שמגדירה טבעיות מוצרים ואת אופן סימונה. תקנה זו נכנסה לתוקף ביום 20 בינואר 2011. 13.10 לקוחות חומרי הגלם בכלל וחומרי הגלם היחודיים בפרט דורשים מהיצרנים לספק אישורים לעמידת חומרי הגלם המיוצרים על ידם בתקנות ובתקנים. בנוסף, ישנה עליה בביקוש למוצרים בעלי תכונות מוכחות, כגון מוצרים שאינם מהונדסים גנטית free) (Genetically Modified OrganismGMO או מוצרים שאינם מכילים מרכיבים שרוססו בחומרי הדברה free).(pesticide במקביל ישנה עליה בדרישה למוצרים כשרים או עם אישור ח'לאל והבסיס הדמוגרפי של צרכני מוצרים אלו מתרחב. כתוצאה מכך נדרשים יצרני חומרי הגלם לתעד את תהליכי הייצור שלהם ולעמוד בתקנים מחמירים. בנוסף, יצרני חומרי הגלם נדרשים להיות מאושרים על פי סטנדרטים שונים של ייצור, כגון ISO,22000 התקן הבריטי למזון של British Retail Consortium( BRC Version 7 איחוד הקמעונאים הבריטיים(, SQS,IFS ועוד וסטנדרטים של סימון מותרים כגון ה EU Food,information for Consumers אשר קובע כללים לגבי סימון מוצרים ומתן מידע על בנושאי אלרגיה, לרבות על מוצרים שאינם ארוזים, וה( GHS ).Global Harmonized System חומרי הגלם היחודיים של פרוטרום עומדים בתקני בריאות, בטיחות ואיכות מחמירים לפרטים נוספים ראו סעיף 14.4 להלן. מקורות יחסים ארוכי טווח עם ספקים, מגדלים ו/או יצרנים של חומרי גלם הינם בעלי חשיבות רבה ליצרני חומרי הגלם היחודיים, וזאת על מנת לשמור על איכות מוצר גבוהה וכדי להבטיח זמינות חומרי גלם המשמשים לייצור חומרי הגלם היחודיים. יחסים אלו 13.11 43

חשובים במיוחד במקרה של חומרי גלם יחודיים טבעיים, שהספקתם היא עונתית בשל היותם גידולים חקלאיים. ייצור חומרי גלם בנפחים גדולים עם שולי רווח נמוכים במהלך השנים האחרונות חלה עליה בייצור חומרי גלם רבים במדינות מסויימות, כמו סין והודו, שבהן מבנה העלויות נוטה להיות נמוך יותר עבור היצרנים. חלק ניכר מיצרני חומרי גלם אלה הם בעלי תחכום טכני פחות ויכולות מחקר ופיתוח מוגבלות והם מתמקדים יותר בייצור מוצרים בנפחים גדולים בעלי שולי רווח נמוכים. בנוסף, ליצרנים אלו אין, בדרך כלל, תשתיות שיווק ומכירה גלובליות, מותג ידוע ו/או מעמד כספק מאושר. הדבר הוביל יצרני חומרי גלם לבדל עצמם מאותם יצרנים המייצרים בעלויות נמוכות, על ידי פיתוח יחסי שיתוף פעולה הדוקים עם לקוחות, הספקת מוצרים ושירותים בעלי ערך מוסף גבוה יותר והשקעה במחקר ופיתוח במטרה לפתח חומרי גלם יחודיים בעלי שולי רווח גבוהים יותר. 13.12 גורמי הצלחה קריטיים בתחום חומרי הגלם היחודיים להערכת הנהלת החברה גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום פעילות חומרי הגלם היחודיים הינם: 13.13 מיצוב ומוניטין כספק מהימן קיימת חשיבות רבה למהימנות השירות ולבניית מערכות היחסים והמוניטין בשוק כספק. מחקר ופיתוח, חדשנות והיצע מוצרים חדשים ויחודיים ראו סעיף 13.4 לעיל. עמידה בתקני איכות, רגולציה ובטיחות ראו סעיף 13.10 לעיל. רכש חומרי גלם קיימת חשיבות, ההולכת וגדלה, להפניית משאבים לרכש ממוקד במדינות המהוות מקור חשוב לחומרי גלם טבעיים רבים המשמשים לייצור חומרי הגלם היחודיים, דוגמת סין, הודו וברזיל, תוך הרחבת מעגל הספקים, מקסום הפוטנציאל להפחתת עלויות באמצעות רכש גלובלי והידוק קשרים עם יצרנים, מעבדים ומגדלים של חומרי גלם, בעיקר טבעיים, להבטחת הספקה שוטפת ואמינה שלהם לאורך זמן ולשיפור עלויות הרכש. איתור חומרי גלם איכותיים ותזמון נכון של רכישתם הם מפתח לעמידה בזמני אספקה מהירים ללקוחות ובדרישות לכמויות ולאיכויות משתנות. 44

פריסה גיאוגרפית רחבה לתמיכה בלקוחות הרב לאומיים קיימת חשיבות רבה לפריסה גיאוגרפית רחבה של מערכי תמיכה המספקים ללקוחותיה הרב לאומיים של החברה תמיכה בשעות הפעילות, בשפה ובמיק םו של הלקוח. 14. מוצרים, שירותים ומתן ערך מוסף בתחום חומרי הגלם היחודיים במסגרת פעילות חומרי הגלם היחודיים עוסקת פרוטרום בפיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של מיצויי טעם טבעיים Extracts),(Natural Flavor רכיבי מזון פונקציונלי טבעיים Ingredients),(Natural Functional Food מיצויים טבעיים מצמחי מרפא Extracts),(Natural Pharma/Nutraceutical אצות,)Algae( צבעים טבעים, נוגדי חמצון טבעיים המשמשים מתן פתרונות בתחום הגנה ושימוש המזון (Food Protection by 14.1 Solutions),Natural שמנים אתריים יחודיים, מוצרי הדרים, כימיקלים ארומטיים, שרפים ומייצבים טבעיים, צבעים טבעיים ועוד. מכירות פעילות חומרי הגלם היחודיים צמחו באופן משמעותי מכ 49 מליון דולר בשנת 2000 לכ 158.4 מליון דולר בשנת 2014. הצמיחה במכירות פעילות חומרי הגלם היחודיים נובעת בעיקר מפיתוח מוצרים חדשים וחדשניים, מהתמקדות הן בלקוחות רבלאומיים והן בלקוחות בינוניים ומקומיים ומהרכישות האסטרטגיות שבוצעו בהצלחה. חלקה היחסי של פעילות חומרי הגלם היחודיים מסך פעילותה של פרוטרום הסתכם בשנת 2014 בכ 19%. חומרי הגלם היחודיים נמכרים בעיקר לתעשיות המזון והמשקאות, תמציות הטעם והריח, הפארמה/נוטרה, הקוסמטיקה והטיפוח האישי. פרוטרום פועלת להרחבת סל מוצרים שהיא מציעה ללקוחותיה בתחומי המזון, הבריאות והקוסמטיקה תוך כניסה לתחומים צומחים נוספים ביניהם הרחבת פעילותה בתחום הצבעים טבעיים, שימור והגנת מזון Solution(,)Food Protection by Natural שימור מזון לבעלי חיים )feed( ולחיות מחמד food(.)pet לפרוטרום מוניטין מבוסס בשוק חומרי הגלם ובסיס לקוחות רחב, הן של לקוחות רב לאומיים גדולים והן של לקוחות בינוניים ומקומיים, הנתמך על ידי אנשי השיווק והמכירה של פרוטרום ועל ידי שרשרת האספקה הגלובלית היעילה שלה. לפרוטרום מחסנים מקומיים באירופה, בארה"ב, במרכז ובדרום אמריקה, באסיה ובאפריקה, המקנים לה יכולת לספק את מוצריה ללקוחותיה במהירות וברוב המקרים תוך כמה ימים. על אף שמרבית חומרי הגלם היחודיים המיוצרים על ידי פרוטרום נמכרים לצדדים שלישיים )לרבות יצרנים מתחרים של תמציות טעם(, חלק מחומרי הגלם היחודיים משמש לתצרוכת פנימית, וקיימים אף מספר חומרי גלם ייחודיים, כמו למשל בתחום ההדרים ובתחום 14.2 14.3 45

מוצרי הבריאות הטבעיים, המשמשים באופן בלעדי לפיתוח וליצור פתרונות טעם ובריאות יחודיים לפרוטרום, המקנים לה יתרון תחרותי. חומרי הגלם היחודיים של פרוטרום עומדים בתקני בריאות, בטיחות ואיכות מחמירים, כגון British RBC,Swiss GMP,FSSC 22000,ISO 22000 ו 9000.ISO בנוסף, מרבית חומרי הגלם המיוצרים על ידי פרוטרום אינם מהונדסים גנטית free( )Genetically Modified Organism GMO אינם מכילים מרכיבים שרוססו 14.4 בחומרי הדברה free) (Pesticide והינם כשרים ו/או עומדים בדרישות ח'לאל. פרוטרום מתמקדת בפיתוח מוצרים טבעיים תוך מתן מענה למגמה העולמית ההולכת וגדלה לצריכת מוצרים שמקורם מן הטבע והנתפסים כבריאים יותר. הנהלת החברה מאמינה, כי פרוטרום הינה אחת המובילות העולמיות בתחום זה והיא משלבת בהצלחה ניסיון ומוניטין של למעלה משמונים שנות מחקר, פיתוח, ייצור ושיווק של חומרי גלם טבעיים ויחודיים, עם יכולתה להציע מגוון מוצרים רחב המתבסס על שרשרת אספקה גלובלית ויעילה. היכרותה היסודית של פרוטרום את השוק, הן בתחום הטעמים ודרישות לקוחות המזון והן בתחום חומרי הגלם היחודיים, מאפשרת לה להמצא בצומת יחודית לאספקת פתרונות המשלבים טעם ובריאות. פרוטרום מאמינה כי יחסיה והיכרותה העמוקה עם שוק המזון והמשקאות מעניקים לה יתרון תחרותי בשוק מוצרי המזון הפונקציונלי. יתרון זה נתמך על ידי יכולות המחקר והפיתוח של פרוטרום, שיטות ייצור ייחודיות ונסיון בעריכת מחקרים קליניים. 14.5 14.6 כאמור, פעילות חומרי הגלם היחודיים של פרוטרום נחלקת למספר קטגוריות עיקריות: מיצויי טעם טבעיים Extracts) (Natural Flavor פרוטרום הינה יצרנית מובילה של מגוון רחב של מיצויי טעם טבעיים, המופקים מפירות, צמחים וחומרים בוטניים אחרים. הלקוחות העיקריים של מיצויי הטעם הטבעיים המיוצרים על ידי החברה הינם יצרני מזון ומשקאות, חברות טעם וריח )כולל פעילות הטעמים של החברה עצמה( ובמידה פחותה יותר חברות טבק. מיצויי הטעם הטבעיים הינם מוצרים המותאמים, בדרך כלל, לצרכי לקוח והחברה עובדת בשיתוף פעולה הדוק עם לקוחותיה על פיתוח וייצור מיצוי הטעם הנדרש. רכיבי מזון פונקציונלי טבעיים Ingredients) (Natural Functional Food החברה מציעה מגוון מיצויים טבעיים המשמשים כחומרי גלם בייצור רכיבי מזון פונקציונלי. מזון פונקציונלי הינו מזון המכיל חומרי גלם יחודיים המעניקים לו תכונות בריאותיות כגון דגני 14.7 14.8 46

בוקר, משקאות בריאות ויוגורטים. רכיבי מזון פונקציונלי טבעיים כפופים לאישורים שונים, אך עם זאת כפופים לפחות מגבלות ביחס למיצויים מצמחי מרפא. הלקוחות העיקריים של רכיבי המזון הפונקציונלי הטבעיים הינם מתעשיית המזון והמשקאות. מיצויים טבעיים מצמחי מרפא Extracts( )(Natural Pharma/Nutraceuticals פרוטרום מייצרת מגוון רחב של מיצויים טבעיים מצמחי מרפא בעלי תועלות רפואיות ובריאותיות מסויימות, המשמשות בייצור תרופות במרשם, תרופות ללא מרשם ותוספי תזונה טבעיים. הלקוחות העיקריים של המיצויים הטבעיים מצמחי מרפא הינן חברות תרופות, חברות המייצרות מוצרי נוטרה ויצרני תוספי תזונה. שמנים אתריים יחודיים Oils) (Specialty Essential ומוצרי הדרים Products) (Citrus פרוטרום מייצרת מגוון רחב של שמנים אתריים יחודיים, והינה יצרנית מובילה של מוצרי הדרים יחודיים. שמנים אתריים יחודיים המיוצרים על ידי פרוטרום כוללים שמנים המיוצרים מהדרים )כגון תפוז, אשכולית, לימון ומנדרינות(, ממנטה, מפרחים, מתבלינים, מעשבי מרפא ומשמני עץ. מוצרים אלה משמשים במוצרי מזון ומשקאות, במוצרי טעם וריח, במוצרים פרמצבטיים, במוצרי קוסמטיקה ובמוצרי טיפוח אישי אחרים. 14.9 14.10 להערכת הנהלת החברה, פרוטרום היא יצרן עולמי מוביל בתחום מוצרי ההדרים היחודיים, המשמשים ליצירת טעמי הדרים במזון, במשקאות, בבשמים ובמוצרים אחרים לטיפוח אישי. פרוטרום החלה את פעילותה בתחום תמציות ההדרים הייחודיות בשנת 1933. פרוטרום משקיעה בטכנולוגיות חדשניות וייחודיות לעיבוד, מיצוי וזיקוק מוצרי הדרים יחודיים. בפברואר 2014 רכשה פרוטרום את פעילותה של,CitraSource המתמחה במחקר ופיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של פתרונות ייחודיים בתחום ההדרים. ל CitraSource מפעל מתקדם בפלורידה, ארה"ב ויכולות רכש גלובאליות בתחומי ההדרים שמחזקים את מעמדה של פרוטרום כשחקנית מובילה בפיתוח, ייצור ומכירה של פתרונות ייחודיים של מוצרי הדרים. חלק ממוצרי ההדרים היחודיים של פרוטרום נשמרים לשימוש פעילות הטעמים בלבד ואינם נמכרים לצדדים שלישיים, ובכך הם מקנים לפרוטרום יתרון תחרותי ביצור תמציות טעם של הדרים. לפרטים נוספים אודות רכישת CitraSource ראו הדיווח המיידי של החברה בעניין מיום 25.2.14 )אסמכתא: 201401046204(. אצות )Algae( בשנים האחרונות השקיעה פרוטרום, בשיתוף עם אוניברסיטת בן גוריון בישראל, בתחום האצות, שנחשבות בעולם כאטרקטיביות ביותר כתוספי תזונה )מקור לאומגה 3(, תמציות מרפא ורכיבים במוצרים קוסמטיים שונים. האצות הייחודיות 14.11 47

מגודלות לצורכי הייצור בחווה חקלאית בדרום ישראל. פרוטרום מפיקה את החומרים הפעילים מהאצות בתהליכים טבעיים ומשווקת אותם לחברות מזון, תוספי תזונה, קוסמטיקה וטיפוח אישי ברחבי העולם. פתרונות טבעיים להגנה ולשימור מזון Solution( )Food Protection by Natural בחודשים האחרונים הרחיבה פרוטרום את פעילותה במתן פתרונות לשימור וההגנה של מזון Solutions( )Food Protection by Natural המבטיח את ההגנה על בריאות הצרכן ואת הארכת חיי המדף של המוצר. סל פתרונות אלה כולל רכיבים אנטיבקטריאלים וחומרים נוגדי חימצון כולם מבוססים על חומרים טבעיים. פרוטרום ביצעה לאחרונה שתי רכישות בתחום זה ויטיבה הסלובנית ואינגרנאט הספרדית, אשר יתרמו להמשך פיתוח תחום צומח וחשוב זה. צבעים טבעיים פרוטרום מנצלת את תשתיות המו"פ, הייצור והשיווק שלה בתחום המזון והמשקאות כדי לפתח פתרונות צבעים טבעיים מבוססי מיצויים טבעיים מירקות, פירות ורכיבים טבעיים אחרים. פרוטרום ביצעה לאחרונה שתי רכישות חשובות בתחום זה Montana Food וויטיבה אשר יסייעו לה לפתח ולהגדיל מהותית את הפעילות בתחום חשוב וצומח זה בשנים הקרובות. הצבעים הטבעיים יכולים להימכר ללקוחות מזון ומשקאות כחלק מפתרון הטעם או כמוצר בודד. עוד נמנות על לקוחות הצבעים הטבעיים גם תעשיות הקוסמטיקה והפארמה. כימיקלים ארומטיים Chemicals) (Aroma פרוטרום מייצרת כ 700 סוגי כימיקלים ארומטיים, המשמשים בייצור תמציות טעם וריח, מזון, מזון לבעלי חיים, קוסמטיקה, מוצרי היגיינת פה ומוצרים אחרים. פרוטרום היא שחקן עולמי מוביל בתחום הכימיקלים הארומטיים היחודיים והיא מתמקדת במחקר ופיתוח, ייצור ומכירה של כימיקלים ארומטיים מיוחדים בעלי ערך מוסף גבוה ומשנה באופן עקבי את תמהיל המוצרים שלה בתחום זה למוצרים המיוצרים בנפחים קטנים בעלי שולי רווח גבוהים. מגוון הכימיקלים הארומטיים המיוצרים על ידי פרוטרום המשמשים את תעשיית הטעם והריח כוללים דיקאטונים ופיראזינים, המשמשים ליצירת ולהעצמת ניחוחות צלויים וקלויים. בנוסף, פרוטרום מייצרת אלדהידים לא רוויים, המעניקים תחושת צינון כאשר הם נצרכים דרך הפה או נמרחים על העור. אלה משמשים, בין השאר, בייצור ממתקים, גומי לעיסה, מוצרים לטיפוח העור ומוצרי היגיינת פה. 14.12 14.13 14.14 14.15 שרפים ומייצבים טבעיים Gums) (Natural פרוטרום מציעה מגוון שרפים ומייצבים טבעיים מסיסים במים, המיוצרים ממגוון צמחים, לרבות עצי גומי מסויימים, זרעים, אצות ים וסלק סוכר. השרפים והמייצבים הטבעיים המסיסים במים משמשים בייצור 48

מזון, משקאות, תרופות וקוסמטיקה. הלקוחות העיקריים של מוצרים אלה הם יצרני מזון ומשקאות, יצרני תמציות טעם וחברות פרמצבטיות. 15. פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים 2014 להלן נתונים אודות מכירות הקבוצה )באלפי דולר( בשנים 2012 חומרי הגלם היחודיים ושיעורן מסך הכנסות הקבוצה: עד הנובעות מתחום 2012 618,001 2013 673,693 2014 819,547 סך הכנסות הקבוצה 140,763 22.8% 145,591 21.6% 158,375 19.3% סך ההכנסות הנובעות מתחום חומרי הגלם היחודיים שיעור הכנסות מתחום חומרי הגלם היחודיים מסך הכנסות הקבוצה 16. מוצרים חדשים פרוטרום מפתחת חומרי גלם יחודיים חדשים כחלק מפעילותה השוטפת על מנת להמשיך לחזק את מיצובה ולשפר את תמהיל המוצרים שלה, בין היתר תוך החלפת מוצרים בעלי שולי רווח נמוכים במוצרים חדשים, חדשניים ויחודיים בעלי שולי רווח גבוהים יותר. אף אחד מהמוצרים אינו מהותי מבחינת היקף המכירות הצפוי ו/או מבחינת הוצאות הפיתוח. 17. לקוחות חומרי הגלם היחודיים שמייצרת פרוטרום נמכרים לבסיס לקוחות נרחב המורכב ממספר רב של לקוחות רבלאומיים גדולים, בינוניים, מקומיים וקטנים מתעשיות המזון והמשקאות, הפארמה/נוטרה, חומרי הטעם והריח והטיפוח האישי. לפעילות חומרי הגלם היחודיים אין אף לקוח המהווה למעלה מ 5% ממחזור המכירות של הקבוצה )בשנים האחרונות לא היה אף לקוח שהיקף הרכישות שלו היווה למעלה מ 1.9% החברה מעריכה, כי היא אינה תלויה במי הנהלת ממחזור המכירות של פרוטרום(. מלקוחותיה. 17.1 17.2 18. תחרות 18.1 התחרות בשוק חומרי הגלם היחודיים משתנה בהתאם לקטגוריות המוצרים השונות. 49

בתחום מיצויי טעם טבעיים מתחריה של החברה הינם יצרנים המתמחים בייצור מיצויים טבעיים, כגון,Naturex יצרנים בתחום הפארמה/נוטרה ויצרני תמציות טעם וריח רב לאומיים ובינוניים המייצרים חומרי גלם יחודיים, בעיקר לשימוש עצמי, כגון,Givaudan 18.2 ו Mane. Robertet,Sensient,Symrise, IFF בתחום רכיבי המזון הפונקציונלי הטבעיים ובתחום הפארמה/נוטרה מתחריה של פרוטרום הינם בעיקר חברות פארמה/נוטרה המתמחות בתחום זה, כגון,Naturex,Indena S.P.A Co. Martin Bauer GmbH & ו,KG וכן חברות סטארטאפ קטנות המתמחות במוצרים וטכנולוגיות חדשניים ויחודיים. בתחום השמנים האתריים, מתחריה של פרוטרום הינן חברות כגון plc. Treatt המתמקדות בייצור שמנים אתריים, לרבות שמנים אתריים יחודיים, ויצרני תמציות רבלאומיים גדולים ובינוניים המייצרים שמנים אתריים יחודיים, בעיקר לשימוש עצמי. כמו כן, ישנם מגדלים ומעבדים של שמנים אתריים, בעיקר במדינות מתפתחות, המיוצגים על ידי סוחרים ומפיצים של שמנים אתריים יחודיים, המתחרים אף הם בשוק השמנים האתריים. בתחום הכימיקלים הארומטיים, החברה מתחרה עם יצרני טעמים וריחות רבלאומיים גדולים המייצרים כימיקלים ארומטיים לשימוש עצמי ולמכירה בשוק. מתחרים נוספים בתחום זה הינם יצרנים בעלי מומחיות וגבוהה בייצור כימיקלים ארומטיים, הפועלים באירופה ובארה"ב. יצרנים אחרים של כימיקלים ארומטיים מאופיינים בשימת דגש על עלויות ייצור נמוכות וממוקמים בעיקר באסיה. ליצרנים אלו תשתיות שיווק ומכירה ישירה מוגבלות והם נסמכים במקרים רבים על סוכנים לצורך שיווק ומכירת תוצרתם. בנוסף, ישנן חברות כימיקלים המייצרות כימיקלים ארומטיים בהיקפים גדולים כחלק מהיצע המוצרים הרחב שלהן, אך חברות אלו, ברוב המקרים, אינן מייצרות כימיקלים ארומטיים יחודיים, ופרוטרום על פי רוב אינה מתחרה איתם מאחר שהיא מתמקדת בכימיקלים ארומטיים יחודיים המיוצרים בכמויות קטנות והם בעלי שולי רווח גבוהים יחסית גם לאור ייחודיות אמצעי הייצור בהם הם מיוצרים. לפרטים נוספים אודות היצרנים הפועלים בשוקי חומרי הגלם ראו סעיף 6.3 לעיל. לפרטים אודות הגורמים המשפיעים על מעמדה של הקבוצה בשוק חומרי הגלם היחודיים ראו סעיף 13.13 לעיל )גורמי הצלחה קריטיים בתחום חומרי הגלם היחודיים(. 18.3 18.4 18.5 18.6 51

19. כושר ייצור לפרטים אודות כושר הייצור של הקבוצה בתחום חומרי הגלם היחודיים ראו סעיף 23 להלן. 20. פעילות הסחר והשיווק של החברה כאמור, בנוסף לפעילות הליבה שלה, לפרוטרום פעילות נוספת בתחום יבוא ושיווק חומרי גלם שונים, שאינם מיוצרים על ידה, בתעשיות המזון, התרופות והכימיה, הקוסמטיקה והדטרגנטים, וזאת כחלק מהשירות והענקת פתרון כולל שמעניקה החברה ללקוחותיה, המסייעת בהידוק הקשר ובקידום מכירות של מוצרי הליבה תוך שמירה על יחסים משמעותיים יותר וארוכי טווח עם הלקוחות. חומרי הגלם המשווקים ונמכרים על ידי פרוטרום במסגרת פעילות הסחר והשיווק כוללים בעיקרם את חומרי הגלם אותם רוכשת פרוטרום לפעילות ייצור חומרי הגלם היחודיים והטעמים שלה. כיוון שפרוטרום רוכשת ומייבאת מוצרים אלו בצובר או בכמויות גדולות, היא רוכשת אותם במחירים אטרקטיביים ומוכרת אותם בפרמיה לצדדים שלישיים. פעילות הסחר והשיווק סינרגטית ותומכת בפעילות הליבה של פרוטרום טעמים וחומרי גלם יחודיים כיוון שהיא ממנפת את מערך המכירות, שרשרת האספקה, הרכש והניהול הגלובלי שלה ומאפשרת לה להציע מגוון רחב יותר של מוצרים, פתרונות וערך מוסף ללקוחותיה, בעיקר הבינוניים והמקומיים בשווקים מתפתחים, ולהעמיק את שיתוף הפעולה עם לקוחות אלה. פרוטרום אינה רואה בפעילות הסחר והשיווק חלק מפעילויות הליבה שלה. בשנת 2014 הסתכמה פעילות זו לסך של כ 78.5 מליון דולר. עיקר הגידול בפעילות בשנים האחרונות נבע מרכישות אתול, PTI ו Food Montana והיא מתמקדת במזרח אירופה, באמריקה הלטינית ובישראל. לאור היותה של פעילות זו בלתי מהותית לפרוטרום לא ניתן לה ביטוי נפרד בדוח זה. 20.1 20.2 20.3 פרק 4 תיאור עסקי החברה עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה 21. שיווק והפצה לפרוטרום מערך גלובלי של שיווק, מכירות ותמיכה טכנית בלקוחותיה. מערך זה מבוסס על אנשי פיתוח, שיווק ומכירה מקומיים בשווקי היעד העיקריים. להערכת החברה המערך 21.1 50

הגלובלי מעניק לה יתרון תחרותי המהווה גורם מרכזי באסטרטגיית הצמיחה שלה. ביום 31.12.2014 כללו מערך השיווק והמכירות ומערך המחקר והפיתוח של פרוטרום 1,174 עובדים, 73 משרדי שיווק ומכירות ו 42 מעבדות מחקר ופיתוח, הממוקמים בשווקי היעד העיקריים שלה, בקרבת לקוחותיה, לרבות בארצות הברית, בבריטניה, בגרמניה, בשוויץ, בצרפת, באיטליה, בסלובניה, בנורבגיה, בדנמרק, בבלגיה, בהולנד, בפולין, במקדוניה, בצ'כיה, ברומניה, בסרביה, בתורכיה, ברוסיה, באוקראינה, בקזחסטן, בסלובקיה, בישראל, במקסיקו, בברזיל, בקוסטה ריקה, בגואטמלה, בפרו, בצ'ילה, בסין, בויאטנם, ביפן, בהונג קונג, באינדונזיה, בהודו, בניגריה ובדרום אפריקה. החברה משווקת ומוכרת את מוצריה בעיקר באמצעות אנשי השיווק והמכירות שלה. במדינות מסויימות משתמשת פרוטרום בשירותיהם של סוכנים ומפיצים. מערך השיווק והמכירה הגלובלי של פרוטרום הינו גורם מרכזי באסטרטגיה שלה להספקת מוצרים מותאמים ו"תפורים" לצרכי לקוחותיה, מוצרים ושירותים יחודיים ותמיכה ושירות איכותיים, הן ללקוחות רבלאומיים גדולים, הן ללקוחות בינוניים ומקומיים. פרוטרום מבדלת את עצמה ממתחרותיה, בין היתר, על ידי כך שהיא מציעה ללקוחות בינוניים ומקומיים את אותה רמה ואיכות של שירות והתאמת מוצריה לצרכי הלקוח, כפי שהיא מעניקה לחברות רבלאומיות גדולות. אנשי השיווק והמכירה של פרוטרום ואנשי המחקר והפיתוח עובדים באופן צמוד, הן עם הלקוחות הרבלאומיים הגדולים והן עם הלקוחות הבינוניים והמקומיים, ומציעים להם את אותו שירות נגיש וזמין של פיתוח ייחודי, לרבות פיתוח תמציות טעם ייחודיות "תפורות" לדרישות הלקוח וחומרי גלם יחודיים המותאמים אישית לצרכיו. להערכת החברה פלחי השוק של לקוחות בינוניים ומקומיים, שמחזור מכירותיהם נמוך מכמליארד דולר ארה"ב, מייצג מעל ל 60% משוק המזון והמשקאות העולמי. לכל אחת מפעילות הטעמים ופעילות חומרי הגלם היחודיים ישנו צוות נפרד של שיווק, מכירה ותמיכה בלקוחות. עם זאת, פרוטרום מקצה איש מכירות יעודי לכל אחד מלקוחותיה אשר רוכש מוצרים משתי הפעילויות. פעילות זו באמצעות איש מכירות אחד ללקוח, מאפשרת לחברה להגיב לצרכי הלקוח באופן טוב יותר וכן לזהות ולמצות את אפשרויות המכירה של כל המגוון הרחב של מוצרי פרוטרום לאותו לקוח. ראה גרף בסעיף 2.5 לעיל center(.)customer in the פעילויות השיווק, המכירה והתמיכה בלקוחות של פעילות הטעמים מתמקדות בעיקר בלקוחות הנמנים על יצרני המזון והמשקאות, בעוד שבפעילות חומרי הגלם היחודיים 21.2 21.3 21.4 21.5 52

מתמקדות והטיפוח האישי. הפעילויות גם האלו בלקוחות מתעשיות הטעם והריח, הפארמה והנוטרה צוות השיווק והמכירות של פרוטרום מהווה חוליה מקשרת חשובה בין לקוחות הקבוצה ובין צוות המחקר והפיתוח שלה. עבודה בשיתוף פעולה הדוק מתבצעת עם הלקוחות כדי להבין את צרכיהם המיוחדים, תוך העברת מידע ושיתוף מלא של צוות המחקר והפיתוח, אשר מפתח את המוצרים המותאמים לצרכי אותו לקוח, לעתים בשיתוף פעולה הדוק עם אנשי הפיתוח שלו. במקרים מסויימים החברה מציעה ללקוחותיה, במיוחד בשווקים מתפתחים, ייעוץ שיווקי וטכנולוגי, על מנת לסייע להם להרחיב ולשפר את היצע מוצריהם, את איכותם ואת תהליכי הייצור שלהם. פרוטרום מאמינה, כי גישה זו מחזקת את יחסיה עם אותם לקוחות ומסייעת להגדלת הדרישה למוצריה. הנהלת הקבוצה מעריכה כי היא אינה תלויה באף אחד מאפיקי השיווק שלה. 21.6 21.7 21.8 22. עונתיות פעילות החברה בשנים האחרונות הושפעה מתנודות עונתיות שהתבטאו, עד לרכישת,PTI במכירות וברווחיות נמוכות יותר ברבעון הראשון והרביעי )שהיה החלש ביותר בשנה( וחזקות יותר ברבעון השני. בעקבות רכישת,PTI שעונתיות מכירותיה בשנים האחרונות מתבטאת ברבעון רביעי שהוא החזק ביותר ורבעון ראשון שהוא החלש ביותר, הן מבחינת היקף המכירות והן מבחינת הרווח והרווחיות, חל שינוי מסוים בתמהיל העונתיות של פרוטרום. להלן תמצית דוחות הרווח וההפסד הרבעוניים בשנים 20132014 )במיליוני דולר(: 22.1 22.2 רבעון 1 2013 152.2 57.2 38.3 18.9 25.8 1.4 רבעון 2 2013 168.6 66.9 41.9 24.9 32.5 2.3 רבעון 3 2013 161.0 62.6 40.0 22.6 29.4 1.3 רבעון 4 2013 191.8 70.2 49.9 20.3 28.3 2.5 רבעון 1 2014 188.5 73.5 49.6 23.9 32.1 1.5 רבעון 2 2014 218.1 85.9 50.6 35.3 43.4 2.3 רבעון 3 2014 210.8 81.6 50.6 30.9 39.0 0.8 רבעון 4 2014 202.2 79.6 50.8 28.7 36.5 5.6 הכנסות רווח גולמי הוצאות מו"פ מכירה, הנהלה, כלליות ואחרות רווח תפעולי* *EBITDA הוצאות מימון** 53

17.5 14.0 22.6 17.6 21.3 17.0 17.8 15.0 22.5 18.3 33.1 25.5 30.2 24.2 23.1 19.7 רווח לפני מס רווח נקי הוצאות חד פעמיות בסך של כ 5.1 מליון דולר השפיעו על הרווח התפעולי בשנת 2013 )הוצאות רהארגון בסך של כ 2.5 מליון דולר והתאמות והוצאות רכישה בסך של כ 2.6 מליון דולר(. נתוני 2014 כוללים הוצאות חד פעמיות בסך של כ 1.1 מליון דולר, בעיקר בגין רכישות. מליון דולר בגין שערוך הוצאות המימון כללו הוצאות מימון חד פעמיות בסך של כ 4.5 עקב של חברת Vantodio הנותרות ההתחייבות הפיננסית עבור אופציית רכישת המניות התוצאות הטובות מהצפוי של פעילות.PTI * ** 54

23. רכוש קבוע, מקרקעין, מתקנים וכושר ייצור נכון למועד פרסום דוח זה פרוטרום מפעילה 37 אתרי ייצור ברחבי העולם. הטבלה להלן מפרטת את אתרי הייצור העיקריים של פרוטרום ואת הפעילות המתבצעת בכל אחד מהאתרים: מדינה מיקום תחום פעילות גודל קרקע במ"ר מבנים שכירות / בעלות קרקע שכירות / בעלות / חכירה 35,490 ישראל חיפה טעמים וחומרי גלם יחודיים בעלות חכירה 16 15 9,273 ישראל עכו טעמים בעלות חכירה 15 13,464 שוויץ Wadenswil חומרי גלם יחודיים בעלות בעלות 43,000 שוויץ Reinach טעמים בעלות בעלות 19,000 גרמניה Emmerich טעמים בעלות בעלות 10,001 גרמניה Sittensen טעמים בעלות בעלות 13,600 גרמניה 17 שטוטגרט )גוורצמולר( טעמים שכירות שכירות 31,971 אנגליה Hartlepool חומרי גלם יחודיים בעלות בעלות 8,090 אנגליה Wellingborough טעמים בעלות בעלות 15 16 17 לפרוטרום בע"מ זכות במקרקעין באזור תעשיה עכו ובמפרץ חיפה. דמי החכירה המהוונים נטו בגין המקרקעין האמורים הינם בסך של כ 1,077 אלפי דולר ליום 31 בדצמבר )1,109 2014 אלפי דולר ליום 31 בדצמבר 2013(. זכויות החכירה במקרקעין הן לתקופות של 49 שנים המסתיימות בשנים 20322042. לפרוטרום בע"מ זכות להארכת החכירה לתקופה נוספת של 49 שנים. הקרקע עליה ממוקם מפעלה של החברה בחיפה כפופה לחוזי חכירה ארוכי טווח עם מנהל מקרקעי ישראל )למעט האמור בהערת שוליים 12 להלן(. דמי החכירה המהוונים מוצגים בדוחות הכספיים במסגרת רכוש קבוע. סך שטח אתר חיפה הינו כ 35.5 דונם והוא כולל בתוכו שטח שכור בשכירות תפעולית מצד ג' בסך של כ 7.3 דונם עד ליום 28 בפברואר 2015, עם אופציה להארכה עד ליום 31 באוגוסט 2016. דמי השכירות השנתיים לשנת 2013 היו 990 אלפי. דמי השכירות השנתיים לשנת 2014 היו 1,008 אלפי. הקרקע והמבנים של מפעלי החברה בשטוטגרט מושכרים על ידי החברה מצד ג' בהסכם שכירות לתקופה של 10 שנים שתסתיים ביום 1.10.2017, דמי השכירות השנתיים הינם בסך של 600 אלף אירו לשנה )544 אלף אירו בגין מפעל גוורצמולר ו 56 אלף אירו בגין מפעל בלסינג(, על פי הסכם השכירות יש לחברה אופציה חד צדדית להאריך את הסכם השכירות ל 5 שנים נוספות. אם תמומש האופציה יעודכנו דמי השכירות בהתאם לסכום שיהיה מקובל בשוק באותה עת עבור שכירות נכסים דומים והמחיר יותאם לשינויים במדד המחירים לצרכן בגרמניה. בתום תקופת השכירות יוארך ההסכם אוטומטית לתקופות נוספות של שנתיים כל אחת, עד שאחד הצדדים יודיע על סיום ההסכם שנה מראש לפחות. החברה רשאית לסיים את ההתקשרות בהסכם השכירות על ידי מתן הודעה שנה מראש. 55

מדינה מיקום תחום פעילות גודל קרקע במ"ר מבנים שכירות / בעלות קרקע שכירות / בעלות / חכירה 32,000 ארה"ב (NJ) North Bergen חומרי גלם יחודיים בעלות בעלות 14,000 ארה"ב (CA) 18 Corona טעמים שכירות שכירות 57,000 ארה"ב (Ohio) Cincinnati טעמים בעלות בעלות 15,000 Kunshan 19 סין טעמים בעלות חכירה 14,500 Qing Pu, Shanghai 20 סין טעמים וחומרי גלם ייחודיים בעלות בעלות 7,500 איטליה Parma טעמים בעלות בעלות 65,000 סלובניה EtolŠkofja טעמים בעלות בעלות 42,000 סלובניה Markovci Vitiva טעמים וחומרי גלם ייחודיים בעלות בעלות 8,000 ברזיל Porto feliz/sao Paulo טעמים בעלות בעלות 1,022 גואטמלה Guatemala City טעמים בעלות בעלות 12,000 Moscow Platinum Absolut )Group רוסיה רוסיה טעמים טעמים שכירות בעלות שכירות בעלות 6,100 Moscow TSP 19,645 Lima פרו טעמים שכירות שכירות 44,032 ספרד Murcia טעמים בעלות בעלות 18 19 20 הקרקע והמבנים של מפעל החברה בקורונה מושכרים על ידי החברה מצד ג' עד ליום 28 בפברואר 2025 תמורת דמי שכירות שנתיים בסך של כ 403.6 אלפי דולר נכון ליום 1.3.15, אשר עולים מידי שנה ב 3% נוספים. לחברה מאוחדת בסין זכויות שימוש במקרקעין לתקופה של 50 שנים המסתיימת בשנת 2046. דמי חכירה מהוונים נטו, בגין המקרקעין האמורים, הינם כ 159 אלפי דולר ליום 31 בדצמבר )167 2014 אלפי דולר ליום 31 בדצמבר 2013(. דמי החכירה המהוונים מוצגים בדוחות הכספיים במסגרת רכוש קבוע. לחברה מאוחדת בסין זכויות שימוש במקרקעין לתקופה של 60 שנים המסתיימת בשנת 2063. דמי חכירה מהוונים נטו, בגין המקרקעין האמורים, הינם כ 1,264 אלפי דולר ליום 31 בדצמבר )1,264 2014 אלפי דולר ליום 31 בדצמבר 2013(. דמי החכירה המהוונים מוצגים בדוחות הכספיים במסגרת רכוש קבוע. 56

המבנים והמקרקעין אשר נמצאים בבעלות הקבוצה מוצגים בדוחות הכספיים במסגרת הרכוש הקבוע של הקבוצה בסעיף קרקע ומבנים, כל הסכמי השכירות של הקבוצה מוגדרים כשכירות תפעולית ולפיכך אינם נכללים ומוצגים במסגרת נכסיה. בנוסף, לחברה מתקני ייצור אשר אינם מהותיים ביחס להיקף פעילות החברה. להלן יובא תיאור של מפעלי החברה המהותיים: המפעל בחיפה, ישראל במפעל בחיפה מייצרת החברה תמציות טעם וחומרי גלם יחודיים )שמנים אתריים יחודיים, מוצרי הדרים יחודיים וכימיקלים ארומטיים( במסגרת שתי הפעילויות שלה. בנוסף קיימים במפעל משרדי הנהלה. כושר ייצור ומשמרות ייצור תמציות טעם במפעל מתבצע חמישה ימים בשבוע, במשמרת אחת. למפעל כושר ייצור פוטנציאלי נוסף של כ 100% באם יעבוד בשלש משמרות. ייצור חומרי הגלם במפעל נעשה חמישה ימים בשבוע בשלוש משמרות. המפעל בעכו, ישראל במפעל בעכו מייצרת החברה תערובות טעם )בעיקר תערובות טעם שאינן מתוקות ו Savory (. כושר ייצור ומשמרות המפעל עובד חמישה ימים בשבוע, במשמרת אחת. למפעל כושר ייצור פוטנציאלי נוסף של כ 100% באם יעבוד בשלש משמרות. המפעל ב Wädenswil, שוויץ במפעל ב Wädenswil טבעיים במסגרת פעילות חומרי הגלם הייחודיים. מייצרת החברה מיצויים כושר ייצור ומשמרות המפעל עובד חמישה ימים בשבוע, בשתי משמרות. למפעל כושר ייצור פוטנציאלי נוסף של כ 30% עד 40% באם יעבוד שבעה ימים בשבוע בשלוש משמרות. Food המפעל ב Reinach, שוויץ במפעל ב Reinach מייצרת החברה בעיקר Systems במסגרת פעילות הטעמים. כושר ייצור ומשמרות המפעל עובד חמישה ימים בשבוע, בכשתי משמרות ליום. למפעל כושר ייצור פוטנציאלי נוסף של כ 20%25% באם יעבור לייצור רציף בשלוש משמרות. 57

המפעל ב Emmerich, גרמניה במפעל ב Emmerich מייצרת החברה בעיקר Food Systems במסגרת פעילות הטעמים. כושר ייצור ומשמרות המפעל עובד חמישה ימים בשבוע, בכשתי משמרות. למפעל כושר ייצור פוטנציאלי נוסף של כ 30%25% באם יעבור לייצור רציף בשלוש משמרות. המפעל ב Sittensen, גרמניה במפעל ב Sittensen מייצרת שאינן מתוקות ו Seasonings במסגרת פעילות הטעמים. החברה תערובות טעם כושר ייצור ומשמרות המפעל עובד חמישה ימים בשבוע, בשתי משמרות. למפעל באם יעבור לייצור רציף בשלוש 30% כושר ייצור פוטנציאלי נוסף של כ 25% משמרות. המפעל בקורנטל ליד שטוטגרט, גרמניה )גוורצמולר( במפעל בשטוטגרט מייצרת החברה תערובות טעם שאינן מתוקות ו Seasonings במסגרת פעילות הטעמים. כושר ייצור ומשמרות המפעל עובד 5 ימים בשבוע, במשמרת אחת. למפעל כושר ייצור פוטנציאלי נוסף של כ 100% באם יעבור לייצור רציף בשלוש משמרות. המפעל ב Wellingborough, אנגליה במפעל זה מייצרת החברה תמציות טעם. כושר ייצור ומשמרות המפעל עובד 5 ימים בשבוע, במשמרת אחת לייצור תמציות טעם. למפעל כושר ייצור פוטנציאלי נוסף של כ 100% באם יעבור לעבודה במשמרות. המפעל ב Hartlepool, אנגליה )אוקספורד( במפעל זה מייצרת החברה כימיקלים ארומטיים במסגרת פעילות חומרי הגלם היחודיים. כושר ייצור ומשמרות המפעל עובד 5 ימים בשבוע, בשלוש משמרות למפעל כושר ייצור פוטנציאלי נוסף של כ 25% באם יעבור לייצור רציף של 7 ימים בשבוע. המפעל ב( NJ ),North Bergen ארה"ב במפעל זה מייצרת פרוטרום מיצויים טבעיים מצמחים ושרפים ומייצבים טבעיים במסגרת פעילות חומרי הגלם הייחודיים. כושר ייצור ומשמרות המפעל עובד חמישה ימים בשבוע בשתי משמרות בחלק ממחלקות הייצור. למפעל כושר ייצור פוטנציאלי נוסף של כ 35% באם יעבור לייצור 58

רציף של שלוש משמרות במהלך שבעה ימים בשבוע. רוצים לכתוב משהו על הסגירה הצפויה? המפעל ב( CA ),Corona ארה"ב )אתר )FSI במפעל החברה בקורונה )קליפורניה( מייצרת החברה תמציות טעם במסגרת פעילות הטעמים שלה. כושר ייצור ומשמרות המפעל עובד 5 ימים בשבוע במהלך רוב חודשי השנה ובמשמרת וחצי עד שתיים במהלך חודשי הקיץ. למפעל כושר ייצור פוטנציאלי נוסף של כ 60% 70% באם יעבור לייצור רציף של שלוש משמרות. המפעל ב Cincinnati, ארה"ב )אתר )Flavor Systems במפעל החברה בסינסינטי )אוהיו( מייצרת החברה תמציות טעם במסגרת פעילות הטעמים שלה. כושר ייצור ומשמרות המפעל עובד 5 ימים בשבוע, במשמרת אחת במהלך רוב חודשי השנה ובמשמרת וחצי עד שתיים במהלך חודשי הקיץ. למפעל כושר ייצור פוטנציאלי נוסף של כ 60% 70% באם יעבור לייצור רציף של שלוש משמרות. המפעל ב Kunshan, סין במפעל זה מייצרת החברה תמציות טעם במסגרת פעילות הטעמים. כושר ייצור ומשמרות המפעל מופעל 5 ימים בשבוע, במשמרת אחת. למפעל כושר ייצור פוטנציאלי נוסף של כ 100% באם יעבור לעבודה במשמרות. המפעל ב Shanghai,Qing pu, סין במפעל זה תייצר החברה החל מהרבעון השני של 2015 טעמים וחומרי גלם ייחודיים. כושר ייצור ומשמרות המפעל מופעל 5 ימים בשבוע במשמרת אחת ביום. כושר ייצור פוטנציאלי נוסף של כ 200% באם יעבור לעבודה במשמרות. למפעל המפעל ב Parma, איטליה במפעל ב Parma מתוקות )savory( במסגרת פעילות הטעמים. מייצרת החברה תערובות טעם שאינן כושר ייצור ומשמרות המפעל עובד 5 ימים בשבוע במשמרת אחת. למפעל כושר ייצור פוטנציאלי נוסף של כ 100% באם יעבור לייצור רציף של שלוש משמרות. 59

המפעל ב, Škofja vas סלובניה במפעל ב Škofja vas מייצרת החברה בעיקר ותערובות טעם שאינן מתוקות food systems תמציות טעם, בסיסי משקאות, )savory( במסגרת פעילות הטעמים. כושר ייצור ומשמרות המפעל עובד 5 ימים בשבוע, ב 1.5 משמרות. למפעל כושר ייצור פוטנציאלי נוסף של כ 40% 50%. המפעל במרקובצקי, סלובניה )ויטיבה( במפעל זה מייצרת פרוטרום אנטיאוקסידנטים, צבעים טבעיים, ממתיקים טבעיים ומיצויים מצמחים למזון פונקציונלי, תוספי מזון ופארמה במסגרת פעילות הטעמים. כושר ייצור ומשמרות מלוא כושר היצור שלו. המפעל עובד 7 ימים בשבוע ב 34 משמרות. המפעל מנצל את במפעל ב Feliz Porto )Sao המפעל ב Feliz,Porto ברזיל Paulo )ליד מייצרת החברה תמציות במסגרת פעילות הטעמים. כושר ייצור ומשמרות המפעל עובד 5 ימים בשבוע, במשמרת אחת. למפעל כושר ייצור יעבור לייצור רציף של שלוש בתחום הטעמים באם פוטנציאלי נוסף של כ 100% משמרות. המפעל בגוואטמלה סיטי, גואטמלה )אתר )Aroma במפעל זה מייצרת פרוטרום טעמים )רובם מתוקים( למשקאות, מוצרי חלב, ממתקים, חטיפים ועוד במסגרת פעילות הטעמים. כושר ייצור ומשמרות המפעל עובד 5.5 ימים בשבוע במשמרת אחת. למפעל כושר ייצור פוטנציאלי נוסף של כ 100% באם יעבור לייצור של 3 משמרות. המפעל במוסקבה, רוסיה )אתר (PTI Platinum Absolut במפעל זה מייצרת פרוטרום תערובות תבלינים וחומרי גלם פונקציונאליים לתעשיית המזון במסגרת פעילות הטעמים. כושר ייצור ומשמרות המפעל עובד 5 ימים בשבוע במשמרת אחת. למפעל כושר יצור פוטנציאלי נוסף של כ 100% בתחום הטעמים באם יעבור לייצור רציף של 3 משמרות. 61

המפעל במוסקבה, רוסיה TSP( )PTI במפעל זה מייצרת פרוטרום חומרי גלם ייחודיים מבוססי פרוטאין המיוצרים על ידה בטכנולוגיה מתקדמת, עם דגש מיוחד על תחום הבשר המעובד ומזון הנוחות במסגרת פעילות הטעמים. כושר ייצור ומשמרות המפעל עובד 5 ימים בשבוע ב 23 משמרות )לפי הצורך(. למפעל כושר יצור פוטנציאלי נוסף של כ 50% באם יעבור ליצור של 7 ימים בשבוע. המפעל בלימה, פרו Food( )Montana במפעל זה מייצרת פרוטרום טעמים וצבעים טבעיים למזון במסגרת פעילות הטעמים. כושר ייצור ומשמרות המפעל עובד 5 ימים בשבוע ב 12 משמרות. למפעל כושר יצור פוטנציאלי נוסף של כ 50%. המפעל במורסיה, ספרד )אינגרנט( במפעל זה מייצרת פרוטרום מיצויים טבעיים מצמחים במסגרת פעילות חומרי הגלם. כושר ייצור ומשמרות המפעל עובד 5 ימים בשבוע ב 2 משמרות במשך 8 חודשים בשנה. למפעל כושר יצור פוטנציאלי נוסף של כ 100% באם יעבור ליצור של 3 משמרות 12 חודשים בשנה. 24. מחקר ופיתוח פרוטרום רואה במערך המחקר והפיתוח שלה את אחת מיכולות הליבה החשובות שלה והיא מתמקדת ומשקיעה משאבים רבים במחקר ובפיתוח של מוצרים חדשים וחדשניים. נכון ליום 411 31.12.2014 מעובדי פרוטרום עוסקים בתחום המחקר והפיתוח. לפרוטרום מעל 80 שנות ניסיון במחקר ופיתוח בתחום הטעמים וחומרי הגלם היחודיים, תוך דגש מיוחד והתמקדות בתחום תמציות הטעם הטבעיות וחומרי הגלם הטבעיים. המחקר והפיתוח של פרוטרום קריטיים להצלחתה העתידית. מרבית ממוצריה ובעיקר הטבעיים מותאמים ו"תפורים" בהתאמה לצרכי לקוחותיה. כחלק מפעילות המחקר והפיתוח שלה ועל מנת להביא להרחבת סל המוצרים הטבעיים, החדשניים והיחודיים שלה פועלת פרוטרום ליצירת שיתופי פעולה עם מוסדות אקדמאיים, מכוני מחקר וחברות הזנק בארץ ובעולם. פרוטרום יצרה מספר שיתופי פעולה שכאלה אשר מחזקים ומעבים את צנרת המוצרים החדשים והחדשניים שבכוונתה להשיק בשנים הבאות. פעילות הפיתוח של חומרי הגלם הינה, במקרים רבים, יזומה על ידי החברה לאחר ניתוח צרכי השוק והמגמות בו, תוך התמקדות בפיתוח מוצרים בעלי שולי רווח גבוהים יותר על 24.1 24.2 60

מנת להמשיך ולשפר את תמהיל המוצרים של החברה ולהבטיח אופטימיזציה של היכולות וכושר הייצור שלה. פיתוחן של תמציות טעם, הן חדשות והן כאלו המותאמות לצרכיו הספציפיים של לקוח, הינו תהליך מורכב המשלב ידע ומומחיות של המדענים והפלייבוריסטים של החברה. מדענים מדיסציפלינות שונות עובדים בצוותים פרוייקטאליים הכוללים פלייבוריסטים בכדי לפתח תמציות טעם חדשות המשקפות בתכונותיהן את העדפות הצרכנים. פיתוח תמציות טעם חדשות אינו רק "מדע", אלא גם, במידה רבה, אומנות והוא דורש הבנה מעמיקה של מאפייני ותכונות התמצית, של חומרי הגלם השונים המשמשים ליצירת התמצית, ובמידה רבה מתבצע תהליך של ניסוי וטעייה בפיתוח תמצית. נכון למועד פרסום דוח זה, בתחום הטעמים לפרוטרום 34 מעבדות מחקר ופיתוח, שהעיקריות שבהן ממוקמות בבריטניה, בשווייץ, בגרמניה, בארצות הברית, בסלובניה, בישראל, ברוסיה, בפרו, באיטליה, בצרפת, בטורקיה, בסין, בברזיל ובדרום אפריקה. בתחום חומרי הגלם לפרוטרום 13 מתקני מחקר ופיתוח הממוקמים בישראל, בבריטניה, בשווייץ, בארצות הברית, בפרו, בסלובניה, בספרד, בסין ובהולנד. החברה הכירה במלוא הוצאות המחקר והפיתוח בעת התהוותן כהוצאה בדוחות הכספיים. לפרטים נוספים ראה ביאור 2 ו.) 6 ( וביאור 20 ב. לדוחות הכספיים. לפירוט בעניין סכומי ההתחייבויות שהוכרו בדוחות הכספיים בגין מענקים שהתקבלו וסכומים שהוכרו בגין הוצאות מחקר ופיתוח ראו ביאור 2 ו. 6 וביאור 11 א. 2 לדוחות הכספיים. 24.3 24.4 24.5 24.6 25. נכסים לא מוחשיים הקניין הרוחני של פרוטרום כולל בעיקר את הנוסחאות )פורמולות( המשמשות ליצירת תמציות הטעם ואת תהליכי הפיתוח והייצור של חומרי הגלם. פרוטרום אינה רושמת נוסחאות אלו כפטנט, אך עם זאת הן סודיות ביותר ונחשבות כסוד מסחרי שלה, החשוף למספר מצומצם של אנשים בקבוצה. שמירת הנוסחאות כסוד מסחרי ואי רישום פטנט בגינן, הינם נוהג מקובל בתעשייה, היות ורישומן כפטנט יהפוך אותן למידע ציבורי וההגנה הניתנת בגינן ליצרן תסתיים עם תפוגת הפטנט. בנוסף, לחברה פטנטים רשומים, בעיקר ביחס לתהליכי ייצור של חומרי גלם אשר פותחו ע"י הקבוצה ולמוצרים בתחום הפארמה/נוטרה. כמו כן, רושמת החברה סימני מסחר בגין חלק ממוצריה בחלק מן המדינות בהן היא פועלת. על מנת להגן על הקניין הרוחני שלה, החברה נוהגת לכלול סעיפי סודיות, אי תחרות והעברת זכויות קנין רוחני בהסכמי עבודה אישיים של עובדיה 25.1 62

ובהסכמים עם יועציה וכן בהסכמים עם ספקים ולקוחות. פרוטרום מאמינה, כי אינה תלויה באופן משמעותי באיזושהי זכות קניין רוחני יחידה, נוסחה, פטנט או רישיון. לא בכל המדינות בהן פועלת הקבוצה נרשם השם המסחרי "פרוטרום". ישנן מדינות בהן קיימים סימני מסחר רשומים הדומים לשם "פרוטרום" לגבי טובין דומים למוצרי הקבוצה. להערכת הנהלת החברה אי רישום השם המסחרי "פרוטרום" בכל המדינות בהן היא פועלת אינו מהווה סיכון מהותי לקבוצה ולפעילותה. לפירוט הסכומים שהוכרו כנכס בדוחות הכספיים בגין נכסים בלתי מוחשיים נא ראו פירוט בביאור 5 ובביאור 8 לדוחות הכספיים. הפחתת הנכסים הבלתי מוחשיים, המייצגים ידע ונוסחאות, נעשית בהתאם להערכת הנהלת הקבוצה באשר למשך הזמן בו ניתן יהיה לעשות שימוש בידע זה, לאור העובדה כי למרבית הידע ולנוסחאות אין התיישנות טכנית או רגולטורית, וכן לאור נסיונה של הקבוצה באשר לתקופת השימוש של הקבוצה בידע ובנוסחאות שברשותה, בהתאם לענף בו פועלת הקבוצה. 25.2 25.3 25.4 63

26. הון אנושי נכון ליום 31.12.2014 העסיקה פרוטרום כ 3,034 עובדים. להלן טבלה המפרטת את פריסת העובדים, לפי מדינות, בשנתיים האחרונות: 26.1 31.12.2013 310 187 326 298 277 34 199 539 12 11 10 26 3 74 55 47 34 5 3 224 5 5 2 14 2,700 31.12.2014 294 180 326 304 294 36 189 570 32 4 12 26 3 82 56 37 33 2 3 217 5 7 2 18 269 33 3,034 מדינה ישראל שוויץ גרמניה אנגליה ארה"ב בלגיה סין והמזרח הרחוק רוסיה אוקראינה קזחסטן צרפת תורכיה מקסיקו ברזיל גואטמלה דרא"פ איטליה נורבגיה צ'כיה סלובניה סרביה סלובקיה מקדוניה פולין פרו צ'ילה סך הכל 64

להלן טבלה המפרטת את התפלגות העובדים האחרונות: בקבוצה, לפי תחומי פעילות בשנתיים 26.2 31.12.2013 678 365 1,251 406 2,700 31.12.2014 763 411 1,406 454 3,034 תחום שיווק ומכירה מחקר ופיתוח תפעול הנהלה סך הכל 26.3 להלן המבנה הארגוני של החברה: מרבית עובדי פרוטרום מועסקים על פי הסכמי העסקה אישיים. הסכמים אלו משתנים ממדינה למדינה בהתאם לדינים הנהוגים בכל מדינה. 26.4 ישנם עובדים, בעיקר באתרי החברה בגרמניה, סלובניה, ישראל )חיפה( ואיטליה, אשר מכוסים על ידי הסכמים קיבוציים. הסכמים אלו שונים ממדינה למדינה ודנים בעיקרם 65

בתנאי העסקה, שכר, תוכניות פנסיה, תוכניות תגמול אחרות, קבלת עובדים וסיום העסקתם והליכים לפתרון סכסוכי עבודה. נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה בחברה נכון ליום 31.12.2014 כוללת ההנהלה הבכירה של הקבוצה חמישה נושאי משרה בכירה. בנוסף, בקבוצה הנהלה גלובאלית הכוללת, מלבד חברי ההנהלה הבכירה, כ 10 מנהלים נוספים. לחברה הסכמי העסקה אישיים עם חברי ההנהלה. הסכמים אלו כוללים סעיפים סטנדרטיים לגבי אי תחרות, סודיות והעברת זכויות קניין רוחני לחברה, כמקובל בתעשייה בה פועלת החברה. מספר מחברי ההנהלה הבכירה של החברה זכאים, במקרה של סיום העסקתם בחברה בתוך תקופה של שנייםעשר חודשים מהמועד בו תחזיק ICC Handels AG 21 פחות מ 26% מהון המניות של החברה, להארכת תקופת ההודעה המוקדמת שלהם בתקופות הנעות בין שישה חודשים לשנייםעשר חודשים. בנוסף, במקרה שכזה יהיו חלק מחברי הנהלה בכירה זכאים למימוש מיידי של כל האופציות ו/או המניות שהוענקו להם בעבר, אף אם טרם הסתיימה תקופת ההבשלה שלהן. מנהלים בחברה מבוטחים בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה. בנוסף, החברה העניקה לנושאי המשרה הבכירה התחייבות לשיפוי מראש ולפטור בגין פעולות שיעשו בתוקף היותם נושאי משרה בחברה בכפוף למגבלות הקבועות בחוק. לפרטים נוספים ראו תקנה 22 לחלק ד' לדוח השנתי של החברה לשנת 2014 )"פרטים נוספים על התאגיד"(. ביום 14 בינואר 2014 אושרה על ידי האסיפה הכללית מדיניות תגמול לנושאי המשרה הבכירה בחברה, לאחר שאושרה גם על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה. לפרטי מדיניות התגמול ראו דיווח החברה בעניין מיום 29 בדצמבר 2013 )אסמכתא: 201301.)111694 26.5 26.6 26.7 26.8 27. תוכנית לתגמול עובדים לפרטים אודות החברה. תוכניות התגמול לעובדי החברה ראו 12 ב. ביאור לדוחות הכספיים של 21 למיטב ידיעת החברה, ICC Handels AG הינה חברה בת בבעלותה המלאה של Inc.,ICC Industries בעלת השליטה בחברה. 66

28. חומרי גלם וספקים פרוטרום רוכשת אלפי חומרי גלם המשמשים אותה לייצור מוצריה ממגוון רחב מאוד של ספקים שונים, כאשר למרבית חומרי הגלם ישנו יותר מספק אחד. חומרי הגלם העיקריים הנרכשים על ידי פרוטרום כוללים צמחים, עלים ושורשים מהם מייצרת החברה מיצויי טעם טבעיים, רכיבי מזון פונקציונאלי טבעיים ומיצויי פארמה/נוטרה. בנוסף, רוכשת הקבוצה שמנים אתריים מהם היא מייצרת שמנים אתריים יחודיים, כגון שמני הדרים ושמני מנטה. חומרי גלם נוספים שרוכשת החברה כוללים כימיקלים טבעיים וסינטטיים, אלכוהול, אסתרים, חומצות ואולאורזינים. מנהלי שרשרת האספקה, הגלובאליים והמקומיים, ומחלקות הרכש של הקבוצה עוקבים באופן שוטף אחר מגמות מחירי חומרי הגלם, ובמידת הצורך הקבוצה פועלת לעדכן את מחירי המכירה של מוצריה לשינויים במחירי חומרי הגלם. פרוטרום בונה יחידת רכש גלובלית המלווה ותלווה באופן מרוכז את הרכישה של חומרי גלם שהוגדרו כאסטרטגיים מספקים, המשרתת את שני תחומי הפעילות העיקריים של הקבוצה. בשנים האחרונות אף לא ספק אחד של פרוטרום סיפק לה יותר מ 10% מתצרוכת חומרי הגלם שלה. קיים מספר מצומצם של חומרים להם קיים ספק בלעדי, עם זאת מאחר ולפרוטרום מגוון רחב של מעל ל 30,000 מוצרים שונים, ומאחר וחומרי הגלם להם קיים ספק בלעדי משמשים למספר מצומצם של מוצרים שמייצרת פרוטרום )שאף לא אחד מהם הוא מהותי(, הרי שלהערכת הנהלת החברה תלותה של פרוטרום באותם ספקים אינה מהותית. החברה שואפת להפחית את עלויות רכש חומרי הגלם המשמשים לייצור מוצריה ולהבטיח את הספקתם השוטפת על ידי רכישת חומרי גלם ישירות מהמקור, תוך העמקת יכולות הרכש הגלובליות במדינות המהוות מקור חשוב לחומרי גלם רבים דוגמת סין, הודו וברזיל ותוך הרחבת מעגל הספקים והידוק קשרים עם יצרנים, מעבדים ומגדלים של חומרי גלם. רכישת חומרי גלם המשמשים לייצור מוצרי שתי פעילויות הקבוצה נעשית בתמיכת יחידת המטה הגלובלית של שרשרת ההספקה, וזאת על מנת למנף את כח הקניה של חומרי גלם בכמויות גדולות תוך השגת מחירים אטרקטיביים. פרוטרום פועלת לחיזוק בניית מערך הרכש הגלובלי שלה תוך ניצול כח קניה שגדל, בעיקר בעקבות הרכישות האחרונות שהגדילו משמעותית את היקף פעילות הקבוצה. הקבוצה מנהלת בקפידה את שרשרת ההספקה ופועלת להידוק הקשרים עם יצרנים, מעבדים ומגדלים של חומרי גלם ובעיקר חומרי גלם טבעיים, בכדי להבטיח זמינות של חומרי גלם באתרי הייצור השונים. פרוטרום שומרת על מלאים גדולים באופן יחסי של 28.1 28.2 28.3 28.4 67

חומרי גלם מסויימים כיוון שרוב החומרים הטבעיים המשמשים את פרוטרום מקורם בגידולים חקלאיים. בנוסף, זמן ההספקה של חומרי גלם הינו לרוב ארוך יותר מזמני ההספקה להם מחוייבת פרוטרום כלפי לקוחותיה, עובדה המחייבת את פרוטרום להחזיק מלאים של חומרי גלם אשר יאפשרו לה לספק ללקוחותיה את ההזמנות בזמן קצר. עם זאת, פרוטרום מחזיקה, בדרך כלל, מלאי מצומצם של מוצרים סופיים המיוצרים על ידה. בנוסף, הזמינות והמחירים של רבים מחומרי הגלם המשמשים את פרוטרום לייצור מוצריה, במיוחד אלו הטבעיים, חשופים לשינויים כתוצאה מהיצע וביקוש עולמיים. לאחר שבמשך כמה שנים היינו עדים למגמה מתמשכת של עלייה מהותית במחירי רוב חומרי הגלם בהם משתמשת פרוטרום לייצור מוצריה. במהלך 2013 ו 2014 חלה התייצבות ברמות המחירים של רוב חומרי הגלם. פרוטרום עוקבת מקרוב אחר השינויים במחירי חומרי הגלם המשמשים אותה לייצור מוצריה ופועלת במקרה הצורך על מנת למנוע השפעה של עלייה במחירי חומרי הגלם על תוצאות פעילותה, לרבות בדרך של התאמת מחירי המכירה של מוצריה המושפעים מעליית מחירי חומרי הגלם, הרחבת מעגל הספקים שלה, וניצול אופטימאלי ומרבי של יכולותיהם של אתרי הייצור של פרוטרום בעולם. 29. הון חוזר ההון החוזר של פרוטרום מורכב ממזומנים ושווי מזומנים, חייבים ויתרות חובה ומלאי, בניכוי אשראי והלוואות לזמן קצר וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך, זכאים ויתרות זכות. לפרטים נוספים ראו מאזן החברה בדוחות הכספיים. 30. השקעות השקעות הקבוצה נובעות בעיקרן מהגדלת והרחבת המתקנים הקיימים, השקעה בפיתוח מתקני ייצור חדשים, חדשניים ויעלים יותר השקעות בתחום איכות סביבה, הקמת משרדי מכירה ושיווק ומעבדות מחקר ופיתוח. מרבית ההשקעות המתוכננות על ידי הקבוצה לשנים הבאות קשורות לשדרוג מפעלי הייצור הקיימים ושיפור יעילותם וחיבור אתרי ייצור, המשך הטמעת מערכת טכנולוגיית מידע חדשה בכלל הקבוצה, שיפור והרחבת כושר הייצור במתקני פרוטרום והשקעה בתחומי האקולוגיה, החיסכון באנרגיה ואיכות הסביבה. החברה פועלת להקמת מפעל חדש בסין לייצור תמציות מתוקות ושאינן מתוקות, הכולל מעבדות משוכללות לפיתוח ולאפליקציות, שבנייתו החלה בתחילת 2014 והסתיימה ברבעון הראשון של 2015, והוא צפוי להיות מופעל בסוף הרבעון השני של 2015. במהלך 2012 פרוטרום קיבלה את אישור מרכז ההשקעות במשרד התעשייה והמסחר להקמת מפעל חדש בישראל, שירחיב את היקפי המחקר, הפיתוח והייצור של פרוטרום בישראל ובעולם, וישמש כמרכז מחקר 30.1 30.2 68

ופיתוח בתחום המוצרים הטבעיים. המפעל החדש מתוכנן לקום בגלבוע, באזור עדיפות לאומי, ובהתאם לחוק לעידוד השקעות, אושר לו מענק השקעה והטבות מס של אזור פיתוח א'. מענק ההשקעה יהיה בשיעור של לפחות 20% מההשקעות שתשקיע החברה ברכוש הקבוע. המפעל ישתרע על פני 64 דונם. ההשקעה בהקמת המפעל החדש בגלבוע צפויה לעמוד על כ 30 מליון דולר. במהלך 2014 החברה עסקה בתכנון מפורט של האתר החדש ובמקביל הוגשו למשרד להגנת הסביבה ולוועדה המקומית בגלבוע תזכירי השפעה על הסביבה וסקרי סיכונים כפי שנדרשו על ידי אותם גורמים. החברה מתכננת להתחיל את עבודות פיתוח הקרקע במהלך 2015. יתרת העלות המופחתת של הרכוש הקבוע בספרי החברה ליום 31.12.2014, לאחר ניכוי מענקי השקעה, הינה בסך של 198.8 מיליוני דולר. לפרטים אודות השקעותיה של החברה ברכוש קבוע ראו ביאור 7 לדוחות הכספיים. הנהלת החברה מעריכה, כי תזרים המזומנים מהפעילות השוטפת שהיא תייצר יענה על צרכי ההשקעות וההון החוזר הנדרשים לגידול האורגני של החברה בשנים הקרובות. 30.3 30.4 31. מימון פעילות הקבוצה ממומנת מהון עצמי והלוואות לזמן ארוך ולזמן קצר מתאגידים בנקאיים. הריבית הממוצעת והאפקטיבית של ההלוואות שהיו בתוקף במהלך תקופת הדיווח היתה כ 1.39%. במהלך שנת 2014 צרכה הקבוצה אשראי מתאגידים בנקאיים לצורך מימון רכישות שבוצעו על ידה בשנים האחרונות. נכון ליום 31.12.2014 יתרת החוב נטו לבנקים עמדה על כ 167.5 מליון דולר. לפרטים נוספים אודות ההלוואות שנטלה הקבוצה מתאגידים בנקאיים בשנת 2014 ראו ביאורים 9 ו 14 לדוחות הכספיים. פרוטרום פעלה ופועלת לשיפור תנאי הלוואות שנטלה בהתאם לתנאי השוק המשתנים. במסגרת זאת, בנובמבר 2014 האריכה הקבוצה הלוואה שנטלה מתאגידים בנקאיים שוויצריים לצורך מימון רכישות בהלוואה בסך השווה ל 60 מליון יורו לתקופה של 4 שנים בריבית משופרת המשתנה בהתאם לתוצאות החברה. לא חל שינוי מהותי בתנאי ההלוואה ולא חל שינוי באמות המידה הפיננסיות להן התחייבה החברה, כמפורט בסעיף 31.4 להלן. 31.1 31.2 31.3 כחלק מעדכון מסגרת האשראי העומד לרשותה, עודכנו אמות המידה הפיננסיות של 31.4 החברה ביום 16 בפברואר 2012 כמפורט להלן: 69

סכום ההון העצמי של החברה לא יפחת בכל עת שהיא מסך של 300,000 אלפי דולר. נכון ליום 31 בדצמבר 2014 הונה העצמי של החברה הוא 522,019 אלפי דולר. סכום ההון העצמי של החברה לא יפחת מסכום השווה ל 35% מסך מאזן החברה. נכון ליום 31 בדצמבר 2014 ההון העצמי של החברה שווה לכ 55.5% מסך מאזן החברה. יחס החוב בנכוי מזומן ל EBITDA לא יעלה על 4.25. נכון ליום 31 בדצמבר 2014 היחס האמור הינו 1.1. נכון ליום 31.12.14 הפיננסיות. ולמועד פרסום דוח זה, עומדת החברה באמות המידה לחברה שעבוד שלילי על נכסיה )בנוסף לשעבוד השלילי הקיים על נכסי חברת הבת למגבלה על חלוקת דיבידנד לפיה תהיה התחייבה החברה כן פרוטרום בע"מ(. רשאית לחלק: 1( עד ל 50% מיתרת העודפים אשר נצברו עד לתאריך 31 בדצמבר 2011, כפי שנתון זה הופיע במאזן החברה המתייחס ל 31 בדצמבר 2011 )קרי: 270.3 מליון דולר(. 2( עד ל 50% מהרווח השנתי של החברה בכל שנה קלנדרית, כפי שנתון זה יופיע בדוח הכספי השנתי של החברה המתייחס לאותה שנה קלנדרית בה נצברו הרווחים הנ"ל. בדבר התחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות, השעבוד לפרטים נוספים לדוחות 14 ביאור ראו השלילי והמגבלה על חלוקת הדיבידנד המוזכרים לעיל הכספיים וכן הדיווח המיידי של החברה בעניין מיום 16 בפברואר 2012 )אסמכתא:.)201201044496 לאור מבנה ההון והמאזן האיתן של פרוטרום, בתמיכת תזרים המזומנים החזק שייצרה בשנים האחרונות, נכון להיום פרוטרום אינה קשורה בהסכמי מסגרות אשראי חוזיות עם בנקים ולא מוטלים שעבודים שוטפים על נכסיה. לקבוצה הסכמות עם בנקים מובילים בעולם לפיהן במידת הצורך תוכל לממן צמיחה מואצת ורכישות אסטרטגיות. הנהלת החברה סבורה כי לא תידרש לגייס בשנה הקרובה מקורות לצורך תפעול עסקיה השוטפים. 31.5 31.6 71

31.7 לפרטים נוספים על הלוואות החברה ראו ביאור 9 לדוחות הכספיים. 32. מיסוי לפרטים בדבר הוראות דיני המס החלים על החברה, לרבות הטבות מס להן היא זכאית, ראו ביאור 13 לדוחות הכספיים. לחברה שומות מס סופיות בישראל עד וכולל שנת 2009. החברה פועלת ברחבי העולם ונכון למועד פרסום דוח זה שיעורי המס החלים במדינות בהן היא פועלת נעים בין 13% ל 42%. לפרטים נוספים אודות החברות הקשורות של החברה המאוגדות בחו"ל ראה ביאור 13 לדוחות הכספיים. שיעור המס האפקטיבי )במאוחד( בשנת 2014 היה 19.5% לעומת 19.7% בשנת 2013. לפרטים אודות השוני בין שיעורי המס הסטטוטוריים של החברה לבין שיעורי המס האפקטיביים ראו ביאור 13 לדוחות הכספיים. 32.1 32.2 32.3 32.4 33. סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם סיכונים סביבתיים נכון למועד פרסום דוח זה, לפרוטרום 37 מפעלים ברחבי העולם העוסקים בייצור טעמים וחומרי גלם יחודיים, בהם משתמשים ומייצרים גם חומרים הנחשבים מסוכנים. לפיכך, כפופים מפעלים אלה לחקיקה ותקנים מקומיים שונים הקשורים לאיכות הסביבה ולמניעת מפגעים סביבתיים. הסיכונים הסביבתיים אשר עשויה להיות להם השפעה מהותית על הקבוצה הינם: היפלטות חומרים בפעילויות הייצור במספר מתקני ייצור של החברה, אשר אם יגיעו לסביבה בריכוזים או כמויות הגבוהים מהמותר עלולים לגרום נזק לאדם ולסביבה, ובכלל זה מטרדי ריח מחוץ לתחום המפעל אשר עלולים להגיע לכדי מפגע ריח כהגדרתו בחקיקה המקומית הרלבנטית. החברה נוקטת באמצעים הנדרשים למניעת פליטה בלתי מבוקרת של חומרים אלה, בהתאם להוראות החוק בכל מדינה בה היא פועלת. ייצור, אחזקה ושימוש במספר מתקני ייצור של החברה בחומרים המוגדרים כחומרים מסוכנים על פי החקיקה המקומית הרבלנטית )כולל חומרים דליקים( אשר אם יצאו מכלל שליטה מסיבה כלשהי עלולים לגרום נזק לאדם או לסביבה. החברה מחזיקה 33.1 33.1.1 33.1.2 70

בחומרים אלה בהתאם להוראות החוק החל, וכן נוקטת בהוראות הבטיחות המתחייבות מהשימוש בחומרים אלה. השלכות מהותיות של הוראות דין ביום 30 באוקטובר 2007 נכנסה לתוקף דירקטיבת ה )96/61/EC( IPPC באיחוד האירופי )"הדירקטיבה"(. דירקטיבה זו קובעת סטנדרטים מחמירים בכל הקשור למניעת מפגעים סביבתיים ונאכפת על אתרי הקבוצה באירופה. 33.2 ביום 1 בינואר 2008 נכנס בישראל לתוקף חוק אויר נקי, התשס"ח 2008 )"חוק אוויר נקי"(, המאמץ את עקרונות הדירקטיבה ומחיל אותם על מפעלים המוגדרים כ"מקורות פליטה טעוני היתר". הואיל ומפעל החברה בחיפה הוא "מקור פליטה טעון היתר", כמשמעו בחוק אוויר נקי, הגישה פרוטרום בקשה להיתר פליטה וייתכן שבמסגרת תנאי היתר הפליטה יושתו על מפעל החברה בחיפה דרישות סביבתיות והיטלים ייעודיים נוספים בהשוואה לתנאים שחלו עליו עד כה מכוחן של הוראות הדין. ביום 1 במרץ 2015 קיבלה החברה טיוטת היתר פליטה להתייחסותה. טרם ניתן היתר סופי. הליכים משפטיים ומנהליים מהותיים הקשורים עם איכות הסביבה בתקופת הדוח ועד לתאריך פרסומו לא עמדו הליכים משפטיים או מנהליים מהותיים כנגד החברה ולא היו הליכים משפטיים או מנהליים מהותיים בקשר עם איכות הסביבה כולל כאלה אשר נושא משרה בחברה צד להם. 33.3 מדיניות הקבוצה בניהול סיכונים סביבתיים פרוטרום פעלה ופועלת באופן שוטף למניעת מפגעים סביבתיים ושמירה על איכות הסביבה. החברה הוסמכה במסגרת תכנית ה.Responsible Care הנהלת החברה עוקבת באופן שוטף אחר נושא ההגנה על הסביבה ופועלת לצמצום הסיכונים הסביבתיים בכל אתרי הקבוצה. 33.4 כחלק מיישום התכנית האסטרטגית של פרוטרום לשמירה על איכות הסביבה מונו נאמני איכות סביבה באתרי הייצור המרכזיים של הקבוצה בעולם. הנאמנים עברו הכשרה והדרכה במטרה להגביר את המעורבות והמודעות של העובדים בכל אתרי הקבוצה לנושא השמירה על איכות הסביבה. כל אתרי הקבוצה מחזיקים ברישיונות הרלוונטיים למערכות החקיקה במדינותיהם ולהערכת הקבוצה פועלים על פי כל דין. 72

2014 להלן רשימת פעילויות מרכזיות שביצעה פרוטרום במהלך שנת להפחתת סיכון 33.5 למפגעים סביבתיים: בהתאם לתוספת למסמך ההסדרה הסביבתי שסוכם בישראל בין המשרד להגנת הסביבה לבין החברה בחודש יוני 2011, נמשך במהלך שנת 2014 תהליך העברת ייצורם של מספר חומרים בעלי פוטנציאל ריח מאתר החברה בחיפה לאתרי ייצור מחוץ לישראל. באתרי החברה בשטוטגרט, גרמניה וריינך, שוויץ נשלחים כל סוגי הפסולת המוצקה )פסולת אורגנית, פסולת משלב האריזה, פלסטיקים, קרטונים ועצים( למחזור ולשימוש מחדש. באתר החברה בוודנסוויל שבשוויץ מופעלת מזה מספר שנים תחנת כוח חשמלית המבוססת על גזים טבעיים המופקים מהפסולת האורגנית הנגזרת מתהליך הייצור. באתר החברה בריינך שבשוויץ מופעלת מזה מספר שנים מערכת מיחזור חום המביאה לחסכון משמעותי בתצרוכת אנרגיה. באתר החברה בניו ג'רזי בארה"ב מיושמת תכנית רב שנתית לטיפול בשפכי האתר, בשיתוף ובהסכמת הרשויות הרלוונטיות בארה"ב. כחלק מהתכנית הושלם בסוף שנת 2010 הליך בנייתה של מערכת הובלת שפכים סגורה ושידרוג מתקני אגירת השפכים ומבוצעות פעולות נוספות בתשתית המפעל האמורות למנוע מגע בין מי הגשמים לבין שפכי המפעל. בנוסף מופעלת משנת 2010 מערכת מיחזור אלכוהול מהפסולת האורגנית ומתהליך המיצוי המביאה לחיסכון של כ 30% בפסולת אלכוהול המחייבת פינוי מוסדר. באתרי החברה בצפון אנגליה מושם דגש רב על מיחזור מתנול ואתנול בתהליכי הייצור ובכך מושגת הפחתה משמעותית של היקף הפסולת. בנוסף, חומרים אורגניים נשלחים לייצור קומפוסט ובכך מהווים תועלת סביבתית. באתר החברה בסין הותקנה מערכת לטיהור אוויר לצורך הפחתת פליטת ריחות. 73

סכומים, הפרשות ועלויות סביבתיות מהותיים בתקופת הדוח ועד לתאריך פרסומו לא נפסקו כנגד הקבוצה סכומים מהותיים בקשר עם איכות הסביבה. הסכום הכולל שהוציאה החברה בגין עלויות סביבתיות בשנת 2014 עמד על כ 2.9 מיליון דולר. סכום זה הוצא לצורך מניעת והפחתת פגיעות באיכות הסביבה ואינו כולל השקעות שמבצעת החברה במתקניה כאמור לעיל. החברה לא צופה שינוי משמעותי בעלויות הנ"ל בשנת 2014. 33.6 33.7 34. מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה החברה מייצרת, מפתחת ומשווקת את מוצריה במספר מדינות ברחבי העולם וכפופה לחקיקה, תקינה ולפיקוח החלים על פעילותה בכל אחת מהמדינות השונות. חוקים ותקנות אלו כוללים, בין השאר, את תקנות )FDA( U.S. Food and Drug Administration ביחס לפעילותה בארצות הברית, EU Directives המיושמות במדינות האיחוד האירופי בהן פועלת החברה, CODEX בדרום אמריקה ומדינות נוספות וכללים הנקבעים על ידי משרד הבריאות בישראל. חוקים ותקנות אלו קובעים תקנים בנוגע לייצור מזון וסימונו וכן למתקני הייצור, הציוד וכח האדם הדרושים לייצור מוצרים הנצרכים על ידי בני אדם. בנוסף, החברה פועלת תחת כללים שונים בנוגע לבריאות, בטיחות בעבודה ואיכות סביבה ברמה מקומית ובינלאומית במדינות השונות בהן היא פועלת. מתקני הייצור של החברה במדינות השונות כפופים לכללי איכות סביבה בנוגע לזיהום אויר, טיפול במי שופכין, שימוש בחומרים מסוכנים, טיפול בפסולת וניקוי זיהומים קיימים. בשנים האחרונות חלה החמרה בדיני איכות הסביבה ובאכיפתם בעולם ועלויות קיום דינים אלו עלתה באופן משמעותי. להערכת פרוטרום, היא מפעילה את מתקניה תוך קיום החוקים והתקנות הרלוונטיים לייצור מזון, בטיחות בעבודה, בריאות ואיכות סביבה. לפרטים נוספים על רגולציה, בריאות, בטיחות ואישורים ראו סעיף 13.10 לדוח זה. 34.1 34.2 34.3 34.4 35. הסכמים מהותיים והסכמי שיתוף פעולה לפרטים בנוגע להתחייבות החברה לעמידה באמות מידה פיננסיות כלפי תאגידים בנקאיים מממנים ראו סעיף 31.4 לדוח זה. 35.1 74

לפרטים אודות הלוואות מהותיות שנטלה הקבוצה מתאגידים בנקאיים ראו 9 ביאור 35.2 לדוחות הכספיים. 36. הליכים משפטיים לפרטים לגבי ההליכים המשפטיים בהם מעורבת החברה ביאור ראו 11 ב) 2 ( לדוחות 36.1 הכספיים. החברה אינה מעורבת בהליכים משפטיים מהותיים בהם הסכום הנתבע )בלא והוצאות( עולה על 10% מרכושה השוטף על בסיס דוחותיה הכספיים המאוחדים. ריבית 36.2 37. יעדים ואסטרטגיה עסקית פרוטרום פועלת להשגת צמיחה מהירה ורווחית המשלבת גידול פנימי מהיר ורווחי של עסקי הליבה שלה, יחד עם ביצוע רכישות אסטרטגיות וחיזוק מעמדה כאחת החברות המובילות בעולם בתחום הטעמים וחומרי הגלם היחודיים, תוך מימוש חזונה: "To be the Preferred Partner for Tasty and Healthy Success" המרכיבים העיקריים באסטרטגיה של פרוטרום הינם כמפורט להלן: הגדלת נתח פעילות הטעמים היישום המוצלח של אסטרטגיית הצמיחה המהירה והרווחית איפשר לפרוטרום להגדיל מהותית את נתח הפעילות של תחום הטעמים, הרווחי יותר מבין פעילויותיה, תוך השגת צמיחה גבוהה מקצב המכירות בתחום זה, מהוות כיום כ 72% מכירותיה בשנת מסך מכירות צמיחת השווקים פרוטרום )לעומת 2000(. החברה מעריכה כי מגמת הצמיחה המהירה תימשך השוק המאתגרים, בין היתר על ידי הוספת מוצרים והצעת פתרונות בהם היא פועלת. כ 33% גם מסך בתנאי כוללים ללקוחות החברה המשלבים טעמים עם פתרונות בריאות, צבעים טבעיים ופתרונות טבעיים להגנה ושימור מזון Solution(.)Food Protection by Natural 37.1 פיתוח מוצרים חדשים ופתרונות המשלבים טעם ובריאות פרוטרום מפתחת פתרונות טעם ובריאות מבוססי חדשנות התואמים את דרישות הלקוח וצרכיו העתידיים. פתרונותיה מספקים מענה לצרכים המרכזיים ולמגמות העיקריות של שוק המזון העולמי ובכללן השילוב של טעם ובריאות, תוספים רפואיים, מוצרי אנטי אייג'ינג ומזון ייעודי לאוכלוסיות וקבוצות גיל מסויימות. הערך המוסף שמציעה פרוטרום ללקוחותיה ויכולותיה הייחודיות לשלב פתרונות טעם, מירקם וחומרי גלם בעלי ערכים בריאותיים 37.2 75

ג) מוספים מעניקים לה יתרון תחרותי חשוב בקרב לקוחותיה בשווקים המפותחים והמתפתחים כאחד. מוצרים חדשים אלו הינם לרוב בעלי שיעורי רווחיות גבוה יותר ולכן תורמים לא רק לגידול במכירות אלא גם לשיפור תמהיל המוצרים והרווחיות של פרוטרום. התמקדות במוצרים טבעיים פרוטרום פועלת לפיתוח ולהרחבת סל מוצריה הטבעיים במענה לדרישות הצרכנים ולמגמות העיקריות בשוק המזון העולמי למזון טבעי ובריא יותר. תחום זה צומח בקצבים גבוהים יותר ויכולותיה של פרוטרום מעניקות לה יתרון תחרותי. בהתאם לאסטרטגיה זו, הרחיבה פרוטרום לאחרונה את פעילותה תוך כניסה גם לתחום הצבעיים הטבעיים למזון )באמצעות הרכישות של Vitiva,Montana Food ואינגרנט( ותוך הרחבה מהותית של פעילותה בתחום נוגדי החמצון הטבעיים המסייעים בשימור והגנת מזון Food(.)Protection 37.3 שיפור בתמהיל המוצרים של חטיבת חומרי הגלם היחודיים בשנים האחרונות פעלה פרוטרום לשיפור תמהיל המוצרים גם בפעילות חומרי הגלם היחודיים. מערך המו"פ של פרוטרום פיתח בהצלחה מוצרים טבעיים יחודיים וחדשניים המיועדים הן לתחום הטעם והן לתחום הבריאות. החדרה מוצלחת של מוצרים אלה תורמת הן לעליה במכירות פעילות חומרי הגלם היחודיים והן לשיפור ברווחיותה. פרוטרום פועלת להמשך שיפור תוצאות פעילות חומרי הגלם היחודיים שלה גם כתוצאה מתרומת צנרת המוצרים החדשים והחדשניים הנמצאים כרגע בצנרת הפיתוח ואלה שנוספו לה בעקבות הרכישות האחרונות. 37.4 שינוי אסטרטגי בתמהיל הגאוגרפי יישומה המוצלח של אסטרטגית פרוטרום בשנים האחרונות, הכוללת בין היתר הרחבה מהותית בהיקף המכירות ונתח השוק בשווקים מתפתחים בעלי שיעורי צמיחה גבוהים יותר ובארה"ב, הביאה לכך שמכירות פרוטרום בשנת 2014 שולשו בשווקים המתפתחים והוכפלו בארה"ב ביחס לתקופה המקבילה ב 2010. בו בזמן, פעילות הטעמים בארה"ב גדלה פי שש. 37.5 הגידול המואץ בפעילות שמחוץ למערב אירופה, הוביל לכך שהמכירות במערב אירופה )שצמחו בכ 23% בהשוואה לרמתן ב 2010 ( מהוות כ 34% מסך מכירות פרוטרום ב 2014, לעומת כ 51% ב 2010. נתח המכירות בשווקים המתפתחים מהווה כ 46% ממכירות פרוטרום ב 2014, לעומת כ 27% ב 2010. שש הרכישות שביצעה פרוטרום בשנת 2013 ובתחילת 2014 'נדרי בדרום אפריקה, PTI ברוסיה, Aroma בגואטמלה, הגלין האמריקאית, שלה מכירות גם באפריקה ובאמריקה 76

הלטינית, ו CitraSource האמריקאית( ו Food Montana בפרו ובצ'ילה תורמות ותתרומנה גם הן להאצת הצמיחה ולהגדלת נתח המכירות והשוק של פרוטרום בשווקים המתפתחים ובארה"ב בשנים הבאות. נתח המכירות בשווקים המתפתחים מהווה כיום קרוב ל 50% מסך מכירות פרוטרום. פרוטרום מתמקדת ותמשיך להשקיע משאבים רבים בהאצת צמיחתה ובהגדלת נתח המכירות שלה בשווקים המתפתחים ובארה"ב בין היתר, על ידי חיזוק ממוקד של מערכי המחקר והפיתוח, הייצור, השיווק והמכירות במדינות יעד חשובות והמשך ביצוע רכישות אסטרטגיות נוספות. יחד עם זאת, פרוטרום ממשיכה ותמשיך להרחיב את פעילותה גם בשווקי מערב אירופה, תוך מינוף סל המוצרים הרחב שלה והמשך ניצול אפשרויות ה.Cross Selling התמקדות במתן שירות איכותי ובפיתוח מוצרים ללקוחות רבלאומיים גדולים וללקוחות בינוניים ומקומיים פרוטרום ממשיכה להרחיב את השירות אותו היא מעניקה ללקוחותיה ואת סל המוצרים והפתרונות שלה, הן ללקוחות רבלאומיים גדולים והן ללקוחות בינוניים ומקומיים, בדגש מיוחד על השוק הצומח במהירות של המותג הפרטי. o בפלח השוק של יצרני המזון והמשקאות הרבלאומיים הגדולים, פרוטרום תמשיך להתמקד במוצרים יחודיים ולהרחיב את סל הפתרונות הטבעיים שלה. o בפלח השוק של הלקוחות הבינוניים והמקומיים, פרוטרום מציעה את אותה רמת שירות גבוהה ומוצרים ופתרונות מותאמים לדרישות הספציפיות של הלקוח, כפי שהם 37.6 77

ניתנים בדרךכלל ללקוחות רבלאומיים גדולים. בנוסף מציעה פרוטרום ללקוחות הבינוניים והמקומיים וללקוחות המותג הפרטי, אשר הינם לרוב בעלי משאבים מוגבלים ביחס ללקוחות הגדולים והרב לאומיים, סיוע בפיתוח מוצריהם, תוך מתן תמיכה שיווקית וגמישות בכמויות המינימום ומועדי האספקה. רכישות ומיזוגים ותרומתם להשגת צמיחה רווחית לפרוטרום ניסיון רב בביצוע רכישות ומיזוגים והיא פועלת לשילוב החברות והפעילויות הנרכשות עם פעילותה הקיימת, תוך ניצול הסינרגיות העסקיות והתפעוליות, על מנת להשיג ניצול מירבי של אפשרויות ה CrossSelling הרבות, חסכון בעלויות והמשך שיפור בשיעורי רווחיותה. לאחר ביצוע חמש רכישות אסטרטגיות בשנת 2011 ושלוש בתחילת שנת 2012, שכולן שולבו בהצלחה עם פעילותה הגלובלית ותורמות הן לגידול במכירות והן לשיפור ברווח וברווחיות, המשיכה פרוטרום במימוש אסטרטגיית הרכישות שלה, עם מיקוד בהרחבת נתח המכירות והשוק בשווקים המתפתחים ובארה"ב, ורכשה בשנת 2013 את JanDeRee בדרום אפריקה, את PTI הרוסית, את Aroma הגואטמלית ואת הגלין האמריקאית. ב 2014 רכשה פרוטרום את CitraSource האמריקאית ו Food Montana הפרואנית, לה פעילות בפרו, צ'ילה ומדינות נוספות באזור. מיזוגן של שש רכישות אלה מתקדם בהצלחה ועל פי התוכנית, תוך מיצוי מירבי של אפשרויות ה Selling Cross והסינרגיות התפעוליות, השיווקיות והטכנולוגיות הרבות שהן תורמות. בנוסף, רכשה פרוטרום בתחילת שנת 2015 את ויטיביה הסלובנית, את Foodblenders האנגלית ואת אינגרנט הספרדית, והיא פועלת לשלבן בהצלחה ולמצות את הפוטנציאל הגדול שהן מביאות לה. 37.7 גידול ברווח ובשיעורי הרווחיות בשנים האחרונות הצליחה פרוטרום להשיג, לצד הצמיחה בהכנסות, גם גידול משמעותי ברווח ובשולי הרווחיות הגולמית והתפעולית. פרוטרום פועלת ותמשיך לפעול לחזוק כושר התחרות שלה תוך הגדלת הרווח והרווחיות על ידי מיקוד, בין היתר, במטרות הבאות: 37.8 מיזוג מוצלח של הרכישות תוך מיקסום הסינרגיות מיזוג שמונה הפעילויות שנרכשו ב 2011 ו 2012 הושלם בהצלחה, ועל פי המתוכנן הן תורמות ותמשכנה לתרום לגידול במכירות ולשיפור ברווח וברווחיות. פרוטרום ממשיכה לפעול למימוש אפשרויות ה CrossSelling הרבות הנובעות מהרכישות, לניצול מירבי של היכולות הטכנולוגיות הרבות שנוספו לחברה בעיקבותיהן ולמימוש החסכונות הנובעים מאיחוד מערכי המו"פ, המכירות, השיווק, שרשרת האספקה, התפעול והרכש. מיזוג o 78

שש הרכישות שבוצעו ב 2013 וב 2014 מתקדם בהצלחה. הרכישות תורמות ותמשכנה לתרום להמשך הצמיחה במכירות וברווח של פרוטרום השנה ובשנים הבאות. מיזוג מוצלח של שלוש הרכישות שבוצעו בתחילת,Vitiva( 2015 אינגרנט ו )Foodblenders צפוי לתרום גם הוא להמשך מגמת השיפור בתוצאות פרוטרום. השקעה במו"פ של מוצרים ייחודיים טבעיים בתחומי הטעם והבריאות שתורמים o לשיפור בתמהיל המוצרים וברווחיותה של פרוטרום. איחוד מערכי המו"פ פרוטרום פועלת לניצול מירבי של יכולות המחקר, הפיתוח, החדשנות והיכולות הטכנולוגיות הרבות שנוספו לה בשנים האחרונות בעקבות הרכישות ולישום של מערכת חדשה לניהול לקוחות ופרוייקטי מו"פ ואפליקציות, משותפים חוצי ארגון במטרה להרחיב את סל המוצרים, לשפר את איכות הפתרונות ורמת השירות ללקוחותיה, תוך ניתוב הפרויקטים למרכזי הידע הרלבנטיים ומינוף הידע והמומחיות שפותחו באתרי פרוטרום השונים בעשרות השנים האחרונות. o בניית וחיזוק מערך הרכש הגלובלי פרוטרום פועלת לבניית ולחיזוק מערך הרכש הגלובלי שלה תוך ניצול כח הקניה המהותי שנוסף לה כתוצאה מהרכישות שביצעה לאחרונה ותוך המשך הרחבת מעגל הספקים ודגש על קנייה בארצות המקור של חומרי הגלם )במיוחד הטבעיים( המשמשים ביצור מוצריה. איחוד מערכי המו"פ תורם גם הוא לחיזוק יכולות הרכש הגלובלי תוך ניצול אפשרויות ההרמוניזציה של חומרי הגלם והספקים המשמשים את פרוטרום בפיתוח ויצור מוצריה. o תוכנית ההתייעלות פרוטרום ממשיכה ביישום ובמימוש פרוייקטים נוספים לאיחוד וחיבור אתרי ייצור ופעילויות ולהשגת יעילות מירבית גם בתחומי הרכש, הלוגיסטיקה ושרשרת האספקה שיתרמו גם בשנים הבאות לחזוק כושר התחרות שלה ולשיפור ברווחיותה וברווחיה. 37.9 פרוטרום צופה כי מימוש אסטרטגיית הצמיחה המהירה והרווחית שלה, המשלבת צמיחה פנימית רווחיות ורכישות אסטרטגיות, יחד עם תרומת המשך מימוש תהליכי ההתייעלות ושיפור מבנה העלויות שלה, תוך ניצול מירבי של אתריה בעולם, וחיזוק מערך הרכש הגלובלי, והמיזוג המוצלח של הרכישות האחרונות שביצעה ושתבצע, יביאו להמשך מגמת השיפור ברווחיה וברווחיותה. החברה צופה כי תוכניתה האסטרטגית ל 5 השנים הקרובות תביא להשגת יעד מכירות של לפחות 1.5 מיליארד דולר עם שיעור EBITDA של מעל 22% מעסקי הליבה שלה )בהינתן תמהיל המוצרים הנוכחי(, עד לשנת 2020. 79

38. מידע כספי לגבי מגזרים גיאוגרפיים הקבוצה מייצרת, משווקת ומוכרת את מוצריה ברחבי העולם. להלן התפלגות ההכנסות המאוחדות מחיצוניים המיקום הגיאוגרפי של הלקוח )באלפי דולרים(: לפי מכירות ללקוחות סופיים על פי 38.1 )%( מסה"כ מכירות 2014 2014 2013 2012 45.9% 34.3% 11.2% 8.6% 376,410 280,898 91,590 70,649 267,957 264,205 66,799 74,732 222,525 262,479 63,906 69,091 שווקים מתפתחים* מערב אירופה** ארה"ב אחר 100% 819,547 673,693 618,001 סה"כ * המכירות ברוסיה הסתכמו לסך של 165,638 אלפי דולר, 89,928 אלפי דולר ו 54,516 דולר בשנים 2013 2014, ו 2012, בהתאמה. ** המכירות בגרמניה הסתכמו לסך של 72,570 אלפי דולר, 71,943 אלפי דולר ו 74,085 אלפי אלפי דולר בשנים 2013 2014, ו 2012, בהתאמה. 81

נתונים לפי מיקום גיאוגרפי של אתרים יצרניים עיקריים להלן התפלגות המכירות לפי מיקום גיאוגרפי של אתרים יצרניים עיקריים: 38.2 38.2.1 אירופה אמריקה ישראל טעמים 2014 באלפי דולר חו"ג ביטולים סה"כ טעמים 2013 באלפי דולר חו"ג ביטולים סה"כ טעמים 2012 באלפי דולר חו"ג ביטולים סה"כ 395,727 67,769 78,903 (1,020) 57,840 27,719 (1,083) 33,587 338,907 40,050 46,399 422,526 71,067 83,246 (2,255) 57,056 27,066 (1,146) 37,742 367,725 44,001 46,650 487,095 101,594 84,016 ) 103,2( ) 245( ) 20,,3( 55,692 33,085 38,837 433,703 68,654 46,262 * המכירות מוצגות לפי המיקום הגיאוגרפי של האתר היצרני בנטרול מכירות של מוצרים אשר יוצרו על ידי אתרים אחרים של פרוטרום הממוקמים באזור גיאוגרפי אחר. להלן התפלגות הרווחיות התפעולית לפי מיקום גיאוגרפי של אתרים יצרניים עיקריים ולפי חטיבות: 38.2.2 2012 13.0% 14.0% 18.0% 19.8% 2013 13.9% 14.4% 19.1% 23.9% 2014 16.5% 23.6% 22.4% 20.5% חטיבת טעמים % רווח תפעולי חטיבה אירופה אמריקה ישראל 2012 8.8% 8.4% 3.4% 13.4% 2013 11.8% 13.3% 3.4% 22.5% 2014 12.3% 9.7% 9.0% 23.7% חטיבת חומרי גלם יחודיים % רווח תפעולי חטיבה אירופה אמריקה ישראל סך נכסים )ללא יתרות בינחברתיות( לפי מיקום גיאוגרפי באלפי דולרים: של אתרים יצרניים עיקריים 38.2.3 2012 459,503 113,240 67,435 2013 540,084 167,131 71,811 2014 488,989 177,220 72,314 אירופה אמריקה ישראל 38.3 למידע נוסף על מגזרים גיאוגרפיים ראו ביאור 6 לדוחות הכספיים. 80

39. דיון בגורמי סיכון להלן יפורטו גורמי הסיכון העיקריים: גורמי סיכון מקרוכלכליים השפעת הכלכלה העולמית על פעילות הקבוצה עקב סוג ואופי פעילותה הגלובלית חשופה פרוטרום לתנודות בכלכלה העולמית. משבר כלכלי ומיתון במדינות יעד חשובות עלול לגרום להאטה בביקושים למוצרי החברה )בעיקר במוצרי פרימיום( ולהאט מהותית פיתוחם והשקתם של מוצרים חדשים אצל לקוחות פרוטרום. משבר פיננסי עולמי עלול לפגוע ביכולתה של פרוטרום לגייס כספים למימוש אסטרטגיית הרכישות שלה. בשנים האחרונות אנו עדים לחוסר ודאות כלכלית בשווקים העולמיים, בדגש על מדינות באירופה, כולל כאלה הנמנות על גוש היורו, בהן ניכר משבר פיננסי, שהוביל בחלקן אף לכניסה למיתון. יציבות בשווקים מתפתחים פרוטרום פועלת במספר מדינות מחוץ לארצות הברית ומערב אירופה, כגון רוסיה, אוקראינה, טורקיה, סלובניה, קזחסטן, סין, מדינות בדרום ומרכז אמריקה )ברזיל, גואטמלה, פרו, צ'ילה ומקסיקו( ומדינות בצפון, דרום ומערב אפריקה ולפיכך הינה חשופה להתפתחויות פוליטיות, כלכליות ומשפטיות במדינות אלו, אשר הינן בדרך כלל פחות צפויות ביחס למדינות מפותחות. אתרי הקבוצה במדינות אלו עלולים להיות חשופים להפרעות כתוצאה מאי יציבות כלכלית ו/או פוליטית או כתוצאה מהלאמת ו/או החרמת נכסיה במדינות אלה. בנוסף, קיים סיכון מהותי הקשור במגבלות החברה לגבות תשלומים מלקוחותיה, מפיציה או סוכניה וכן במגבלות בנוגע למטבע חוץ, אשר עלולות למנוע מהחברה את היכולת לממש את רווחיה ממדינות אלו או למכור את נכסיה במדינות אלו. על אף שבכל המדינות המתפתחות בהן פועלת פרוטרום לא קיימות מגבלות כאמור על מטבע חוץ אשר משפיעות על הקבוצה, מגבלות שכאלה היו קיימות בעבר הלא רחוק ואין כל וודאות כי מגבלות שכאלו לא יכנסו לתוקף שוב בעתיד. תנודות בשערי חליפין לפרטים אודות הסיכונים הנובעים מתנודות בשערי חליפין ראו תיאור סיכוני המטבע בסעיף ב' בפרק "חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם" בדוח הדירקטוריון וכן ביאור 3 א. לדוחות הכספיים. 82

שינויים בשערי ריבית לפרטים אודות הסיכונים הנובעים משינויים בשערי ריבית ראו תיאור סיכוני הריבית בסעיף ב' בפרק "חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם" בדוח הדירקטוריון וביאור 3 א. לדוחות הכספיים. גורמי סיכון ענפיים תחרות בשווקים בהם פועלת הקבוצה פרוטרום מתמודדת עם תחרות גם מצד חברות רבלאומיות גדולות וגם מצד חברות בינוניות ומקומיות בשווקים רבים בהם היא פועלת. לחלק ממתחרותיה של החברה יש משאבים כספיים וטכנולוגיים גדולים יותר, תשתיות שיווק ומכירה רחבות יותר והן בעלות מוניטין רב יותר, ולפיכך עשויות להסתגל לשינויים ולמגמות בתעשייה בצורה טובה יותר. שוק הטעמים העולמי מאופיין ביחסים הדוקים בין יצרני הטעמים ולקוחותיהם, בעיקר עם לקוחות רבלאומיים גדולים. יתרה מכך, לקוחות רבלאומיים גדולים, ולאחרונה גם לקוחות בינוניים, מגבילים את מספר הספקים שלהם ועובדים רק עם ספקים "מאושרים". על מנת להתחרות טוב יותר בתנאים אלו צריכה פרוטרום להשקיע יותר משאבים ביחסים עם לקוחותיה, במחקר ופיתוח ובהתאמת מוצרים לצרכי לקוחותיה על מנת להעניק שירות טוב ויעיל. אי יכולת לשמר את יחסיה הטובים עם לקוחותיה, ביסוס יחסים עם לקוחות חדשים והשגת מעמד של ספק "מאושר" אצל חלק מלקוחותיה עלולים להיות בעלי השלכות מהותיות לרעה על עסקי הקבוצה, תוצאות פעילותה ומצבה הכספי. בהשוואה לתחום הטעמים, שוק חומרי הגלם היחודיים רגיש יותר למחיר ומאופיין בשולי רווח נמוכים יותר באופן יחסי. חלק מהמוצרים בתחום חומרי הגלם, המיוצרים על ידי החברה, הינם יחודיים פחות וניתנים להחלפה על ידי מוצרי מתחרותיה. בנוסף, עודף כושר ייצור עולמי של חומרי גלם עלול להשפיע לרעה על מכירותיה של פרוטרום ועל רווחיותה. על אף שהחברה מתמקדת כחלק מהאסטרטגיה שלה בחומרי גלם יחודיים בעלי שולי רווח גבוהים יותר, אין כל בטחון, כי שולי הרווח התפעולי לא יישחקו בעתיד, דבר אשר עלול להיות בעל השלכות מהותיות לרעה על עסקי הקבוצה, תוצאות פעילותה ומצבה הכספי. השפעת שינויי רגולציה על הקבוצה פרוטרום פועלת תחת חוקי בריאות, בטיחות ואיכות סביבה שונים, בינלאומיים ומקומיים, במדינות השונות בהן היא פועלת. ככלל, ישנה מגמה לרגולציה מוגברת 83

בתחומי פעילותה של הקבוצה. מגמה זו נובעת, בין היתר, מהרגישות הגוברת אצל ציבור הצרכנים באשר להכללת תמציות טעם במוצרי מזון ומהעובדה שמוצרי נוטרה ומזון פונקציונלי נתפסים על ידי הרגולטור כבעלי תכונות תרופתיות, ומדינות שונות עשויות להכפיף מוצרים אלו לאותם כללים ורגולציה החלים על תרופות. פרוטרום זיהתה את שווקי הנוטרה והמזון הפונקציונלי כשווקים לצמיחה עתידית. הכפפתם של שווקים אלו לרגולציה מוגברת עלולה לגרור הוצאות נוספות אשר עשויות להיות בעלות השלכות לרעה על עסקי החברה, תוצאות פעילותה ומצבה הכספי. עמידה בתקני איכות הסביבה, בריאות ובטיחות חברות הפועלות בתעשיית הטעמים וחומרי הגלם היחודיים כמו פרוטרום, משתמשות, מייצרות, מוכרות ומפיצות גם חומרים הנחשבים מסוכנים, ולפיכך כפופות לחקיקה רחבה בנוגע לאחסון, טיפול, ייצור, שינוע, שימוש והשלכת מוצרים, מרכיביהם ותוצרי לוואי. עבור פרוטרום, הדברים רלבנטיים במיוחד לגבי פעילות הייצור והמחקר ופיתוח שלה באנגליה, שוויץ, גרמניה, איטליה, ארצות הברית, ישראל, רוסיה, סלובניה, סין, ספרד, ברזיל, גואטמלה ומדינות נוספות שהפעילות בהן כפופה לחקיקה ותקנים שונים הקשורים לזיהום אויר, טיפול במי שופכין, פליטה, שימוש וטיפול בחומרים מסוכנים וטיפול בזיהום סביבתי קיים. כל החמרה בחקיקה ובכללים האמורים עלולה להיות בעלת השלכות מהותיות לרעה על עסקי הקבוצה, תוצאות פעילותה ומצבה הכספי. בנוסף להוצאות השוטפות שפרוטרום מוציאה על מנת לעמוד בדרישות החקיקה והכללים הקשורים לאיכות הסביבה, עלולות להיות הוצאות חדפעמיות הקשורות לפעולות מתקנות שעליה לנקוט באתרי הייצור בהם היא פועלת. היות ולא ניתן לצפות בביטחון אירועים הקשורים לאיכות הסביבה, הסכומים שפרוטרום מקצה או תקצה לעניין זה עלולים שלא להיות מספיקים. הן להוצאות השוטפות והן להוצאות החד פעמיות הקשורות באיכות הסביבה עלולות להיות השלכות מהותיות לרעה על עסקי החברה, תוצאות פעילותה ומצבה הכספי. פרוטרום נדרשת לקבל אישורים שונים הקשורים באיכות הסביבה לגבי פעילותה במתקני הייצור השונים שלה ולעמוד בתנאים הקבועים באישורים שכאלה. הרחבת מפעלים קיימים כפופה אף היא לקבלת האישורים הדרושים. אישורים אלו עלולים להיות מבוטלים או משונים באופן חד צדדי על ידי הגורם הרלבנטי שהנפיק אותם, וכן עשויים להיות מוגבלים בזמן. שינוי, ביטול, אי חידוש ו/או כשלון בהשגת אישור עלול להיות בעל השלכות מהותיות לרעה על עסקי הקבוצה, תוצאות פעילותה ומצבה הכספי. 84

חשיפה לתביעות אזרחיות ופליליות בנוגע לחוקי איכות סביבה, בריאות ובטיחות ולתקנות החלות על הקבוצה החוקים, הכללים והתקנות הנוגעים לאיכות סביבה, בריאות ובטיחות עלולים להטיל על פרוטרום חבות פלילית ו/או אזרחית בגין זיהום הסביבה ואי עמידה בחוקים, כללים ותקנים רלבנטיים. חוקי איכות סביבה, בריאות ובטיחות עלולים לכלול סנקציות פליליות )לרבות קנסות משמעותיים( בגין הפרתם. חוקים מסויימים של איכות הסביבה כוללים הוראות אחריות מוחלטת בגין שחרור חומרים מסוכנים לסביבה, דבר שעלול להוביל את פרוטרום להיות אחראית לניקוי הסביבה גם מבלי שהייתה רשלנית או אשמה בכך. חוקי איכות סביבה אחרים מטילים אחריות, ביחד ולחוד, דבר שעלול לחשוף את הקבוצה לאחריות לניקוי הסביבה מזיהומים שנגרמו על ידי אחרים. בנוסף, ישנם חוקי איכות סביבה, בריאות ובטיחות בעלי תוקף רטרואקטיבי, העלולים להטיל אחריות בגין מעשים שנעשו בעבר, על אף שמעשים אלו נעשו בהתאם להוראות החוק הרלבנטיות שהיו בתוקף בעת עשייתם. אחריות פלילית או אזרחית על פי חוקים אלו עלולה להיות בעלת השלכות מהותיות לרעה על עסקי החברה, תוצאות פעילותה ומצבה הכספי. כמו כן, פרוטרום עלולה להיות חשופה לתביעות בגין נזקי גוף ונזקי רכוש הנובעים מחשיפה לחומרים מסוכנים. החוקים במדינות העיקריות בהן פועלת הקבוצה מאפשרים פתיחה בהליכים משפטיים כנגדה במידה ולכאורה נגרם זיהום או פגיעת גוף מפעילות אתרי הייצור שלה במדינות אלו. הליכים משפטיים שכאלו עלולים להיות יזומים גם על ידי אנשים פרטיים או על ידי ארגונים לא ממשלתיים. תנודתיות במחירי חומרי הגלם הדרושים לייצור מוצרי הקבוצה לפרטים אודות הסיכונים הנובעים מתנודיות מחירי חומרי הגלם הדרושים לייצור מוצרי פרוטרום ראו תיאור סיכוני השוק בסעיף "חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם" בדוח הדירקטוריון. תלות בספקי חומרי גלם יחודיים וזמינות חומרי גלם טבעיים פרוטרום תלויה בצדדים שלישיים להספקת חומרי הגלם הדרושים לה לייצור מוצריה. על אף שהקבוצה רוכשת חומרי גלם ממגוון רחב מאוד של ספקים ואף ספק אינו מייצג למעלה מ 10% מסך תצרוכת חומרי הגלם שלה, ועל אף שלמרבית חומרי הגלם 85

הנרכשים על ידי הקבוצה יש יותר מספק אחד והם בדרך כלל זמינים, אין כל וודאות כי מצב זה יימשך גם בעתיד. פגעי מזג אוויר מהותיים עלולים לגרום למחסור מהותי בחומרי גלם טבעיים בהם משתמשת החברה. מחסור בחומרי גלם אלה עלול לפגוע לתקופה מסויימת במכירות פרוטרום. תשלום פיצויים כתוצאה מתביעות אפשריות בגין אחריות למוצר פרוטרום חשופה לסיכון בשל אחריות מוצר, בעיקר נוכח העובדה שהחברה מספקת תמציות טעם לתעשיות מזון ומשקאות, חומרי טעם וריח, מזון פונקציונלי, פארמה/נוטרה וטיפוח אישי. במקרה שהחברה תימצא אחראית בתביעה גדולה מסוג זה, הכיסוי הביטוחי של החברה עלול להיות לא מספיק עבור פיצויים ו/או הוצאות משפט. העדר כיסוי ביטוחי מספיק עלול להיות בעל השלכות מהותיות לרעה על עסקי הקבוצה, תוצאות פעילותה ומצבה הכספי. תביעות בגין חבות מוצר אשר תובאנה כנגד הקבוצה עלולות לפגוע במוניטין שלה ותדרושנה מהנהלת החברה זמן ומאמץ רבים, דבר העלול להיות בעל השלכות מהותיות לרעה על עסקי הקבוצה אף ללא קשר לתוצאות התביעה. גורמי סיכון יחודיים לקבוצה יכולתה העתידית של הקבוצה לזהות, לרכוש ולשלב עסקים מתאימים מרכיב מרכזי באסטרטגיית הצמיחה של פרוטרום הינו צמיחה באמצעות רכישות של יצרני טעמים ויצרני חומרי גלם יחודיים. במסגרת אסטרטגיה זו ביצעה פרוטרום בשנים האחרונות רכישות אסטרטגיות רבות של חברות ופעילויות. עם זאת, אין בטחון כי פרוטרום תוכל להמשיך לזהות רכישות מתאימות בתנאים משביעי רצון או להשיג את המימון הנחוץ על מנת להמשיך ברכישות כגון אלו. כשלון בזיהוי וביצוע רכישות עתידיות עלול להשפיע לרעה על אסטרטגיית הצמיחה של הקבוצה. מיזוג פעילויות שנרכשו כרוך בסיכונים, לרבות השפעה אפשרית לרעה על תוצאות פעילות הקבוצה, אובדן לקוחות, צריכת זמן ניהולי ותשומת לב ההנהלה הבכירה, אובדן אנשי מפתח, אירועים בלתי צפויים במיזוג הפעילות הקשורים עם התפעול, הטכנולוגיה, המערכות והשירותים של העסק הנרכש. כמוכן, פרוטרום עשוייה שלא להצליח לנצל את הסינרגיות הצפויות )לרבות כאלו שמטרתן חסכון בהוצאות( הגלומות ברכישות. כשלון במיזוג רכישות עלול להיות בעל השלכות לרעה על עסקי הקבוצה, תוצאות פעילותה ומצבה הכספי. 86

הצמיחה המהירה המאפיינת את פעילותה של הקבוצה בשנים האחרונות הצמיחה המהירה, הן בפעילות הקבוצה והן בפריסתה הגיאוגרפית, כפי שהייתה בשנים האחרונות, דורשת ניהול יעיל על מנת להבטיח כי היתרונות הפיננסיים, ניצול הסינרגיה והיתרון לגודל ימומשו. חוסר יכולת של פרוטרום להתאים עצמה לצמיחה המהירה עלול להוביל להפסד או לעלויות רכישה אשר לא יוחזרו במהירות הצפויה, אם בכלל. לבעיות כאמור עלולות להיות השלכות מהותיות לרעה על עסקי הקבוצה, תוצאות פעילותה ומצבה הכספי. העסקת עובדי מפתח ושימורם הצלחת החברה בעתיד תלויה ביכולתה למשוך ולשמר פלבוריסטים )אנשי פיתוח תמציות המזון (Flavorists מיומנים, טכנאי מעבדה וכח אדם מיומן נוסף. החברה פועלת בשוק מתמחה בו איכות התמצית והמוצר הינם קריטיים וכח אדם מיומן הכרחי על מנת להבטיח אספקת מוצרים באיכות גבוהה. במקרה בו מספר עובדים שכאלו יעזבו את הקבוצה בוזמנית, החברה עלולה להתקל בקשיים באיתור עובדים חלופיים בעלי אותו נסיון וכישורים, דבר העלול לפגוע ביכולות המחקר והפיתוח של הקבוצה. בנוסף, הצלחתה הנמשכת של פרוטרום תלויה במידה רבה בצוות ההנהלה הבכירה שלה. אובדן חברי ההנהלה הבכירה או עובדי מפתח אחרים עלול להיות בעל השלכות שליליות על תוצאות פעילות הקבוצה ועל יכולתה לממש את האסטרטגיה שלה. כשלון בגיוס ושימור כח אדם מיומן ואנשי הנהלה בכירה עלול להיות בעל השלכות מהותיות לרעה על עסקי הקבוצה, תוצאות פעילותה ומצבה הכספי. הגנה על קניין רוחני עסקי הקבוצה תלויים בקניין רוחני הכולל בעיקר את הנוסחאות )פורמולות( המשמשות ליצירת תמציות הטעם. פרוטרום אינה רושמת נוסחאות אלו כפטנט, אך עם זאת הן סודיות ביותר ונחשבות כסוד מסחרי שלה, החשוף למספר מצומצם של אנשים בקבוצה. על אף שפרוטרום מאמינה כי היא אינה תלויה באופן משמעותי באיזושהי זכות קניין רוחני יחידה, נוסחה, פטנט או רשיון, אובדן הסודיות בנוגע לנוסחאות או אובדן הגישה אליהן ו/או פקיעה עתידית של זכויות קניין רוחני עלולים להיות בעלי השלכות מהותיות לרעה על עסקי הקבוצה, תוצאות פעילותה או מצבה הכספי. פרוטרום מסתמכת, באופן חלקי, על הסכמי סודיות, בעלות בקניין הרוחני, ואי תחרות עם עובדים, ספקים וצדדים שלישיים על מנת להגן על קניינה הרוחני. ייתכן והסכמים אלו יופרו ולפרוטרום לא יהיה סעד מספק בגין הפרה שכזו. סכסוכים בנוגע לבעלות בקניין הרוחני או בנוגע לתוקפם של הסכמי הסודיות עלולים להתעורר. בנוסף, הסודות 87

המסחריים של החברה עלולים להיוודע למתחריה ו/או להיות מפותחים על ידי המתחרים באופן עצמאי. במצב זה החברה לא תוכל ליהנות מבלעדיות בשימוש בחלק מהנוסחאות שלה או לשמר את הסודיות בנוגע למוצריה. להלן טבלה המפרטת את גורמי הסיכון השונים ואת השפעתם האפשרית עליה: הערכת החברה לגבי מידת מידת ההשפעה של גורם הסיכון על החברה קטנה בינונית גדולה גורם הסיכון גורמים מקרוכלכליים השפעות הכלכלה העולמית יציבות בשווקים מתפתחים תנודות בשערי חליפין שינויים בשערי ריבית גורמים ענפיים תחרות בשווקים שינויים ברגולציה עמידה בתקנים חשיפה לתביעות תנודתיות במחירי חומרי הגלם תלות בספקי חומרי גלם יחודיים וזמינות חומרי גלם טבעיים תשלום פיצויים ללא כיסוי ביטוחי גורמים יחודיים לחברה זיהוי רכישות עתידיות הסתגלות לצמיחה המהירה העסקת עובדי מפתח ושימורם הגנה על קניין רוחני 88

40. פרטים לגבי הערכות שווי שבוצעו להלן פרטים לגבי הערכת שווי שבוצעה לגבי פעילות ה Savory בגרמניה בהתאם לתקן החשבונאות IAS36 ולהוראות תקנה 8 ב לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, תש"ל 1970 : 40.1 נושא ההערכה מעריך השווי מזמין ההערכה מועד ההתקשרות הסכמה לצירוף ההערכה עיתוי ההערכה מוניטין פעילות ה Savory )גרמניה, בריטניה נורבגיה ואיטליה( BDO זיו האפט ייעוץ וניהול בע"מ פרוטרום תעשיות בע"מ על ידי מר גיא גיל, סגן נשיא כספים. דצמבר 2014 מעריך השווי אישר לחברה בכתב לצרף את הערכת השווי לדוחותיה. שווי המוניטין נכון ליום 31.12.14 ההערכה בוצעה במהלך החודשים פברואר מרץ 2015. שווי נושא ההערכה סמוך לפני מועד ההערכה שווי נושא ההערכה שנקבע בהתאם לערכה זיהוי המעריך ואפיוניו 142,072 אלפי אירו. 158,289 אלפי אירו. זיו האפט יעוץ וניהול בע"מ הוקמה על ידי שותפי פירמת BDO זיו האפט רואי חשבון. זיו האפט ייעוץ וניהול בע"מ היא חלק מרשת BDO העולמית ומספקת שירותי יעוץ וניהול במגוון רחב של נושאים לחברות הפועלות בתחומים שונים. לחברה ניסיון עשיר בתחומים הבאים: הערכות שווי, בדיקות נאותות Diligence( Due כלכליות וחשבונאיות(, הערכות שווי של מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים, ביצוע אנליזות כלכליות, ניתוחים שוטפים של חברות ישראליות ציבוריות בתחום ההייטק והתקשורת, תוכניות עסקיות, הכנת מצגות למשקיעים פוטנציאלים, ניהול וניתוח פיננסי של פרויקטים בתחום ה BOT ו PFI, כינוס נכסים, פירוק ומינוי כמנהל מיוחד, טיפול בחברות במצוקה, גיבוש תוכניות הבראה, ניהול עסקים וחברות, ליווי מיזוגים ופיצולים תכנון עסקאות ועוד. מבצע העבודה: צח קסוטו להלן פרטי השכלה האקדמית: תואר ראשון בכלכלה, אוניברסיטת תל אביב; תואר שני במנהל עסקים, אוניברסיטת תל אביב. בין הפעילויות בהן עסק נכללים: 89

ביצוע אומדנים כלכליים והערכות שווי, לרבות הערכות שווי לצרכים חשבונאיים בתאגידים מדווחים ובהיקפים דומים לאלה של ההערכה המדווחת או העולים על היקפים אלה עבודות תמחור וניתוח סוגיות כלכליות ופרטיים; ליווי הנפקת מניות ויעוץ בתהליכי מיזוג. עבור גופים ממשלתיים אין למעריך תלות בפרוטרום ואין הסכמי שיפוי עם המעריך. מודל ההערכה ההנחות לפיהן ביצע מעריך השווי את ההערכה הערכת שווי קודמת DCF היוון תזרים מזומנים. שיעור היוון לפני מסים : 14.6% שיעור הצמיחה לטווח ארוך: 2.5% רגישות לצמיחה: 1.5% עד 3.5% רגישות שיעור ההיוון: 12.6% עד 16.6% נתונים ששימשו בסיס להשוואה: תוצאות הפעילות בשנים האחרונות והערכה לעתיד. הערכת שווי קודמת לפעילות תקפה ליום 31 בדצמבר 2013 בוצעה על ידי זיו האפט יעוץ וניהול בע"מ ונחתמה ביום 18 במרץ 2014. שווי הפעילות לפי הערכת השווי הנ"ל היה 142,072 אלף אירו. 91

להלן פרטים לגבי הערכת שווי שבוצעה לגבי פעילות התמציות בארה"ב בהתאם לתקן החשבונאות IAS36 ולהוראות תקנה 8 ב לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, תש"ל 1970 : 40.2 נושא ההערכה מעריך השווי מזמין ההערכה מועד ההתקשרות הסכמה לצירוף ההערכה עיתוי ההערכה מוניטין פעילות התמציות בארה"ב BDO זיו האפט ייעוץ וניהול בע"מ פרוטרום תעשיות בע"מ על ידי מר גיא גיל, סגן נשיא כספים. דצמבר 2014 מעריך השווי אישר לחברה בכתב לצרף את הערכת השווי לדוחותיה. שווי המוניטין נכון ליום 31.12.14 ההערכה בוצעה במהלך חודשים פברואר מרץ 2015. שווי נושא ההערכה סמוך לפני מועד ההערכה שווי נושא ההערכה שנקבע בהתאם לערכה זיהוי המעריך ואפיוניו 102,743 אלפי דולר. 188,736 אלפי דולר. זיו האפט יעוץ וניהול בע"מ הוקמה על ידי שותפי פירמת BDO זיו האפט רואי חשבון. זיו האפט ייעוץ וניהול בע"מ היא חלק מרשת BDO העולמית ומספקת שירותי יעוץ וניהול במגוון רחב של נושאים לחברות הפועלות בתחומים שונים. לחברה ניסיון עשיר בתחומים הבאים: הערכות שווי, בדיקות נאותות Diligence( Due כלכליות וחשבונאיות(, הערכות שווי של מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים, ביצוע אנליזות כלכליות, ניתוחים שוטפים של חברות ישראליות ציבוריות בתחום ההייטק והתקשורת, תוכניות עסקיות, הכנת מצגות למשקיעים פוטנציאלים, ניהול וניתוח פיננסי של פרויקטים בתחום ה BOT ו PFI, כינוס נכסים, פירוק ומינוי כמנהל מיוחד, טיפול בחברות במצוקה, גיבוש תוכניות הבראה, ניהול עסקים וחברות, ליווי מיזוגים ופיצולים תכנון עסקאות ועוד. מבצע העבודה: צח קסוטו להלן פרטי השכלה האקדמית: תואר ראשון בכלכלה, אוניברסיטת תל אביב; תואר שני במנהל עסקים, אוניברסיטת תל אביב. 90

בין הפעילויות בהן עסק נכללים: ביצוע אומדנים כלכליים והערכות שווי, לרבות הערכות שווי לצרכים חשבונאיים בתאגידים מדווחים ובהיקפים דומים לאלה של ההערכה המדווחת או העולים על היקפים אלה עבודות תמחור וניתוח סוגיות כלכליות עבור גופים ממשלתיים ופרטיים; ליווי הנפקת מניות ויעוץ בתהליכי מיזוג. אין למעריך תלות בפרוטרום ואין הסכמי שיפוי עם המעריך. מודל ההערכה ההנחות לפיהן ביצע מעריך השווי את ההערכה הערכת שווי קודמת DCF היוון תזרים מזומנים. שיעור היוון לפני מסים : 13.8% שיעור הצמיחה לטווח ארוך 2.5% רגישות לצמיחה: 1.5% עד 3.5% רגישות שיעור ההיוון: 12.8% עד 14.8% נתונים ששימשו בסיס להשוואה: תוצאות הפעילות בשנים האחרונות והערכה לעתיד. הערכת שווי קודמת לפעילות תקפה ליום 31 בדצמבר 2013 בוצעה על ידי זיו האפט יעוץ וניהול בע"מ ונחתמה ביום 17 במרץ 2014. שווי הפעילות לפי הערכת השווי הנ"ל היה 102,743 אלפי דולר. 92

ערך לירידת בחינה פעילות SAVORY 31 בדצמבר 2014 ליום

פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך פעילות Savory ליום ה 13 בדצמבר 1034 פברואר 1025

BDO Consulting Group בית אמות ביטוח דרך מנחם בגין 4444 תל אביביפו 44244 טלפון: 014114142 פקס: 014141522 Website: www.bdo.co.il שלום רב, בוצעו לא הבדיקות במסגרת הדעת חוות בדיקות נאותות ואין כלשהן והמבחנים או כל מידע אחר הכלולים בבדיקת נאותות. לא בדקנו את המידע נתבקשנו עלידי פרוטרום תעשיות בע"מ )להלן: "פרוטרום" או "החברה"( לבחון ולהעריך האם יש צורך כי החברה תכיר בספריה בהפסד בגין ירידת ערך Impairment( )An של המוניטין הנוצר מרכישת פעילויות ה Savory )להלן: "תחום ה Savory " או "הפעילות"( נכון ליום 12 בדצמבר, 1024 )להלן: "מועד ההערכה"(, וזאת בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 14 ירידת ערך נכסים )14.)IAS ממצאינו ישמשו את חברת פרוטרום, הנהלתה ומבקריה, וזאת למטרות דיווח פיננסי במסגרת עקרונות החשבונאות והדיווח הכספי המקובלים בישראל והנדרשים לרבות דין כל פי על בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 14 ירידת ערך נכסים (36.(IAS עבודה זו מיועדת לשימושם הבלעדי של חברת פרוטרום, הנהלתה, מבקריה הבלתי תלויים בלבד על פי כל דין. ידוע לנו כי חוות דעת זו תשמש ו/או תיכלל בדוחות הכספיים כאמור בתקנות לפי חוק ניירות ערך התשכ"ח 2444. אין לעשות שימוש אחר בחוות דעת זו למעט האמור לעיל, ובכלל זה, לצטטה במלואה או חלקים ממנה, ואין להעבירה לצד ג' כלשהו, ללא קבלת אישורנו המפורש בכתב ומראש. לצורך ביצוע העבודה הנחנו והסתמכנו על דיוק, שלמות ועדכניות המידע שהתקבל מהחברה ומגורמים שונים הקשורים בפעילות החברה. אין לנו סיבה להניח שהנתונים עליהם התבססנו אינם מדויקים, שלמים או הוגנים, ולא ערכנו בחינה עצמאית של מידע זה. ההסתמכות עליו אינה מהווה אימות או אישור לנכונותו. היא מתיימרת המידע, את לכלול באופן בלתי תלוי, למעט בחינת סבירותו. ביצענו מספר בחינות למידע כלהלן: ניתוח תוצאותיה העסקיות של הפעילות בשנים האחרונות וביצוע בדיקת סבירות לתחזיות ההכנסות וההוצאות בהן השתמשנו במסמך זה; בחינת מבנה ההוצאות של הפעילות; בחינת הרווחיות התפעולית של הפעילות. חוות דעת כלכלית אינה מדע מדויק, והיא אמורה לשקף בצורה סבירה והוגנת מצב נכון בזמן מסוים, על בסיס נתונים ידועים, הנחות יסוד שנקבעו ותחזיות שנאמדו. שינויים במשתנים העיקריים ו/או במידע, עשויים לשנות את הבסיס להנחות היסוד ובהתאם את המסקנות.החישובים בעבודה זו בוצעו באמצעות גיליון אלקטרוני, ולפיכך יתכנו הפרשי עיגול. הרינו לציין כי אין לנו עניין אישי בחברה, הננו בלתי תלויים בחברה או באחת מחברות הקבוצה כמשמעותו של מונח זה בחוק רואי חשבון תשט"ו 2455 ובתקנות שהותקנו על פיו. עוד נציין כי לא נקבעו התניות לקבלת שכר הטרחה בקשר עם תוצאות חוות דעת זו. ii 12 בדצמבר, 1024 Savory פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך

הבהרות לצורך עבודתנו התבססנו על נתונים ומסמכים, כמפורט להלן: דו"חות ניהוליים אודות הפעילות לשנת 10211024; דוחות מאוחדים לא מבוקרים שהתקבלו מהנהלת פרוטרום המבוססים על הדוחות הכספיים המבוקרים של חברות הפעילות; תחזית רב שנתית של הפעילות לשנים 10251024; דוחות הברנע של פרוטרום לשנת 1021; תשומת לב כי רק למורשים יש גישה למסמך זה כל אדם שאינו נמען של דוח זה או שלא חתם על הצהרת אי תלות או מכתב אחריות אישית ל BDO Consulting Group אינו מורשה לקבל גישה למסמך זה. אנו לא נושאים באחריות לאדם לא מורשה שראה מסמך זה או לכל אדם אחר שמסמך זה הגיע לידיו. אם אדם לא מורשה בוחר להסתמך על התוכן של מסמך זה, הוא נושא באחריות על כך לבדו. אדם לא מורשה, שמשיג גישה לקרוא מסמך זה, נדרש להבין את התנאים הבאים: מסמך זה הוכן בתיאום עם הנחיות, שסופקו מהנמען באופן בלעדי ולצרכו ושימושו האישי, ולגורמים מידע פיננסי עסקי ותפעולי, אשר התקבל על ידי הנהלת פרוטרום; מידע אודות פעילות ה ;Savory נוספים להם אנו מאשרים במפורש ובכתב להסתמך או להשתמש בעבודתנו. ל Group,BDO Consulting שותפיה, עובדיה ונציגיה אין אחריות כלפיי הקורא, לגרימת נזקים )כולל מחויבות, רשלנות או אחריות מוגדרת(, או בכל אופן אחר. אנו לא מחויבים לדבר על סמך שיחות עם הנהלת החברה; מידע גלוי לציבור. מסמך זה או על דיוק התכנים בו וכי המידע לא השתנה מאז תאריך כתיבת המסמך. אנו לא נושאים באחריות בכל מקרה של הפסד, נזק או הוצאה כספית שנוצרה בעקבות כל שימוש שבחרו הקוראים לעשות במסמך זה, או בכל הסתמכות של הקוראים על מסמך זה, או בכל אירוע אחר שבא בעקבות השגת גישה של הקוראים למסמך זה. עבודתנו נוהלה בתיאום עם הוראות מקצועיות מתאימות. בתחומים אחרים, נהלים ומנהגים הרלוונטיים לעבודה חשבונאית עשויים להיות שונים ויתכן שהנתונים יוצגו בצורה שונה. לכן מסמך זה לא נערך בתיאום עם נהלים ומנהגים של אף גוף מקצועי מתחום אחר. אין להפנות אל מסמך זה או לצטט אותו או חלקים ממנו, בכל מסמך אחר החשוף לצד ג'. בהתבסס על עבודתנו והממצאים המפורטים בה הגענו לכלל מסקנה כי ערך מוניטין הפעילות המופיע בספרים לא ירד, ולכן לא נדרשת אמידה מחדש והפחתה של נכסיה הבלתי מוחשיים של הפעילות כמוצג להלן: 2014 000 158,289 שווי שימוש 125,234 ערך פינקסני ירידת ערך בכבוד רב, BDO זיו האפט ייעוץ וניהול בע"מ iii 12 בדצמבר, 1024 Savory פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך

תוכן עניינים 1 5 21 24 12 תיאור הפעילות הסביבה העסקית מתודולוגיה בחינה לירידת ערך המוניטין בחינת הצורך במדידת ירידת ערך פרק : 2 תיאור הפעילות 12 בדצמבר 1024 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך Savory iv

פרק 2 תיאור הפעילות פרק : 2 תיאור הפעילות 12 בדצמבר 1024 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך Savory 1

תיאור הפעילות כללי אתרי ייצור להלן אתרי הייצור העיקריים של הפעילות: המפעל ב Sittensen )גרמניה( במפעל זה מיוצרות תערובות טעם, שאינן מתוקות )Savory( ו.Seasonings המפעל פועל חמישה ימים בשבוע בשתי משמרות )למעט ביום שישי בו מתקיימת משמרת אחת( והוא בעל כושר ייצור פוטנציאלי נוסף של כ 10%15% באם יעבור לייצור רציף בשלוש משמרות. המפעל בשטוטגרט לייצור תערובות טעם שאינן מתוקות ו Seasonings )גרמניה( במפעל זה מיוצרות תערובות טעם, שאינן מתוקות ו.Seasonings מפעל זה, אשר שופץ לפני כארבע שנים, הינו מפעל חדיש, מודרני, יעיל ובעל אפשרות להרחבת הייצור בצורה משמעותית. מפעל זה עומד בתקנים המחמירים תעשיית של המזון האירופאית. המפעל פועל בשבוע ימים חמישה במשמרת אחת והינו בעל כושר ייצור פוטנציאלי נוסף של כ 200%, באם יעבור לייצור רציף בשלוש משמרות. המפעל בשטוטגרט לייצור מוצרי Starter Cultures )גרמניה( במפעל זה מיוצרים מוצרי.Starter Cultures המפעל פועל חמישה ימים בשבוע בייצור רציף והינו בעל כושר ייצור נוסף של פעילות ה Savory )להלן: "הפעילות"( הינה חלק מפעילות הטעמים של פרוטרום. הפעילות עוסקת בפיתוח, בייצור, בשיווק פתרונות של ובמכירה כ 10%. Savory )תחום הטעמים הלא מתוקים( חדשניים וייחודיים, הכוללים תמציות טעם שאינן מתוקות, תערובות תבלינים וחומרי גלם פונקציונאליים ייחודיים לתעשיית המזון, המשמשות לייצור חטיפים, מוצרי מאפה מלוחים, בשר ודגים מעובדים ומזון נוחות, עם דגש מיוחד על תחום הבשר המעובד ומזון הנוחות Food).)Convenience בין השנים,10041022 ביצעה פרוטרום מספר רכישות בתחום ה Savory חברות של ופעילויות הפועלות בגרמניה, איטליה, נורבגיה ואנגליה. רכישות אלו הגדילו משמעותית את נתח השוק של החברה, סל ואת הפתרונות שהפעילות מציעה ליצרני הבשר והדגים המעובדים, החטיפים ומזון הנוחות, באופן שיתרום להמשך צמיחת הפעילות, במדינות מתפתחות ומפותחות בהן היא פועלת. פעילות ה Savory מנוהלת מגרמניה על ידי הנהלה משותפת לכלל החברות הנרכשות. רכישות אלו ביססו את מעמדה של פרוטרום כאחת מעשר החברות הגדולות והמובילות בעולם בתחום הטעם ומחזקת את נוכחותה ומיצובה כיצרנית עולמית מובילה של פתרונות טעמי.Savory המפעל בפארמה )איטליה( במפעל זה מייצרת החברה תערובות טעם שאינן מתוקות )savory( במסגרת פעילות הטעמים. המפעל בשבוע ימים 5 עובד במשמרת פוטנציאלי נוסף של כ 200% באם יעבור לייצור רציף של שלוש משמרות. מפעלים בבריטניה בבריטניה ישנם 1 אחת. למפעל ייצור כושר מפעלים המייצרים תערובות טעם שאינן מתוקות EAFI) )SFLV, הכוללים בעיקר תמציות טעם, תערובות תבלינים, מרינדות ורטבים, עם דגש על תחומי החטיפים ומזון הנוחות. פרק : 2 תיאור הפעילות 12 בדצמבר 1024 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך Savory 2

תיאור הפעילות שיווק ומכירה לקוחות החברה משווקת ומוכרת את מוצריה על פני איזור גיאוגרפי רחב. מוקדי הפעילות הינם: גרמניה שוויץ ואוסטריה לפעילות בגרמניה נציגויות שיווק ומכירות ב 10 מדינות בנוסף לגרמניה, בעיקר, במערב ובמזרח אירופה. נורבגיה לפעילות ריבר אתר שיווק בנורבגיה, ובסיס לקוחות רחב, הכולל יצרני מזון מובילים, בעיקר בארצות סקנדינביה. מוצרי הפעילות נמכרים לבסיס לקוחות רחב המונה אלפי לקוחות באירופה, אשר נפרש במגוון אזורים גיאוגרפיים ומורכב ממגוון רב של לקוחות בינוניים, מקומיים וקטנים. עיקר לקוחות הפעילות הינם יצרני מזון במדינות השונות. רוב לקוחות הפעילות, הינם לקוחות קבועים, כיוון שפעילות ה Savory, מאופיינת במערכות יחסים ארוכות טווח ובנאמנות הלקוחות. איטליה לפעילות באיטליה מאגר לקוחות רחב, בעיקר בקרב יצרני בשר מעובד באיטליה, וכן פעילות ומערך מכירות ברוסיה, אוקראינה, פולין, צ'כיה וצרפת. בריטניה פעילות SFLV ו EAFI בשוק האנגלי. להלן מכירות עפ"י אתרים יצרניים: 100k 93,482 90,147 80k 60k 40k 20k 13,954 15,149 12,584 14,740 מקור: דוחות ניהוליים מהנהלת החברה. 1021 1024 בריטניה איטליה גרמניה פרק : 2 תיאור הפעילות 12 בדצמבר 1024 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך Savory 3

תיאור הפעילות תוצאות הפעילות העסקית תוצאות הפעילות העסקית הטבלה הבאה מציגה את היתרות המאזניות, של הפעילות, מקור: ליום ה 12 בדצמבר, 1024 )אלפי אירו(: דוחות מאוחדים לא מבוקרים שהתקבלו מהנהלת פרוטרום המבוססים על הדוחות הכספיים מבוקרים של חברות הפעילות. הטבלה הבאה מציגה את תוצאות הרווח וההפסד של הפעילות, לשנים 10211024 )אלפי אירו(: 000 הכנסות מקור: דוחות מאוחדים לא מבוקרים שהתקבלו מהנהלת פרוטרום המבוססים על הדוחות הכספיים מבוקרים של חברות הפעילות. 2014 120,004 0% 2013 120,020 8% % צמיחה עלות המכר 80,634 67% 80,616 67% % מההכנסות רווח גולמי % רווח גולמי מו"פ 39,371 32.8% 4,761 4% 39,404 32.8% 4,670 4% % מההכנסות שיווק ומכירה 14,652 12% 13,786 11% % מההכנסות הנה"כ 6,453 5% 6,957 6% % מההכנסות סך הוצאות תפעוליות 25,866 22% 25,412 21% % מההכנסות רווח תפעולי % רווח תפעולי 13,505 11.3% 13,991 11.7% 31.12.14 7,581 16,200 813 19,945 1,486 46,025 000 רכוש שוטף מזומנים ושווי מזומנים לקוחות חייבים מלאי נכס מס נדחה סה"כ רכוש שוטף נכסים לזמן ארוך רכוש קבוע, נטו נכסים ב"מ, נטו יתרות בין חברתיות לז"א סה"כ נכסים לזמן ארוך סה"כ נכסים התחייבויות שוטפות ספקים התחייבוות אחרות לזמן קצר זכאים, צדדים קשורים סה"כ התחייבויות שוטפות התחייבויות לזמן ארוך הלוואות צדדים קשורים התחייבות בגין יחסי עובד מעביד עתודה למס בגין עודף עלות סה"כ התחייבויות לזמן ארוך סה"כ התחייבויות הון עצמי סך התחייבויות והון עצמי 18,537 95,086 47,156 160,778 206,803 8,484 5,536 3,831 17,851 66,250 3,411 4,084 73,745 91,596 115,207 206,803 פרק : 2 תיאור הפעילות 12 בדצמבר 1024 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך Savory 4

פרק 1 הסביבה העסקית פרק : 1 הסביבה העסקית 12 בדצמבר 1024 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך Savory 5

הסביבה העסקית 1 תעשיית הטעם והריח העולמית תעשיית הטעם והריח העולמית.2.1 השוק העולמי של הטעמים, תמציות הריח וחומרי הגלם נאמד בשנת 1021 בכ 11 מיליארד דולר. פרוטרום אינה פעילה בשוק תמציות הריח, אך היא פעילה בשוק רכיבי מזון פונקציונלי טבעיים)שאינם כלולים בהערכה האמור(, ולפיכך להערכתה היקף המכירות בשווקים בהם היא פועלת עומד על כ היצרנים הפועלים בשוקי הטעם והריח וחומרי הגלם, נחלקים לשלוש קבוצות עיקריות: חברות רב לאומיות גדולות החברות הרבלאומיות הגדולות פועלות בדרך כלל באופן גלובלי והן בעלות מחזור מכירות גבוה ממיליארד דולר. בשוק הטעם והריח העולמי ישנן חמש חברות כאלו, אשר על פי הערכת Leffingwell & Associate מייצגות במונחי מכירה, כ 40% משוק הטעמים, תמציות הריח וחומרי הגלם )לא כולל מכירות של רכיבי מזון פונקציונאליים טבעיים ומכירות של מיצויים טבעיים מצמחי מרפא(. חברות רבלאומיות אלו מתמקדות בעיקר בלקוחות שהינם יצרני מזון ומשקאות רבלאומיים גדולים. חברות מקומיות וקטנות החברות המקומיות והקטנות הינן בעלות מחזור מכירות נמוך מ 200 מליון דולר )רובן המכריע קטנות הרבה יותר ומוכרות במיליוני עד עשרות מיליוני דולרים בודדים(. להערכת החברה, בשוק הטעם והריח העולמי יש כ 500 חברות מקומיות וקטנות, אשר על פי הערכת Leffingwell & Associates מייצגות, במונחי מכירה, כ 20% משוק הטעמים, תמציות הריח וחומרי הגלם )לא כולל מכירות של רכיבי מזון פונקציונאליים טבעיים ומכירות של מיצויים טבעיים מצמחי מרפא(. חברות אלו מתמקדות, בדרך כלל, בלקוחות שהינם יצרני מזון מקומיים קטנים ולהן יכולות מוגבלות בתחומי השירות הייחודי ללקוח, המחקר והפיתוח והחדשנות. 24.5 מיליארד דולר. על פי נתוני חברת Leffingwell & Associates פרוטרום מדורגת כאחת מעשר החברות הגדולות 1021 בשנת בעולם בתחום הטעם והריח. העריכה חברת המחקר )ארה"ב ומערב אירופה( בשווקי הטעמים יגדל כגון IAL Consultants היקף כי המכירות במדינות המתועשות בקצב שנתי של כ 1% במהלך השנים 1021 עד. 1021 להערכת החברה היקף המכירות במדינות אלו בשווקי חומרי הגלם בהם פועלת החברה יגדל בקצב שנתי דומה במהלך השנים 1025 עד 1021. לפי הערכות אלה, שיעור הצמיחה בשווקים מתפתחים, ודרום מרכז אסיה, אמריקה, מזרח אירופה ואפריקה, גבוה להיות צפוי משמעותית, כתוצאה משינויים בהעדפות צרכנים בשווקים אלו ומהמעבר לצריכת מזון מעובד, ועשוי להגיע לשיעור שנתי ממוצע של כ 5.4% במהלך השנים 1021 עד 1021. חברות בינוניות החברות הבינוניות, עליהן נמנית פרוטרום, הינן בעלות הכנסות של בין 200 מליון דולר ל 2 מיליארד דולר. בשוק הטעם והריח העולמי יש שמונה חברות המוגדרות, על ידי Leffingwell & Associates כבינוניות, אשר על פי ההערכה, מייצגות במונחי מכירה כ 10% משוק הטעמים, תמציות וחומרי הריח מזון רכיבי של מכירות כולל )לא הגלם פונקציונאלי םי טבעיים ומכירות של מיצויים טבעיים מצמחי מרפא(. חלק מחברות בינוניות אלו הינן חברות עם התמקדות רבה יותר בשוק גיאוגרפי ספציפי )כגון ארצות הברית, צרפת ויפן(..1 1 מקור: דו"חות כספיים של פרוטרום תעשיות בע"מ ליום ה 12 בדצמבר, 1021. פרק : 1 הסביבה העסקית 12 בדצמבר 1024 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך Savory 6

הסביבה העסקית שוק הטעמים שוק הטעמים גורמים אלה הובילו לעליה במספר מוצרי המזון והמשקאות, המכילים תמציות טעם, ולעליה בביקוש למוצרי מזון נוחות ולמוצרים המכילים רכיבים טבעיים ורכיבי בריאות. הטבלה הבאה מציגה את המכירות של תמציות טעם, לפי אזורים גיאוגרפיים בשנת 1021, ואת שיעור הגידול השנתי הממוצע הצפוי באזורים גיאוגרפיים אלה: ניצול על פי ההערכות הנ"ל, השוק הגדול ביותר בתחום הטעמים ב 1021 היה השוק האסייתי עם כ 10.4% מהשוק העולמי, אחריו צפון אמריקה עם כ 14.5%. מבחינת אחוזי צמיחה משוערים, השוק מוצרי הטעם הינם אבני היסוד המרכזיות בהקניית טעם למוצרי מזון ומשקאות מעובדים, וככאלה יש להם השפעה מהותית על האופן שבו מתקבלים המוצרים, בהם נעשה שימוש במוצרי הטעם, על ידי הצרכנים הסופיים. להערכת חברת המחקר,IAL Consultants המכירות העולמיות בתחום הטעמים הסתכמו בשנת הדרום אמריקאי צפוי לצמוח בקצב הגבוה ביותר )כ ) 1.4% והשוק האסייתי אחריו עם שיעורי צמיחה שנתיים משוערים של כ 4.1% בין השנים 10211021. פרוטרום הגדילה בהצלחה את נתח השוק שלה בשווקים צומחים אלה של אסיה, צפון ודרום אמריקה, מזרח אירופה, מזה"ת ואפריקה ותמשיך לפעול לגידול בפעילותה בשווקים אלה. כמו כן, פועלת החברה להעמקת הקשרים העסקיים שלה וניצול סינרגיות מכירה בשוק מערב אירופה. פרוטרום פועלת להעמקת החדירה שלה בשוק הגלובלי של טעמים בין היתר על ידי חיזוק ממוקד של מערכי המחקר והפיתוח שיובילו לפיתוח מוצרים חדשניים העונים על צרכי הלקוחות, ועל ידי חיזוק מערכי הייצור, השיווק והמכירות במדינות יעד חשובות, תוך הסינרגיות הנובעות לרכישות אסטרטגיות נוספות. מהרכישות שהושלמו בשנים האחרונות המשך תוך בחינת אפשרויות 1021 בכ 4.1 מיליארד משקאות, מוצרי חלב, מוצרי מאפה, מוצרי הטעם מוצרי דולר. להלן דוגמאות למוצרים סופיים בהם משתמשים בתמציות טעם: נמכרים ליצרני כלל בדרך בשר ודגים, מוצרי מתיקה ומוצרים פרמצבטיים. מוכן, מזון משקאות משקאות מוגזים, משקאות נטולי גז, משקאות אנרגיה, משקאות אלכוהוליים ומיצים. מוצרי חלב מוצרי מאפה יוגורטים, משקאות יוגורט, גלידות, גבינות וקינוחים מקוררים. עוגות ועוגיות, קרקרים ודגני בוקר. מוצרי מתיקה ממתקים, שוקולדים, ריבות וגומי לעיסה. מוצרים מלוחים ומזון נוחות ארוחות מוכנות, מרקי אינסטנט, רטבים ואטריות להכנה מהירה. חטיפים בשר צ'יפסים וחטיפים מלוחים אחרים. נקניקיות ונקניקים. דגים מעובדים. מוצרי היגיינת פה ופרמצבטיקה משחות שיניים, מיפה, ויטמינים ותרופות. מוצרים אחרים מזון לבעלי חיים ומוצרי טבק. שוק תמציות הטעם העולמי גדל במהירות במשך 40 השנים האחרונות, בעיקר כתוצאה מהביקוש הגובר, כמו גם מהמגוון הגדל של מוצרי צריכה סופיים, המכילים תמציות טעם. הביקוש הגדל למוצרים סופיים, המכילים תמציות הגידול של תוצר הינו טעם, באוכלוסיה העולמית השינוי ושל בהעדפות הצרכנים, הנובע מגידול בהכנסה האישית, שינויים דמוגרפיים, היווצרות תרבות פנאי ומודעות גוברת לנושאי בריאות ואורבניזציה. מדינה מערב אירופה מזרח אירופה צפון אמריקה דרום אמריקה אסיה מזה"ת ואפריקה סה"כ צריכה עולמית בשנת 2012 )במיליוני דולרים( 19.75% 6.75% 28.49% 7.51% 30.59% 6.91% 100.00% 1.30% 2.70% 2.40% 7.60% 6.20% 5.30% 4.10% 1,712 585 2,470 651 2,652 599 8,669 גידול ממוצע צפוי בשנים 20122017 אחוז נתח השוק פרק : 1 הסביבה העסקית 12 בדצמבר 1024 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך Savory 7

הסביבה העסקית שוק הטעמים מאפיינים שוק הטעמים מאפיינים שירות אמין ואיכותי יצרני מזון ומשקאות, שהינם הלקוחות העיקריים של יצרני תמציות הטעם, תהליכי ייצור תמציות טעם מורכבות, בדרךכלל, ממספר גדול של חומרי גלם שונים )בדרךכלל מצפים לשירות אמין ואיכותי, העונה על צרכיהם לתמיכה ומועדי האספקה, תוך שמירה על איכות מעל 10 לתמצית(, המעורבבים לפי נוסחאות ייחודיות, שנוצרו עלידי אנשי המחקר והפיתוח של גבוהה, סטנדרטים רגולטורים ותקני בטיחות מחמירים. צפייה זו מייצרת יחסים ארוכי טווח בין יצרני היצרן. תהליכי הייצור של תמציות הטעם הינם פחות מורכבים מתהליכי הייצור של חומרי הגלם תמציות הטעם ולקוחותיהם. כתוצאה מכך, לקוחות רב לאומיים גדולים, ובאופן הולך וגובר גם וההון הנדרש לייצורם קטן מההון הנדרש לייצור חומרי הגלם. עם זאת, ייצור תמציות טעם מצריך לקוחות בינוניים, מצמצמים יותר ויותר את מספר ספקי תמציות הטעם שלהם ומכניסים את הספקים מיומנות וידע להשגת האיכות והעקביות הנדרשות. רווחיות גבוהה ויציבה יחסית היות ושוק תמציות הטעם מאופיין ביחסים ארוכי טווח עם לקוחות הנותרים לרשימות ספקים מאושרים ובכך יוצרים חסם כניסה ליצרני תמציות טעם קטנים. מחקר ופיתוח פיתוחה של תמצית טעם חדשה הינו תהליך מורכב, יצירתי וטכנולוגי, המצריך ידע וברגישות נמוכה יחסית למחיר, בנוסף לתהליכי ייצור פשוטים, מאופיין שוק תמציות הטעם בשולי ומיומנות רבים של אנשי המחקר והפיתוח של יצרן תמציות הטעם. מחקר ופיתוח יעיל הינו גורם רווח גבוהים ויציבים )גם בהשוואה לשוק חומרי הגלם(. מהותי להבטחת יצירה עקבית של מוצרים חדשים וחדשניים ולשמירה הן על הרווחיות והן על הצמיחה של יצרני תמציות הטעם. היוזמה לפיתוח תמצית חדשה עשויה להגיע מיצרן תמציות הטעם עצמו או מהלקוח, שזקוק לתמצית טעם מסוימת עבור מוצר סופי המצוי בתהליך פיתוח. לפיכך, כדי לחזות את צרכי השוק, אנשי המחקר והפיתוח של יצרן תמציות הטעם נדרשים להכיר היטב את העדפות הטעם של שווקי המטרה כמו גם של המוצרים הסופיים. בנוסף, מכיוון שרוב תמציות הטעם מותאמות במיוחד לצרכיו של לקוח ספציפי, נדרשים יחסי שיתוף פעולה הדוקים עם הלקוחות. הפורמולות של תמציות טעם אלו הינן סודות מסחריים והן נשארות קניינו של יצרן תמציות הטעם. היות ורוב תמציות הטעם מותאמות במיוחד לצרכיו של לקוח ספציפי, הלקוחות, בדרךכלל, ימנעו מהחלפת ספק תמציות טעם במשך חייו של המוצר הסופי בו הן משתמשות. רגישות נמוכה למחיר היות ותמציות הטעם המוצר של טעמו את קובעות בעלות הן הסופי חשיבות מכרעת בהצלחתו. בנוסף, מכיוון שתמציות הטעם אינן ניתנות לחיקוי מדויק ועלותן בעלות הכוללת של המוצר הסופי הינה זניחה, הביקוש לתמציות טעם הוא, בדרךכלל, פחות רגיש לשינויים במחירים. זאת, היות והלקוחות שמים דגש רב יותר בעת בחירת ספק תמציות טעם על המוניטין, האיכות והעקביות שלו, מאשר על המחיר. פרק : 1 הסביבה העסקית 12 בדצמבר 1024 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך Savory 8

הסביבה העסקית שוק המזון והמשקאות מגמות שוק המזון והמשקאות מאפיינים הלקוחות מהמגמות העיקריים המאפיינות של את יצרני דרישות הטעמים וצרכי הינם הצרכן יצרני הסופי מזון של ומשקאות המזון שוק ולפיכך מושפע והמשקאות. שוק פי על הטעמים שוק המזון והמשקאות מאופיין במספר מגמות עיקריות, המשפיעות על שוק תמציות הטעם, כדלקמן: טעמים מקומיים וגלובליים כיוון שטעמים משתנים בין אזורים גיאוגרפיים שונים ובין תרבויות שונות, יצרני תמציות הטעם נדרשים להכרות מעמיקה וידע נרחב בטעמים המקומיים של כל אחת מהמדינות בהן הם פועלים. לפיכך, חשוב שליצרן תמציות הטעם הגלובאלי תהיה נוכחות פיזית בשווקי המטרה שלו וקשר בלתי אמצעי עם הלקוחות המקומיים, כדי שיוכל להבין את הטעמים המקומיים ועלמנת שיהיה מסוגל להגיב במהירות וביעילות לשינויים בהעדפות הצרכנים. בנוסף, מגמת גלובליזציה מאפיינת את שוק תמציות הטעם ובאה לידי ביטוי בהשקת אותו מוצר במספר שווקים בוזמנית עלידי יצרני מזון ומשקאות רבלאומיים, לעתים תוך שינויים בפרופיל הטעם המותאם להעדפות שונות של אוכלוסיות שונות בעולם. העדפת מוצרים טבעיים הביקוש למוצרי מזון ומשקאות, המכילים רכיבים טבעיים ובעלי ערכי בריאות ותזונה )מופחתי שומן, מלח, כולסטרול וכיו"ב(, הולך וגדל, כיוון שמוצרים טבעיים נתפשים, בדרךכלל, עלידי הצרכנים כאיכותיים יותר, בריאים יותר וידידותיים יותר לסביבה. כמוכן, חלה עליה בדרישה למוצרים אורגניים ומוצרים שהם בעלי "תווית נקייה" Label(.)Clean כתוצאה מכך, מוצרי מזון ומשקאות טבעיים נתפסים, בדרךכלל, כמוצרי פרמיום בעלי מחירים גבוהים. מגמה זו מייצרת הזדמנויות עסקיות חדשות ליצרני תמציות הטעם, בתחום מוצרי תמציות טעם חדשניים וטבעיים. צריכה הולכת וגדלה של מזון נוחות קיימת עלייה בביקוש למזון מעובד, המספק נוחות גבוהה יותר )הנצרך בבית ומחוצה לו(. עלייה זו בביקוש הואצה הן בגלל פיתוח טכנולוגיות חדשות של אריזה, בישול ואפייה והן בגלל שינויים בהרגלי הצריכה ובהעדפות הצרכנים. דוגמאות למזון נוחות הן: ארוחות מוכנות לאכילה, פסטה טרייה, בשר ועופות טריים מתובלים או מושרים במרינדות ומוכנים לבישול, סלטים ורטבים נוזליים. מגמה זו יוצרת הזדמנויות עסקיות חדשות ליצרני תמציות הטעם, בעיקר בתחום תמציות טעם שאינן מתוקות, שיכולים לפתח ולשווק מוצרי תמציות טעם לפלח שוק גדל זה. Data,Monitor היקף המכירות העולמי בשנת 1021 בשוק המזון והמשקאות הסתכם בכ 4,450 מיליארד דולר. להערכת החברה, יצרני מזון ומשקאות בינוניים, מקומיים וקטנים מהווים למעלה מ 40% מסך המכירות העולמי. על אף מגמת הקונסולידציה המאפיינת את שוק המזון והמשקאות העולמי, פרוטרום מעריכה כי יצרני מזון ומשקאות בינוניים )בעלי הכנסה שנתית של בין 200 מליון דולר ל 2 מיליארד דולר( ויצרני מזון ומשקאות מקומיים וקטנים )בעלי הכנסה שנתית הנמוכה מ 200 מיליון דולר( ימשיכו להוות נתח נכבד ולשחק תפקיד משמעותי בשוק המזון והמשקאות העולמי, וכי יצרנים בינוניים, מקומיים וקטנים חדשים ימשיכו להיכנס לשוק. יצרני הטעמים הרבלאומיים הגדולים נוטים להתמקד בעיקר ביצרני מזון ומשקאות רבלאו מיים גדולים והם מציעים ללקוחות אלו שירות ברמה גבוהה ופיתוח של טעמים המותאמים באופן פרטני לצרכיהם. להערכת פרוטרום יצרני הטעמים הרבלאומיים הגדולים מתמקדים במידה פחותה בלקוחות בינוניים ומקומיים, מציעים ללקוחות אלו שירות מוגבל ואינם משקיעים משאבים ניכרים בפיתוח טעמים המותאמים לצרכיהם. עם זאת, להערכת החברה יצרני מזון ומשקאות בינוניים ומקומיים דורשים את רמת אותה שירות גבוהה והתאמה של הטעמים לצרכיהם בדומה ליצרנים הרבלאומיים הגדולים. בנוסף דורשים יצרני מזון ומשקאות אלו זמני הספקה קצרים וגמישות בכמויות המיוצרות עבורם. ליצרני הטעמים המקומיים והקטנים אין, במקרים רבים, את יכולות השירות ומגוון המוצרים הנחוצים לתמיכה הנדרשת בצרכים המגוונים של לקוחות אלו. מצב זה יוצר הזדמנות עסקית ליצרני טעמים בינוניים המתמקדים יותר בשירות פלח שוק גדול זה. פרק : 1 הסביבה העסקית 12 בדצמבר 1024 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך Savory 9

הסביבה העסקית שוק המזון והמשקאות גורמי הצלחה קריטיים שוק המזון והמשקאות מגמות גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום תמציות הטעם הינם: פרטי מותג יצרני המותגים הפרטיים, מזון יצרני לרוב שהינם בינוניים, קטנים, או מקומיים יחסים ארוכי טווח מערכת יחסית ארוכת טווח עם לקוחות ושיתופי פעולה בתחום פיתוח מוצרים חדשים. נוכחות גלובאלית ולוקאלית בשווקי היעד הכרות עם העדפות הטעם השונות בשווקים השונים והיכולת לתת תמיכה גלובאלית ולוקאלית ללקוחות. מהווים את אחד מפלחי השוק ההולכים וגדלים בשוק הטעמים. במהלך העשור האחרון, צרכנים של מוצרי מזון הפכו יותר ויותר מודעים למחיר המוצר וקצב הצמיחה של מוצרי המותג הפרטי הפך גבוה יותר בהשוואה לקצבי הצמיחה של תעשיית המזון הממותגת. מגמה זו, שהואצה במהלך שנת 1004 בעקבות המשבר הכללי, נמשכה גם בשנים האחרונות וצפויה להימשך בשנים הקרובות. צרכנים שהתנסו במוצרי המותג הפרטי נוטים להמשיך ולהשתמש במוצרים אלה עקב שרות איכותי ואמין היכולת לתת שירות ברמה גבוהה ואמינותו של יצרן תמציות הטעם במתן השירות הינם קריטיים, הן עבור הלקוחות הבינוניים והמקומיים והן עבור הלקוחות הבינלאומיים. נוכחות בשווקים מתפתחים שווקים מתפתחים גדלים בקצב גבוה משמעותית לעומת שווקים מפותחים והנוכחות בשווקים אלו, ההיכרות עם הצרכים הייחודיים שלהם והיכולת לתת תמיכה ליצרנים בשווקים אלו מהווים גורם הצלחה קריטי. התנסות חיובית. בנוסף, כוחן המתחזק של רשתות השיווק ונחישותן להעלאת מרווחי פעילותן, הובילו אותן לפעול לחיזוק המותג הפרטי, בין היתר באמצעות הקצאת שטחי מדף נרחבים והגדלת מגוון המוצרים. בשווקים בהם המותג הפרטי חזק במיוחד, דוגמת אנגליה, הגיע נתח השוק של המותג הפרטי לשיא של כ 50%. בנוסף, רשתות השיווק, המרכולים וקמעונאים אחרים נעשו מודעים לחשיבות התמיכה בדימוי המותג הפרטי שלהם. הדרישה מצד רשתות המרכולים והקמעונאים למוצרי מותג פרטי הדומים למוצרים הקיימים בשוק ולמוצרי פרימיום יחודיים, מייצרת מחקר ופיתוח וחדשנות ישנה חשיבות רבה ליכולת לפתח מוצרים חדשים, הן ביוזמתו של יצרן תמציות הטעם והן תוך שיתוף פעולה עם הלקוחות. הזדמנויות עסקיות חדשות ליצרני הטעמים. שלה בקרב לקוחות המותג הפרטי. פרוטרום הגדילה ותמשיך השוק נתח את להגדיל עמידה בתקני איכות, רגולציה ובטיחות היות ותמציות הטעם מיועדות, בעיקר, לשוק המזון והמשקאות ולשוק הפרמצבטיקה, ובטיחות. הן נדרשות לעמוד בתקנים מחמירים של איכות, רגולציה רכש חומרי גלם קיימת חשיבות, ההולכת וגדלה, להפניית משאבים לרכש ממוקד במדינות המהוות מקור חשוב לחומרי גלם טבעיים רבים, דוגמת סין, הודו וברזיל, תוך הרחבת מעגל שווקים מתפתחים בשנים האחרונות, הגידול בצריכת תמציות טעם בשווקים מתפתחים, כגון: אסיה, מרכז ודרום אמריקה, מזרח אירופה ואפריקה, הינו גבוה מהשיעור הממוצע בשוק תמציות הטעם העולמי. בנוסף, שווקים מתפתחים אלו מתאפיינים בצריכה גוברת של מזון מעובד, אשר הביאה לצמיחתן של חברות מזון מקומיות, בינוניות וקטנות, ויצרה הזדמנויות עסקיות חדשות בשוק ליצרני תמציות הטעם. הספקים, מקסום הפוטנציאל להפחתת עלויות באמצעות מערך רכש גלובלי והידוק קשרים עם יצרנים, מעבדים בעיקר גלם, חומרי של ומגדלים טבעיים, להבטחת הספקה שוטפת ואמינה שלהם לאורך זמן ולשיפור עלויות הרכש. פרק : 1 הסביבה העסקית 12 בדצמבר 1024 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך Savory 10

הסביבה העסקית שוק תמציות הטעם גורמי סיכון מאקרו כלכליים שוק תמציות הטעם תחרות בשוק תמציות הטעם המתחרים העיקריים הינם: יצרני תמציות טעם רבלאומיים, יצרני תמציות טעם בינוניים ויצרנים מקומיים קטנים. התחרות מבוססת, במידה רבה, על יכולת החדשנות, על איכות המוצר, על היכולת לבנות ולשמר מערכת יחסים ארוכת טווח עם הלקוח, שרות בעל ערך מוסף, אמינות ופיתוח מוצרים המותאמים באופן ספציפי לצרכיו של הלקוח. מאחר ועלות תמצית הטעם מהווה מרכיב זניח בעלותו של המוצר הסופי, נוטים הלקוחות בשוק תמציות הטעם פחות להיות מושפעים מגורם המחיר. יצרני תמציות הטעם נדרשים לבדל את עצמם עלידי בניית מערכת יחסים קרובה עם הלקוחות, הכרות והבנה מעמיקה של שווקי המטרה, יכולות חדשנות ומחקר ופיתוח גבוהות ומוניטין, המבוסס על שרות עקבי, אמין ויעיל אותו הם מעניקים ללקוחותיהם. יצרני תמציות הטעם הרבלאומיים הגדולים הינם חברות מבוססות בעלות ניסיון רב, נוכחות גלובאלית ויכולות טכניות ומסחריות גבוהות. יצרני תמציות הטעם הרבלאומיים הגדולים כוללים את:,Givaudan להלן פירוט גורמי הסיכון המקרוכלכליים העיקריים: מצב כלכלי עולמי בהיותה שחקנית גלובלית, פרוטרום מושפעת מהמצב הכלכלי העולמי. יחד עם זאת, ענף הפעילות של פרוטרום הינו ענף המזון והמשקאות, הנמנה בין הענפים הדפנסיביים, ולכן מושפע בצורה מתונה מזעזועים שליליים בכלכלה העולמית. פעילות החברות בשווקים מתפתחים עשויה להיות מושפעת מהתפתחויות פוליטיות, כלכליות ומשפטיות בשווקים אלו חברות הפועלות במספר מדינות מחוץ לארה"ב ומערב אירופה, כגון: רוסיה, יותר טורקיה, קזחסטן, אוקראינה חשופות וסין להתפתחויות פוליטיות, כלכליות ומשפטיות במדינות אלו, אשר הינן, בדרךכלל, בלתי צפויות ביחס למדינות מפותחות. הסיכון המהותי עוד מפעילות במדינות מתפתחות קשור במגבלות בנוגע עלולות אשר חוץ, למטבע למנוע מהחברות הפועלות במדינות אלה את היכולת לממש את רווחיהן ממדינות אלה או למכור את נכסיהן במדינות אלה. תנודות בשערי החליפין, אשר אינן ניתנות לחיזוי החברות הפועלות בשווקי תמציות הטעם וחומרי הגלם הינן, בדרךכלל, חברות בעלות פעילות גלובאלית. לפיכך תנודות בשערי המטבעות של המדינות בהן החברות פועלות עשויה להשפיע על תוצאות הפעילות שלהן. עליה בשיעורי הריבית רבים ממקורות המימון של החברות הפועלות בשווקי תמציות הטעם וחומרי הגלם הינם צמודים למטבעות שונים ונושאים ריבית ליבור משתנה. עליה בשיעורי הריבית מגדילה את הוצאות המימון של החברות, דבר אשר עשוי להשליך על תזרים המזומנים שלהן..Takasago International ו Corporation Firmenich, IFF Inc., Symrise GmbH & Co יצרני תמציות הטעם הבינוניים נוטים להתמקד הן ביצרני מזון ומשקאות רבלאומיים גדולים והן ביצרני מזון ומשקאות בינוניים וקטנים יותר, הפועלים באזור גיאוגרפי מצומצם. יצרני תמציות הטעם הבינוניים כוללים, בין היתר, את: Mane,Robertet,Kerry Ingredients,Wild,Dohler ו.Sensient ישנם כ 100 יצרני תמציות טעם קטנים ומקומיים בעלי יכולות מחקר ופיתוח מוגבלות יותר, המתמקדים בפלח שוק צר ובלקוחות מקומיים. בשנים האחרונות, קיימת מגמת קונסולידציה בין יצרני תמציות הטעם, הגורמת לגידול בריכוזיות השוק. פרק : 1 הסביבה העסקית 12 בדצמבר 1024 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך Savory 11

הסביבה העסקית שוק תמציות הטעם גורמי סיכון ענפיים שוק תמציות הטעם גורמי סיכון ענפיים תביעות אזרחיות החוקים, הכללים ופליליות כתוצאה מאיעמידה בחוקי איכות סביבה, בריאות ובטיחות והתקנות הנוגעים לאיכות סביבה, לבריאות ולבטיחות עשויים להטיל על החברות הפועלות בשווקי הטעמים חבות פלילית ו/או אזרחית בגין זיהום הסביבה ואי עמידה בחוקים, כללים ותקנים רלבנטיים. כמוכן, החברות יכולות להיות חשופות לתביעות בגין נזקי גוף ונזקי רכוש, הנובעים מחשיפה לחומרים מסוכנים. רגישות לעליית מחירי חומרי הגלם בשנים האחרונות, נתון העולם במגמה נמשכת של התגברות הביקושים לחומרי גלם, בכלל, ולחומרי גלם לתעשיית המזון, בפרט. מקור התגברות הביקושים הינו בעיקר במדינות עולם שלישי, אשר אוכלוסייתן משנה במהירות את הרגלי הצריכה שלה וצורכת יותר ויותר מוצרי צריכה, לרבות מזון מעובד. בנוסף, מאופיין שוק חומרי הגלם לתעשיית המזון, בשנים האחרונות, גם בקיטון בהיצע, שמקורו בפגיעה ביבולים במדינות שונות, הנובעים משינויי אקלים קיצוניים, הגורמים לבצורות מתמשכות ושיטפונות. תופעת הקיטון בצד ההיצע מחריפה בשל ההסטה ההולכת וגוברת של גידולים, כדוגמת חיטה וסויה, לטובת גידולי תירס וגידולים נוספים מהם מפיקים סוכר, המשמשים כיום ליצור אתנול וחומרים נוספים מהם מפיקים "דלק ירוק" Diesel(.)Bio התגברות הביקושים לצד הקיטון בהיצע, מתורגמים לרוב לעליה במחירי הסחורות. התרשים שלהלן מתאר את שיעורי העלייה במחירי המזון, כפי שהוצג ע"י ארגון ה,OECD בין השנים 10211024: 5 4 3 2 1 0 1 1021 1021 1024 להלן פירוט גורמי הסיכון הענפיים העיקריים: תחרות ענפה החברות הפועלות בשווקי תמציות הטעם וחומרי הגלם מתמודדות עם תחרות הולכת וגדלה מצד חברות רבלאומיות גדולות כמו גם חברות בינוניות ומקומיות בשווקים רבים בהם הן פועלות. לחלק מהחברות המתחרות בשווקים אלה יש משאבים כספיים וטכנולוגיים גדולים יותר, תשתיות שיווק ומכירה רחבות יותר והן בעלות מוניטין רב יותר, ולפיכך עשויות להסתגל לשינויים ולמגמות בתעשייה בצורה טובה יותר. שוק תמציות הטעם העולמי מאופיין ביחסים הדוקים בין יצרני תמציות הטעם ולקוחותיהם, בעיקר עם לקוחות רבלאומיים גדולים. יתרה מכך, לקוחות רבלאומיים גדולים, ולאחרונה גם לקוחות בינוניים, מגבילים את מספר הספקים שלהם ועובדים רק עם ספקים "מאושרים". אייכולת חברה הפועלת בשוק זה לשמר את יחסיה הטובים עם לקוחותיה, לבסס יחסים עם לקוחות חדשים ולהשיג מעמד של ספק "מאושר" אצל חלק מלקוחותיה עשויים להיות בעלי השלכות מהותיות לרעה על עסקי החברה, תוצאות פעילותה ומצבה הכספי. שינויים ברגולציה החברות הפועלות בשווקי תמציות הטעם וחומרי הגלם פועלות תחת חוקי בריאות, בטיחות ואיכות סביבה שונים, בינלאומיים ומקומיים, במדינות שונות בהן הן פועלות. ככלל, ישנה מגמת רגולציה מוגברת בשווקים אלה. מגמה זו נובעת מהרגישות הגוברת אצל ציבור הצרכנים באשר להכללת תמציות טעם במוצרי מזון. בנוסף, אישורים הדרושים בהתאם לחוק עשויים שלא להיות מושגים בזמן, אם בכלל, למוצרים החדשים שהחברות הפועלות בשווקים אלה מפתחות, ולפיכך להשפיע לרעה על תוצאות הפעילות של חברות אלה. עלויות הקשורות בעמידה בתקני איכות הסביבה, בריאות ובטיחות חברות הפועלות בתעשיית תמציות הטעם וחומרי הגלם משתמשות, מייצרות, מוכרות ומפיצות גם חומרים הנחשבים מסוכנים, ולפיכך כפופות לחקיקה רחבה בנוגע לאחסון, טיפול, ייצור, שינוע, שימוש והשלכת מוצריהן, מרכיביהם ותוצרי לוואי. סה "כOECD בריטניה גרמניה איטליה נורווגיה פרק : 1 הסביבה העסקית 12 בדצמבר 1024 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך Savory 12

פרק 1 מתודולוגיה פרק : 1 מתודולוגיה 12 בדצמבר 1024 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך Savory 13

מתודולוגיה רקע והגדרות זיהוי נכס שתיתכן ירידה בערכו עיתוי בחינת ירידת הערך ישות תבחן בכל תאריך מאזן אם קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך של נכס. אם מתקיים סימן כלשהו, על הישות לאמוד את הסכום בר ההשבה של הנכס. ללא קשר אם רקע תקן חשבונאות בינלאומי 14 )המתוקן( )להלן: "התקן" או "63 ("IAS מבקש להבטיח, כי נכסיה של ישות לא יוצגו בסכום העולה על הסכום בר ההשבה שלהם. נכס מוצג בסכום הגבוה מסכום בר השבה שלו כאשר ערכו של הנכס בספרים עולה על הסכום שיתקבל מהשימוש בנכס או ממכירתו. במקרה כזה, חלה ירידה בערך הנכס והתקן דורש מהישות להכיר בהפסד מירידת ערך. התקן חל על כל הנכסים )למעט חריגים המנויים בתקן עצמו( לרבות, מוניטין שנרכש בצירוף עסקים. מוניטין שנרכש בצירוף עסקים מייצג תשלום שביצע הרוכש מתוך ציפיות להטבות כלכליות עתידיות מנכסים שלא ניתן לזהותם בנפרד ולהכיר בהם בנפרד. קיים סימן לירידת ערך, על הישות גם : לבחון אחת לשנה ירידת ערך של נכס בלתי מוחשי שלו אורך חיים שימושיים בלתי מוגדר או נכס בלתי מוחשי שאינו זמין עדיין לשימוש על ידי השוואת ערכו לסכום בר ההשבה שלו. לבחון אחת לשנה ירידת ערך של מוניטין שנרכש בצירוף עסקים. הגדרות ערך Amount) (Carrying בספרים מוגדר שנצבר פחת כל ניכוי לאחר הנכס מוכר בו כסכום )הפחתה שנצברה(, ובניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו. יחידה מניבהמזומנים unit) (Cashgenerating היא קבוצת הנכסים המזוהה הקטנה ביותר, המפיקה תזרימי מזומנים חיוביים, שהם בלתי תלויים בעיקרם בתזרימי המזומנים החיוביים מנכסים אחרים או מקבוצות נכסים אחרות. שווי הוגן בניכוי עלויות למכירה sell) (Fair value less costs to הוא הסכום שניתן לקבל ממכירת נכס )יחידה מניבת מזומנים( או מחיר שהיה משולם להעברת התחייבות בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק, בניכוי עלויות מימוש. שווי שימוש use) (Value in הוא הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים העתידיים, החזויים לנבוע מנכס או מיחידה מניבהמזומנים. סכום ברהשבה יחידה או נכס של מניבהמזומנים מבין הגבוה הוא )Recoverable amount( השווי ההוגן שלו בניכוי עלויות למכירה לבין שווי השימוש בו. פרק : 1 מתודולוגיה 12 בדצמבר 1024 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך Savory 14

מתודולוגיה זיהוי נכס שתיתכן ירידה בערכו מדידת סכום בר השבה סימנים המצביעים על ירידת ערך לצורך הערכה אם מתקיים סימן כלשהו, המצביע על ירידת ערך של נכס, על ישות לשקול כמינימום, את הסימנים הבאים : מקורות מידע חיצוניים התקן קובע שלא תמיד הכרחי לקבוע הן את השווי ההוגן בניכוי עלויות מכירה והן את השווי השימוש שלו. אם אחד מבין הסכומים הללו גבוה מהערך בספרים של הנכס, לא חלה ירידה בערך הנכס ואין צורך לאמוד את הסכום האחר. אם אין סיבה להאמין, כי שווי השימוש של נכס עולה באופן מהותי על השווי ההוגן שלו בניכוי עלויות מכירה, השווי ההוגן של הנכס בניכוי עלויות מכירה עשוי לשמש כסכום בר ההשבה. לעיתים קרובות, זה יהיה המקרה כאשר הנכס מיועד למימוש. זאת מכיוון ששווי השימוש של נכס המיועד למימוש יתבסס נטו התמורה על בעיקר השימוש בנכס עד למכירתו, זניחים. מהמימוש, תזרימי כי וסביר מאחר המזומנים העתידיים מהמשך סכום בר השבה ייקבע לגבי נכס בודד, אלא אם הנכס אינו מניב תזרימי מזומנים חיוביים שהם בלתי תלויים בעיקרם בתזרימי מזומנים חיוביים מנכסים אחרים, או מקבוצות נכסים אחרות. אם זה המקרה, הסכום בר השבה ייקבע לגבי היחידה מניבה מזומנים אליה שייך הנכס. שווי הוגן בניכוי עלויות מכירה הראיה הטובה ביותר לשווי הוגן בניכוי עלויות מכירה של נכס היא המחיר שנקבע בהסכם מכירה מחייב בעסקה שאינה מושפעת מיחסים מיוחדים בין הצדדים מותאם בגין עלויות תוספתיות שניתן במישרין למימוש הנכס. יהיה לייחסן הערך במהלך התקופה חלה ירידה משמעותית בערך השוק של הנכס מעבר לחזוי כתוצאה מחלוף הזמן או משימוש רגיל. שינויים משמעותיים בעלי השפעה על שלילית הישות חלו במהלך התקופה או שיחולו בעתיד הקרוב, בסביבה הטכנולוגית, השיווקית, הכלכלית או המשפטית, שבה פועלת הישות, או בשוק אליו מיועד הנכס. במהלך התקופה חלה עלייה בשיעורי הריבית בשוק או בשיעורי תשואה אחרים על השקעות בשוק, וסביר שעלויות אלה ישפיעו על שיעור הניכיון המשמש בחישוב שווי הנכס, ויקטינו באופן מהותי את הסכום בר ההשבה של הנכס. בספרים של הנכסים נטו של הישות גבוה משווי השוק של הישות capitalization(.)market מקורות מידע פנימיים קיימות ראיות זמינות להתיישנות או לנזק פיזי של נכס. שינויים משמעותיים בעלי השפעה שלילית על הישות חלו במהלך התקופה או חזויים לחול בעתיד הקרוב, בהיקף או באופן שבו נעשה שימוש בנכס או חזוי שייעשה בו שימוש. כאשר אין הסכם מכירה מחייב, אך הנכס נסחר בשוק פעיל, השווי ההוגן בניכוי עלויות מכירה יהיה מחיר השוק של הנכס בניכוי עלויות מימוש. כאשר אין הסכם מכירה מחייב או שוק פעיל לנכס, השווי ההוגן בניכוי עלויות מכירה יתבסס על המידע הזמין הטוב ביותר על מנת לשקף את הסכום שישות הייתה יכולה לקבל, בתאריך המאזן, תמורת מימוש הנכס בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק, לאחר ניכוי עלויות מימוש. בקביעת סכום זה, ישות מביאה בחשבון את התוצאות של עסקאות שנעשו לאחרונה בנכסים דומים באותו ענף. או, קיימות ראיות זמינות ממערכת הדיווח הפנימית המצביעות על כך שהביצועים הכלכליים של הנכס הם, או יהיו, גרועים מאלה שנחזו. הרשימה לעיל אינה רשימה ממצה. ישות עשויה לזהות סימנים נוספים המצביעים על ירידה אפשרית בערך של נכס. קיומם של סימנים לירידת ערך ידרוש מהישות לקבוע את הסכום בר ההשבה של הנכס, במקרה של מוניטין, לבצע בחינה לירידת ערך. פרק : 1 מתודולוגיה 12 בדצמבר 1024 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך Savory 15

מתודולוגיה מדידת סכום בר השבה מדידת סכום בר השבה תבסס את תחזיות תזרימי המזומנים על תקציבים/תחזיות כספיים, העדכניים ביותר, שאושרו על ידי ההנהלה, אך לא תכלול אומדן תזרימי מזומנים חיוביים או שליליים החזויים לנבוע משינויים מבניים או מהגדלה או שיעור של ביצועי הנכס. תחזיות המבוססות על תקציבים/תחזיות כאלה, יכסו תקופה מרבית של 5 שנים, אלא אם ניתן להצדיק תקופה ארוכה יותר. שווי שימוש המרכיבים שלהלן ישתקפו בחישוב שווי השימוש של הנכס: אומדן של תזרימי המזומנים העתידיים שהישות מצפה להפיק מהנכס. תאמוד תחזיות תזרימי המזומנים לתקופה שמעבר לתקופה המכוסה על ידי התקציבים/תחזיות העדכניים ביותר, על ידי אקסטרפולציה של אותן תחזיות תוך שימוש בשיעור צמיחה קבוע או יורד תחזיות לגבי שינויים אפשריים בסכום או בעיתוי של תזרימי מזומנים עתידיים אלה. ערך הזמן של הכסף, המיוצג על ידי שיעור שוק שוטף של ריבית חסרת סיכון. לשנים שלאחר מכן. המחיר לנשיאת bearing) (for אי וודאות, שטבועה בנכס. אומדן תזרימי מזומנים עתידיים צריכים לכלול: תחזיות תזרימי מזומנים חיוביים מהשימוש המתמשך בנכס. תחזיות תזרימי מזומנים שליליים, שיתהוו בהכרח, על מנת להפיק את תזרימי המזומנים החיוביים מהשימוש המתמשך בנכס )כולל תזרימי מזומנים שליליים להכנת הנכס לשימוש( ואשר ניתן לייחסן במישרין או להקצותם באופן סביר ועקבי, לנכס. תזרימי מזומנים נטו, אם בכלל, שיתקבלו )או שישולמו( במימוש הנכס בתום חייו השימושיים. גורמים אחרים, כגון היעדר נזילות, שמשתתפים בשוק ישקפו בתמחור תזרימי המזומנים העתידיים שהישות מצפה להפיק מהנכס. אמידת שווי השימוש של הנכס כוללת את השלבים הבאים: אמידת תזרימי וממימושו הסופי. המזומנים העתידיים, שליליים, והן חיוביים הן שינבעו משימוש מתמשך בנכס כאשר הערך בספרים של נכס אינו כולל עדיין את כל תזרימי המזומנים השליליים אשר יתהוו עד שהנכס מוכן לשימוש או למכירה, אומדני תזרימי מזומנים עתידיים שליליים אמורים לכלול אומדן של תזרימי מזומנים שליליים נוספים, החזויים להתהוות כדי להכין את הנכס לשימוש או למכירה. זה המקרה, לדוגמה, לגבי מבנה בהקמה או פרויקט פיתוח שטרם הושלמו. יישום שיעור במדידת שווי השימוש הישות: ניכיון מתאים לתזרימי מזומנים עתידיים אלה. תבסס את תחזית תזרימי המזומנים על הנחות סבירות ומבוססות, המייצגות את האומדן הטוב ההנהלה של ביותר השימושיים של הנכס. התנאים של התחום לגבי הכלכליים, שישררו במהלך החיים אורך יתרת פרק : 1 מתודולוגיה 12 בדצמבר 1024 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך Savory 16

מתודולוגיה מדידת סכום בר השבה יחידות מניבות מזומנים ומוניטין אומדן תזרימי מזומנים עתידיים לא יכללו אומדני תזרימי מזומנים חיוביים או שליליים החזויים לנבוע מ: לצורך בחינה לירידת ערך, מוניטין שנרכש בצירוף עסקים, יוקצה ממועד הרכישה לכל אחת מהיחידות המניבות מזומנים או קבוצות של היחידות מניבות מזומנים של הרוכש, אשר חזויות להנות מהסינרגיה של הצירוף, ללא קשר אם נכסים אחרים או התחייבויות אחרות של הגוף הנרכש שויכו ליחידות או קבוצות של יחידות אלו. כל יחידה או קבוצה של יחידות אליהן הוקצה מוניטין כאמור לעיל, תייצג את הרמה הנמוכה ביותר בישות שבה קיים מעקב על המוניטין לצורכי הנהלה פנימיים ולא תהיה גדולה ממגזר פעילות כמוגדר בתקן, IFRS 8 לפני קיבוץ מגזרים דומים. בחינת ירידת ערך מוניטין בחינת ירידת ערך מוניטין תבוצע על ידי השוואת ערכה בספרים של היחידה, כולל המוניטין, לסכום בר ההשבה שלה. אם הסכום בר ההשבה של היחידה עולה על הערך בספרים של היחידה, היחידה והמוניטין שהוקצה ליחידה ייחשבו כבלתי פגומים בערכם. אם הערך בספרים של היחידה עולה על הסכום בר ההשבה של היחידה, הישות תכיר בהפסד מירידת ערך. שינוי מבני עתידי שהישות אינה מחויבת לגביו. שיפור או הגדלת רמת הביצועים של הנכס. אומדנים של תזרימי המזומנים העתידיים לא יכללו: תזרימי מזומנים חיוביים או שליליים מפעילויות מימון. תשלומי או תקבולי מיסים על ההכנסה. תזרימי המזומנים העתידיים נאמדים במטבע בו הם מופקים ולאחר מכן מהוונים תוך שימוש בשיעור ניכיון המתאים לאותו מטבע. ישות מתרגמת את הערך הנוכחי לפי שער החליפין המיידי במועד חישוב שווי השימוש. שיעור הניכיון שיעור הניכיון צריך להיות שיעור לפני מס המשקף הערכות שוק שוטפות של: הפסד מירידת ערך של יחידה מניבת מזומנים יש להכיר בהפסד מירידת ערך של יחידה מניבה מזומנים )הקבוצה הקטנה ביותר של יחידות מניבות מזומנים שאליה הוקצה מוניטין או נכס מטה החברה( אם, ורק אם, הסכום בר ההשבה של היחידה ערך הזמן של הכסף. הסיכונים העתידיים. הספציפיים הותאמו לא בגינם אשר הנכס, של האומדנים תזרימי של המזומנים )קבוצת היחידות( נמוך מהערך בספרים של היחידה )קבוצת היחידות(. יש להקצות את ההפסד מירידת הערך להקטנת הערך בספרים של נכסי היחידה )קבוצת היחידות( לפי הסדר הבא: הכרה ומדידה של הפסד מירידת ערך יש להפחית את ערך הנכס בספרים לסכום בר השבה שלו אם, ורק אם, הסכום בר ההשבה של הנכס נמוך מערכו בספרים. הפחתה זו מהווה הפסד מירידת ערך. הפסד מירידת ערך יוכר מיידית ברווח או הפסד, אלא אם הנכס הוערך מחדש בהתאם לתקן חשבונאות אחר. א. ב. של תחילה, להקטין את הערך בספרים של מוניטין כלשהוא שהוקצה ליחידה מניבה מזומנים )קבוצה יחידות( ולאחר מכן לשאר נכסי היחידה )קבוצה של יחידות( באופן יחסי על בסיס הערך בספרים של כל נכס ביחידה )קבוצה של יחידות(. פרק : 1 מתודולוגיה 12 בדצמבר 1024 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך Savory 17

מתודולוגיה הפסד מירידת ערך של יחידה מניבת מזומנים הפחתות אלה בערכים בספרים יטופלו כהפסדים מירידת ערך של נכסים בודדים. לצורך הקצאת ההפסד מירידת ערך בהתאם לאמור לעיל ישות לא תקטין את הערך בספרים של נכס מתחת לגבוה מבין: א. ב. ג. שוויו ההוגן שווי השימוש שלו אפס. בניכוי עלויות מכירה )אם ניתן לקביעה(; )אם ניתן לקביעה(; או סכום ההפסד מירידת ערך שאילולא כן היה מוקצה לנכס, יוקצה באופן יחסי לשאר הנכסים ביחידה )קבוצה של יחידות(. פרק : 1 מתודולוגיה 12 בדצמבר 1024 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך Savory 18

פרק 4 בחינה לירידת ערך המוניטין פרק : 4 בחינה לירידת ערך המוניטין 12 בדצמבר 1024 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך Savory 19

בחינת לירידת ערך המוניטין כללי כללי הערך בספרים של היחידה מניבת מזומנים בהתאם ל IAS 36 הערך בספרים של היחידה מניבת מזומנים ייקבע באופן עקבי עם האופן בו נקבע הסכום בר ההשבה של היחידה מניבת המזומנים. הערך בספרים יכלול את הערך בספרים של הנכסים וההתחייבויות הניתנים לייחוס במישרין ליחידה מניבת המזומנים, אשר יפיקו את תזרימי המזומנים החיוביים העתידיים, אשר משמשים בקביעת שווי השימוש של היחידה מניבת המזומנים, להרחבה פרק המתודולוגיה. לצורך בספרים קביעת הערך של החברה, בספרים ליום נכון של 12 היחידה בדצמבר, מניבת.1024 עיתוי בחינת ירידת הערך לבקשת הנהלת פרוטרום, הבחינה לירידת ערך מוניטין בגין הפעילות בספרי החברה בוצעה לפי תקן המזומנים מאחר קיבלנו והערך מהנהלת בספרים פרוטרום שנקבע את כולל הערך נכסים והתחייבויות תפעוליים בלבד )לא כולל התחייבויות פיננסיות נטו ונכסים עודפים(, הסכום בר ההשבה של היחידה מניבת המזומנים נבחן בהתאם. מניתוח מאזני הפרופורמה של הפעילות עולה כי, הערך הפנקסני של הפעילות, נכון ליום 12 בדצמבר 1024, הינו כ 215,114 אלפי אירו. בחינת ירידת ערך מוניטין בהתאם ל,IAS 36 בחינת ירידת ערך מוניטין תבוצע על ידי השוואת ערכה בספרים של היחידה כולל מוניטין, לסכום בר ההשבה שלה. אם הסכום בר ההשבה של היחידה עולה על הערך בספרים של היחידה, היחידה והמוניטין שהוקצה ליחידה ייחשבו כבלתי פגומים בערכם. אם הערך בספרים של היחידה עולה על הסכום בר ההשבה של היחידה, הישות תכיר בהפסד מירידת ערך. חשבונאות בינלאומי.IAS 36 בהתאם ל IAS 36 בחינה לירידת ערך שנתית של יחידה מניבת מזומנים, אליה הוקצה מוניטין, יכולה להתבצע בכל מועד במהלך התקופה השנתית, בתנאי שהמבחן מבוצע באותו מועד כל שנה. הנהלת פרוטרום קבעה שמועד הערכת ירידת ערך מוניטין יהיה ליום 12 בדצמבר בכל שנה. זיהוי יחידה מניבת מזומנים בהתאם ל 36,IAS לצורך בחינה לירידת ערך של מוניטין שנרכש בצירוף עסקים, יוקצה המוניטין ליחידה מניבת המזומנים, אשר חזויה ליהנות מהסינרגיה של הצירוף. התקן מגדיר יחידה מניבת מזומנים כקבוצת הנכסים המזוהה הקטנה ביותר, המפיקה תזרימי מזומנים חיוביים, שהם בלתי תלויים בעיקרם בתזרימי המזומנים החיוביים מנכסים אחרים, להרחבה ראה פרק המתודולוגיה להלן. הנהלת פרוטרום קבעה, כי פעילות ה Savory, הינה היחידה מניבת המזומנים הקטנה ביותר, אל הי ניתן להקצות את המוניטין הנובע מהעסקאות. סכום בר השבה של היחידה מניבת המזומנים בהתאם ל IAS 36 הסכום בר ההשבה של היחידה מניבת מזומנים הוא השווי ההוגן שלה בניכוי עלויות מכירה או שווי השימוש שלה, כגבוה מביניהם, להרחבה ראה פרק המתודולוגיה להלן. על מנת להעריך את שווי השימוש של היחידה מניבת מזומנים אנו מעריכים, כי גישת ההכנסה, שיטת היוון תזרימי מזומנים( Flows (Discounted Cash, הינה המתאימה ביותר לצורך הערכת השווי. להרחבה בנושא גישות להערכת שווי ומתודולוגיות, ראה פרק גישות בהערכת שווי. פרק : 4 בחינה לירידת ערך המוניטין 12 בדצמבר 1024 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך Savory 20

בחינה לירידת ערך המוניטין אמידת הסכום בר ההשבה הערכת שווי השימוש תחזיות תזרימי מזומנים עתידיות באופן מהימן. עבודה זו, אימצנו את גישת ההכנסות תוך שימוש תזרימי היוון בשיטת המזומנים.)DCF( מדידת הסכום בר ההשבה נקבע עלידינו לשווי השימוש של הפעילות. שווי הערכת אחת יישום על תתבסס נכס של השימוש משלוש הגישות, כמפורט להלן. בבחינת הגישה/גישות לשימוש יש להתחשב בסוג הנכסים, המצב העסקי של החברה והמידע הזמין למעריך תזרימי את בנינו זו, גישה עלפי המזומנים העתידיים, שהחברה צפויה להפיק בתרחיש סביר, על בסיס הפרמטרים, אשר יפורטו להלן. לאחרמכן, תזרימי המזומנים העתידיים הוונו בשיעור ניכיון לפני מס, שנמצא מתאים לאופי הפעילות הנבחנת, ואשר משקף את רמת הסיכון הקיימת בה. השווי. גישת ההכנסה Approach) (Income תחת גישת ההכנסה, שווי נכס כלכלי נגזר מהערך הנוכחי של ההטבות הכלכליות נטו שיתקבלו לאורך חיי הנכס. בביצוע הערכת שווי לפי גישה זו יש להעריך את תזרים המזומנים הצפוי )המורכב משנות התחזית המפורטת ומשנה טרמינלית( והיוונו בשיעור היוון המשקף את שיעור התשואה המשוקלל הנדרש לנכס זה. גישת ההשוואה Approach) (Market על פי גישה זו מעריכים את הנכס על בסיס השוואה לעסקאות קניה ומכירה של נכס זה או של נכסים דומים. כאשר העסקאות נעשתה בין קונה מרצון לבין מוכר מרצון, מקובל לראות בשווי הגלום בהן כמשקף את ערך השוק של הנכס שנמכר. השימוש בעסקאות של נכסים דומים במטרה להעריך את השווי, מבוסס על ההנחה כי הפרמטרים הרלוונטיים, הנגזרים מעסקאות ריאליות בנכסים דומים, יכולים לשמש בסיס לגזירת השווי. בביצוע הערכה על פי גישה זו יש לבחון ביצוע התאמות על מנת לשקף באופן נאות את המצב ואופן השימוש של הנכס המוערך באופן יחסי לנכסים הדומים בשוק. גישת העלות Approach) (Cost תחת גישה זו שוויו של הנכס מבוסס על העלות לרכישת נכס חלופי בעל תועלת זהה. ביישום גישה זו, עלויות השחלוף בדרך כלל משמשות כבסיס השווי, ולאחר מכן מבוצעות התאמות לפחת. השימוש בגישה זו ייעשה בעיקר במקרים בהם אין מידע זמין ומהימן על חברות דומות ו/או אין אפשרות לבסס פרק : 4 בחינה לירידת ערך המוניטין 12 בדצמבר 1024 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך Savory 21

בחינה לירידת ערך המוניטין תחזית ההכנסות תחזית ההכנסות לצורך קביעת שיעור הצמיחה של הפעילות בשנת 1025, בחנו את תחזיות החברה באופן שמרני. החברה חוזה שיעור גידול של 4% בהתאם לאופי הפעילות ושיעור הצמיחה החזוי לענף. הטבלה הבאה מציגה את תחזית ההכנסות מפעילות, לשנות התחזית, יחד עם ההכנסות בפועל בשנים 10211024 )אלפי אירו(: מקור: ניתוח BDO ותחזיות הנהלת החברה. הכנסות פעילות ה Savory נובעות משלוש תתי פעילויות )להלן: "הפעילויות"(: בכוונת החברה להמשיך ולרכז מאמצי שיווק ומכירה, על מנת להשיג את יעדי הצמיחה. שיעורי הצמיחה החזויים מתבססים על הצמיחה הטבעית של כלל הפעילות, ובפרט לאור מיזוגים ורכישות שהושלמו ב 1021 ועתידים לסייע בהמשך מגמת הצמיחה באמצעות חשיפה לשווקים ולקוחות חדשים. ביתר שנות התחזית, הונח כי הצמיחה בהכנסות הפעילות תפחת בהדרגה מ 4% בשנת 1025 ועד לשיעור של 1.5% בשנה המייצגת, בהתאם לשיעור הצמיחה ארוך הטווח של החברה. שנה מייצגת 143,278 2.5% 000 הכנסות 2019 139,784 2.5% 2018 136,374 2.5% 2017 133,048 3.0% 2016 129,173 3.5% 2015 124,805 4.0% 2014 120,004 0.0% 2013 120,020 8.0% % צמיחה פעילות גרמניה המהווה שיעור של כ 15% מכלל הפעילות בשנת 1024; פעילות איטליה המהווה שיעור של כ 21% מכלל הפעילות בשנת 1024. פעילות בריטניה המהווה שיעור של כ 21% מכלל הפעילות בשנת 1024. לקוחות הפעילות פרוסים ברחבי אירופה, בעיקר באיטליה, נורבגיה, גרמניה, רוסיה, אוקראינה, פולין, צ'כיה, צרפת, אוסטריה, בריטניה ושוויץ. בשנת 1021 הסתכמו הכנסות הפעילות לכ 210,010 אלפי אירו. בשנת 1024 הסתכמו הכנסות הפעילות לכ 210,004 אירו. אלפי בשנה זו הועברה חלק מהפעילות הייצור עבור השוק הרוסי לפעילות ה Savory המקומית של פרוטרום ברוסיה )אשר נרכשה ברבעון הרביעי של שנת 1024( כחלק מצעדי ההתייעלות בהן נוקטת הנהלת פרוטרום וכתגובה למצב הנוכחי ברוסיה המעניק יתרון לייצור מקומי. פרק : 4 בחינה לירידת ערך המוניטין 12 בדצמבר 1024 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך Savory 22

בחינה לירידת ערך המוניטין עלות המכר הרווחיות הגולמית הטבלה הבאה מציגה את תחזית עלות המכר של בשנים 10211024 )אלפי אירו(: הפעילות לשנות התחזית, יחד עם התוצאות בפועל הטבלה הבאה מציגה את תחזית הרווחיות הגולמית של הפעילות לשנות התחזית, יחד עם התוצאות בפועל בשנים 10211024 )אלפי אירו(: שנה מייצגת 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 000 שנה מייצגת 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 000 51,404 49,565 47,778 46,041 44,027 41,769 39,371 39,404 רווח גולמי 91,875 90,218 88,596 87,007 85,146 83,036 80,634 80,616 סה"כ עלות המכר 35.9% 35.5% 35.0% 34.6% 34.1% 33.5% 32.8% 32.8% % רווח גולמי 64.1% 64.5% 65.0% 65.4% 65.9% 66.5% 67.2% 67.2% % מההכנסות מקור: ניתוח BDO ותחזיות הנהלת החברה עלות המכר כוללת: עלויות חומרי גלם; משכורות; פחת והפחתות והוצאות אחרות. בשנת 1021 עמדו הוצאות עלות המכר של הפעילות על סך של כ 40,424 אלפי אירו ובשנת 1024 עמדו הוצאות אלה על סך של כ 40,414 אלפי אירו, המהווים שיעור של כ 41.1% מסך ההכנסות, שיעור דומה לשיעור ההוצאות בשנת 1021. מקור: ניתוח BDO ותחזיות הנהלת החברה כפועל יוצא של ההנחות אשר תוארו לעיל, עולה כי שיעור הרווח הגולמי בשנות התחזית יעמוד על כ 11.5% בשנת 1025 ויצמח בהדרגה עם הטמעת הליכי ההתייעלות עד לכ 15.4% בשנה המייצגת. לאור האמור, צפינו כי שיעור עלות המכר של הפעילות ירד בשנת 1025 לרמה של כ 44.5% מהכנסות הפעילות ויגיע לרמה של כ.45.4% בשנת 1021 עד לרמה של כ 44.2% בשנה המייצגת. לצורך חיזוי זה ניתחנו את המרכיב המשתנה והקבוע שבמבנה הוצאות עלות המכר, לרבות השינוי בהיקף הוצאות אלו ביחס לשינוי בהיקף ההכנסות. בטווח הארוך הונח כי הוצאות אלו יגדלו בהתאם לשיעור הצמיחה בטווח הארוך של הפעילות. פרק : 4 בחינה לירידת ערך המוניטין 12 בדצמבר 1024 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך Savory 23

בחינה לירידת ערך המוניטין הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות מכירה ושיווק הטבלה הבאה מציגה את תחזית הוצאות המכירה והשיווק הפעילות של לשנות התחזית, עם יחד הטבלה הבאה מציגה את תחזית הוצאות ההנהלה והכלליות של הפעילות לשנות התחזית, יחד עם התוצאות בפועל בשנים 10211024 )אלפי אירו(: התוצאות בפועל בשנים 10211024 )אלפי אירו(: שנה מייצגת 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 000 שנה מייצגת 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 000 7,055 6,967 6,881 6,796 6,696 6,581 6,453 6,957 הוצאות הנהלה וכלליות 16,838 16,515 16,198 15,888 15,523 15,110 14,652 13,786 שיווק ומכירה 4.9% 5.0% 5.0% 5.1% 5.2% 5.3% 5.4% 5.8% % מההכנסות 11.8% 11.8% 11.9% 11.9% 12.0% 12.1% 12.2% 11.5% % מההכנסות מקור: ניתוח BDO ותחזיות הנהלת החברה הוצאות ההנהלה והכלליות כוללות: משכורות ונלוות; הוצאות שכ"ד; הוצאות משרדיות; הוצאות כלי רכב והוצאות אחרות. בשנת 1021 הסתכמו הוצאות הנהלה וכלליות לסך של כ 4,451 אלפי אירו, המהווים שיעור של כ 5.4% מסך ההכנסות. בשנת 1024 הסתכמו הוצאות אלו לסך של כ 4,451 אלפי אירו, המהווים שיעור של כ 5.4% מסך ההכנסות. בשנת,1025 מקור: ניתוח BDO ותחזיות הנהלת החברה הוצאות המכירה והשיווק כוללות: משכורות ונלוות; הוצאות שכ"ד; הוצאות פרסום; עמלות מכירה; הוצאות משרדיות; הוצאות כלי רכב והוצאות מכירה ושיווק אחרות. בשנת 1021 עמדו הוצאות המכירה והשיווק של הפעילות על סך של כ 21,144 אלפי אירו, המהווים שיעור של כ 22.5% מסך ההכנסות. בשנת 1024 עמדו הוצאות אלה על סך של כ 24,451 אלפי אירו, המהווים שיעור של כ 21.1% מסך ההכנסות. בהתאם לתחזית החברה, הונח כי הוצאות המכירה והשיווק בשנת 1025 יעמדו על כ 21.2% ויהוו כ החברה צופה קיטון בעלויות ההנהלה וכלליות ביחס להכנסות, הנובע מתהליכי התייעלות. בהתאם לתוכנית החברה, הונח כי הוצאות החברה על הנהלה וכלליות בשנת 1025 יעמדו על כ 4,542 אלפי אירו, שיעור המהווה כ 5.1% מהכנסותיה, בהמשך למגמה בשנים 10211024. בשאר שנות התחזית הונח כי יחול שיפור הדרגתי בשיעור עלויות ההנהלה והכלליות עד כ 4.4% מההכנסות בטווח הארוך. בטווח הארוך הונח כי הוצאות אלו יגדלו בהתאם לשיעור הצמיחה בטווח הארוך של הפעילות. 25,220 אלפי אירו מהכנסות הפעילות. הירידה בעלויות אלה, ביחס להכנסות, משקפת את כוונת החברה להמשיך להטמיע את תהליכי ההתייעלות. לשם חיזוי הוצאות המכירה והשיווק, בשנות התחזית, נתחנו את המרכיב המשתנה והקבוע במבנה הוצאות המכירה והשיווק, לרבות השינוי בהיקף הוצאות המכירה והשיווק לשינוי ביחס בהיקף ההכנסות. מניתוח זה עולה כי שיעור עלויות המכירה והשיווק ירד בהדרגה מ 21.2% לכ 22.4% מההכנסות ויעלה עד כ 24,414 אלפי אירו בשנה המייצגת. בטווח הארוך הונח כי הוצאות אלו יגדלו בהתאם לשיעור הצמיחה בטווח הארוך של הפעילות. פרק : 4 בחינה לירידת ערך המוניטין 12 בדצמבר 1024 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך Savory 24

בחינה לירידת ערך המוניטין הוצאות מחקר ופיתוח הרווחיות התפעולית הטבלה הבאה תחזית את מציגה הוצאות המחקר הפעילות של והפיתוח לשנות התחזית, עם יחד הטבלה הבאה מציגה את תחזית הרווחיות התפעולית מהפעילות לשנות התחזית, יחד עם התוצאות התוצאות בפועל בשנים 10211024 )אלפי אירו(: בפועל בשנים 10211024 )אלפי אירו(: שנה מייצגת 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 000 שנה מייצגת 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 000 22,117 20,782 19,489 18,237 16,793 15,183 13,505 13,991 רווח תפעולי לפני מס 5,394 5,301 5,210 5,120 5,014 4,894 4,761 4,670 הוצאות מו"פ 15.4% 14.9% 14.3% 13.7% 13.0% 12.2% 11.3% 11.7% % מההכנסות 3.8% 3.8% 3.8% 3.8% 3.9% 3.9% 4.0% 3.9% % מההכנסות מקור: ניתוח BDO ותחזיות הנהלת החברה. הוצאות המחקר והפיתוח כוללות: משכורות ונלוות, מעבדה וחומרים והוצאות אחרות. בשנת 1021 הסתכמו הוצאות המחקר והפיתוח לסך של כ 4,410 אלפי אירו, המהווים כ 1.4% מסך הכנסות הפעילות מאותה שנה. בשנת 1024 הסתכמו הוצאות המחקר והפיתוח לסך של כ 4,142 אלפי אירו, המהווים כ 4% מסך הכנסות הפעילות. מקור: ניתוח BDO ותחזיות הנהלת החברה מניתוח ההוצאות התפעוליות, כפי שמפורט לעיל, עולה כי שיעור הרווח התפעולי של הפעילות בשנות התחזית ינוע בטווח שבין כ 21.1% בשנת 1025 לבין כ 25.4% בשנה המייצגת. לשם חיזוי הוצאות מחקר ופיתוח בשנים 10241025, נתחנו את המרכיב המשתנה והקבוע, שבמבנה הוצאות אלו, לרבות השינוי בהיקף הוצאות המחקר ופיתוח ביחס לשינוי בהיקף ההכנסות. בשנת 1025 הונח כי הוצאות מו"פ יעמדו על כ 1.4%, המהווים כ 4,444 אלפי אירו בדומה לשנת 1024. ביתר שנות התחזית הונח כי הוצאות אלו תפחתנה מעט בהדרגתיות עד לשיעור של כ 1.4% מההכנסות. בטווח הארוך הונח כי הוצאות אלו יגדלו בהתאם לשיעור הצמיחה בטווח הארוך של הפעילות. פרק : 4 בחינה לירידת ערך המוניטין 12 בדצמבר 1024 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך Savory 25

בחינה לירידת ערך מוניטין השקעה בהון חוזר תחזית ההשקעות והפחת ההשקעה השנתית בהון חוזר חושבה, בהתבסס על מדיניות האשראי והמלאי של הפעילות, כפי שהיא מסתמנת מניתוח ימי האשראי בשנים 10211024, ומשיחות עם הנהלת החברה: הטבלה הבאה מציגה את תחזית ההשקעות והפחת בשנות התחזית יחד עם התוצאות בפועל בשנים 10211024 )אלפי אירו(: ימי אשראי לקוחות 50 ימים; שנה ימי אשראי חייבים אחרים 1 ימים; מייצגת 3,064 2019 3,049 2018 3,035 2017 3,021 2016 3,004 2015 2,776 2014 3,008 2013 3,029 000 פחת ימי מלאי 220 ימים; ימי אשראי ספקים 50 ימים; 2.1% (3,064) 2.1% 2.2% (2,744) 2.0% 2.2% (2,428) 1.8% 2.3% (2,115) 1.6% 2.3% (1,953) 1.5% 2.2% (1,600) 1.3% 2.5% (1,594) 1.3% 2.5% (1,600) 1.3% % מההכנסות השקעה % מההכנסות ימי אשראי זכאים אחרים 14 ימים. מקור: ניתוח BDO ותחזיות הנהלת החברה כ הוצאות הפחת של הפעילות הסתכמו בכ 1,004 אלפי אירו בשנת 1024. לצורך בניית תחזית הוצאות הפחת הונח כי הוצאות הפחת של הפעילות יצמחו בצורה מתונה עד לכדי הוצאה מייצגת של כ 1,044 אלפי אירו בשנה המייצגת, המהווה כ 1.2% מהכנסות החברה. תחזית ההשקעות ברכוש קבוע נבנתה בהתבסס על מדיניות ההנהלה באשר לתוכניות ההשקעה ולאור ההשקעות הנדרשות לפעילות. בחנו את שיעור ההשקעות ביחס להכנסות הפעילות בשנים 1021 ו 1024, ומצאנו כי ממוצע שיעור זה עומד על כ 2.1% מסך הכנסות הפעילות. מהנהלת החברה נמסר כי בשנת 1025 תעמוד ההשקעה שלה על כ 2,400 אלפי אירו שזה שיעור של 2.1% מסך ההכנסות המהווה השקעה לצורך שמירה על הקיים, וביתר שנות התחזית תגדל ההשקעה בהדרגתיות עד לשיעור של כ 1.2% מסך הכנסות הפעילות, בדומה לשיעור הוצאות הפחת בשנה המייצגת. פרק : 4 בחינה לירידת ערך המוניטין 12 בדצמבר 1024 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך Savory 26

בחינה לירידת ערך מוניטין שיעור הניכיון מיסים על ההכנסה בהתבסס על תקן חשבונאות בינלאומית (36 14 (IAS בעת מדידת סכום בר ההשבה של יחידה מניבת מזומנים אין לכלול תשלום בגין מס הכנסה. כתוצאה מכך, על שיעור הניכיון המשמש לאמידת השווי הנוכחי של תזרימי המזומנים להיות מחושב כשיעור הניכיון לפני מס.לצורך אמידת שיעור הניכיון לפני מס חושב שווי השימוש בהינתן שיעור ניכיון לאחר מס ולאחר מכן, חושב מהו שיעור הניכיון לפני בהתבסס על תקן חשבונאות בינלאומית )14 14,)IAS בעת מדידת השווי בר ההשבה של יחידה מניבת מזומנים, אין לכלול תשלום בגין מס הכנסה. כתוצאה מכך, על שיעור הניכיון, המשמש לאמידת שווי הנוכחי של תזרימי המזומנים להיות מחושב כשיעור הניכיון לפני מס. שיעור הניכיון מחושב לפי מודל ה WACC, שהינו שיעור התשואה המשוקלל הנדרש על ידי בעלי המניות, כמפורט להלן: כאשר: WACC= Kd*(d%)+Ke*(e%)+SCP+SRP מס הדרוש בכדי להגיע לשווי השימוש שנתקבל )ראה פירוט בהמשך(. לצורך חישוב שיעור הניכיון לפני מס שיעור המס שנלקח הינו שיעור מס של 14% שהינו שיעור המס האפקטיבי של הפעילות החברה(. )עפ"י התפלגות שיעורי מס במדינות הפעילות כפי שהתקבלו מהנהלת שיעור התשואה המשוקלל הנדרש על ידי בעלי המניות; שיעור התשואה על החוב; שיעור החוב מסך הנכסים; שיעור התשואה על ההון העצמי; שיעור ההון העצמי מסך הנכסים; = = = = = WACC Kd d% Ke e% פרמיית גודל; פרמיה ספציפית; = SCP = SRP שיעור התשואה על ההון העצמי נקבע בהתאם למודל ה CAPM.)Capital Asset Pricing Model( על פי מודל זה שיעור התשואה על ההון העצמי נגזר מריבית חסרת סיכון ליום הרכישה בתוספת פרמיית סיכון שוק המוכפלת ברמת הסיכון של החברה ביחס לסטיית התקן של תיק השוק )(. Ke = Rf + * )Rm Rf ( + Scp + Srp כאשר: פרק : 4 בחינה לירידת ערך המוניטין 12 בדצמבר 1024 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך Savory 27

בחינה לירידת ערך מוניטין שיעור הניכיון שיעור הניכיון משקלות החוב וההון, שנלקחו בחשבון בחישוב ה WACC, הינם הממוצע המובהק של משקלות החוב וההון הנורמטיביים בחברות ההשוואה. שיעור הניכיון לאחר מס של היחידה מניבת המזומנים נקבע בהתבסס על מודל WACC ובהתבסס על הפרמטרים הבאים: מקור: ניתוח.BDO מכיוון שהבסיס של שיעור הניכיון, כמפורט לעיל, הוא לאחר מסים, יש להתאימו כך שישקף שיעור ניכיון לפני מסים. לצורך כך, חושב שווי השימוש בהינתן שיעור ניכיון לאחר מס של כ 22%. לאחר מכן, חושב מהו שיעור הניכיון לפני מס הדרוש בכדי להגיע לשווי השימוש שנתקבל. בהתבסס על האמור לעיל, שיעור הניכיון לפני מס שנמצא הינו כ 24.4%. צמיחה לטווח ארוך הנחנו כי היקף הגידול בשוק בו פועלת הפעילות יעמוד על כ 1.5%, שיעור המגלם את שיעור הגידול באוכלוסייה והצמיחה בענף. Rf שער ריבית חסר סיכון מבוסס על נתוני שערי ריבית. הריבית שנלקחה הינה תשואת אג"ח צמודות מדד לתקופה של 20 שנים )מקור: מערכת בלומברג(, משוקללת לגרמניה בריטניה ואיטליה. מקדם הסיכון היחסי )( מקדם הסיכון היחסי. מקדם זה משקף את הסיכון היחסי הכרוך בהשקעה מסוימת ומבוסס על רמת המתאם בין תשואת ההשקעה עם תשואת שוק ההון כולו. כאשר מקדם זה גדול מ 2, לעסק רגישות גבוהה לשינויים במצב השוק )קרי, במקרה של מיתון יושפע הענף לרעה יותר מענפים אחרים, ובמקרה של שגשוג יושפע הענף לטובה יותר מענפים אחרים(. כאשר מקדם זה קטן מ 2, שווי העסק רגיש פחות מהממוצע לשינויים במצב השוק. הביטא של הפעילות חושבה בהתאם לביטא של פרוטרום. לצורך חישוב ה ß של פעילות ה Savory, הסתמכנו על חברות השוואה, הפועלות בענף ייצור חומרי הגלם לתעשיית הטעם והריח בעולם, כגון: פרוטרום,.IFF, Givaudan, Symrise בנוסף, המינוף את נטרלנו הפיננסי אחת כל של מה ß מהחברות ולממוצע ה ß הלא ממונפת הוספנו את המינוף הפיננסי הספציפי של החברה. מהאמור לעיל נאמדת ה ß בכ 0.11. הביטא שנלקחה לצורך החישוב, הינה לתקופה של 5 שנים, בחתך שבועי. RmRf פרמיית הסיכון של השוק נקבעה על בסיס ממוצע פרמיית הסיכון המשוקללת של השוק הגרמני הבריטי והאיטלקי והוערכה בכ 4.12% )מקור: 4102 Damodaran online בית הספר למנהל עסקים של אוניברסיטת ניו יורק(. Scp למחיר ההון העצמי הוספה פרמיה, המשקפת את עודף הסיכון בהשקעות בחברות קטנות. פרמיה זו נובעת מכך שהשקעה בחברות קטנות נושאת סיכון רב יותר מאשר השקעה בחברות גדולות ומבוססות, ולפיכך משקיעים מצפים לתשואה יותר גבוהה הפרמיה שנלקחה, בגובה של 4.02%. )מקור: איבוטסון 4102(. הם כאשר משקיעים בחברות קטנות פרמטר חוב )%( הון עצמי )%( חוב+הון עצמי )%( מחיר הון זר שיעור המס ביטא ריבית חסרת סיכון פרמיית שוק תוספת סיכון חברה קטנה מחיר ההון מחיר הון ממוצע משוקלל, כולל מס סימול D/(D+E) ערך 8.9% 91.1% 100% 1.20% 29.0% 0.77 0.86% 6.71% 6.01% 12.01% E/(D+E) V Kd T β Rf RmRf SCP Ke מקור ע"פ מבנה ההון של חברות השוואה ע"פ מבנה ההון של חברות השוואה ריבית על גיוס חוב, עפ"י נתוני החברה שיעור המס האפקטיבי לטווח ארוך )מס משוקלל( על פי ממוצע ביטא של חברות דומות בענף תשואת אג"ח צמודות מדד ל 10 שנים )מקור: מערכת בלומברג( פרמיית סיכון משוקללת של השוק האיטלקי הבריטי והגרמני דמודראן 2014 איבוטסון Rf +β*(rmrf)+scp+srp D*(1T)*Kd+E*Ke 11.00% WACC פרק : 4 בחינה לירידת ערך המוניטין 12 בדצמבר 1024 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך Savory 28

בחינה לירידת ערך מוניטין מדידת הסכום בר ההשבה של הפעילות תחזית תזרים המזומנים בהתבסס על ההערכות המפורטות לעיל, להלן מוצגת תחזית תזרים המזומנים לתקופת התחזית וכן תזרים המזומנים בפועל בשנים 10211024 )אלפי אירו(: 2019 139,784 2.5% 2018 136,374 2.5% 2017 133,048 3.0% 2016 129,173 3.5% 2015 124,805 4.0% 2014 120,004 0.0% 2013 120,020 8.0% 000 הכנסות מקור: ניתוח BDO ונתונים כספיים של החברה. שנה מייצגת 143,278 2.5% 91,875 64.1% 51,404 35.9% 5,394 3.8% 16,838 11.8% 7,055 4.9% 29,287 20.4% 22,117 15.4% (662) 3,064 (3,064) 21,455 95,676 90,218 64.5% 49,565 35.5% 5,301 3.8% 16,515 11.8% 6,967 5.0% 28,784 20.6% 20,782 14.9% (646) 3,049 (2,744) 20,440 11,057 88,596 65.0% 47,778 35.0% 5,210 3.8% 16,198 11.9% 6,881 5.0% 28,289 20.7% 19,489 14.3% (631) 3,035 (2,428) 19,465 12,070 87,007 65.4% 46,041 34.6% 5,120 3.8% 15,888 11.9% 6,796 5.1% 27,804 20.9% 18,237 13.7% (736) 3,021 (2,115) 18,408 13,084 85,146 65.9% 44,027 34.1% 5,014 3.9% 15,523 12.0% 6,696 5.2% 27,234 21.1% 16,793 13.0% (831) 3,004 (1,953) 17,014 13,863 83,036 66.5% 41,769 33.5% 4,894 3.9% 15,110 12.1% 6,581 5.3% 26,586 21.3% 15,183 12.2% (2,935) 2,776 (1,600) 13,424 12,538 80,634 67.2% 39,371 32.8% 4,761 4.0% 14,652 12.2% 6,453 5.4% 25,866 21.6% 13,505 11.3% 80,616 67.2% 39,404 32.8% 4,670 3.9% 13,786 11.5% 6,957 5.8% 25,412 21.2% 13,991 11.7% צמיחה סה"כ עלות המכר % מההכנסות רווח גולמי שיעור הרווח הגולמי הוצאות תפעוליות הוצאות מו"פ % מההכנסות שיווק ומכירה % מההכנסות הוצאות הנהלה וכלליות % מההכנסות סה"כ הוצאות תפעוליות % מההכנסות רווח תפעולי לפני מס שיעור רווח תפעולי התאמות לתזרים שינוי בהון חוזר פחת ה שקעה תזרים מפעילות תזרים מהוון פרק : 4 בחינה לירידת ערך המוניטין 12 בדצמבר 1024 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך Savory 29

שיעור צמיחה בחינה לירידת ערך מוניטין שווי שימוש ניתוח רגישות הטבלה הבאה מציגה ניתוח רגישות של הסכום בר ההשבה ביחס לשיעור הניכיון לפני מס ושיעור הצמיחה בטווח הארוך )אלפי אירו(: Pre tax discount rate 16.6% 15.6% 14.6% 13.6% 12.6% 158,289 131,021 140,298 151,002 163,485 178,229 1.5% 133,446 143,196 154,501 167,764 183,537 2.0% 136,043 146,314 158,289 172,427 189,370 2.5% 138,830 149,679 162,402 177,529 195,809 3.0% 141,829 153,321 166,885 183,134 202,952 3.5% להלן שווי פעילות החברה לפי שיטת שווי שימוש: 000 שווי פעילות לתקופה 62,612 20152019 שווי פעילות שנה מייצגת 95,676 158,289 סה"כ שווי פעילות מקור: ניתוח.BDO פרק : 4 בחינה לירידת ערך המוניטין 12 בדצמבר 1024 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך Savory 30

פרק 5 בחינת הצורך במדידת ירידת ערך פרק : 5 בחינת הצורך במדידת ירידת ערך 12 בדצמבר 1024 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך Savory 31

בחינת הצורך במדידת ירידת ערך הערך בספרים של הפעילות הערך בספרים של הפעילות לאחר שמצאנו את הסכום של הפעילות. בר ההשבה של הפעילות, הוא שווי השימוש לעיל, נשווה אותו לערך בספרים באם ורק אם יימצא, כי הסכום בר ההשבה של הנכס נמוך מן הערך בספרים, אזי תידרש הישות לבצע אמידה לירידת ערך של הנכס הנמדד ולהפחיתו בהתאם. לטובת מציאת הערך בספרים של הפעילות, בחנו את נתוני המאזן של הפעילות ליום 12 בדצמבר, הצורך במדידת ירידת ערך מוניטין הפעילות יקבע עלפי תוצאות ההשוואה שבין הערך בספרים לסכום ברההשבה. באם ורק אם יימצא, כי הסכום ברההשבה של הנכס נמוך מן הערך בספרים, אזי תידרש הישות לבצע אמידה לירידת ערך המוניטין, עלידי אמידת הפעילות והקצאת שוויה המוערך לנכסים וההתחייבויות השונים כפי שהוגדרו בעת הרכישה. ההפרש שיחושב בין השווי החדש של הפעילות לבין של ההוגן השווי המוניטין הינו ההפסד הנכסים וההתחייבויות המזוהים בגין ירידת ערך המוניטין. ערך יהיה המוניטין החדש. ההפרש הטבלה שלהלן מציגה את הבחינה לירידת ערך המוניטין, המיוחס לפעילות )אלפי אירו(: ערכי שבין 1024, ואת המוניטין המיוחס לפעילות, אשר רשום בספרי פרוטרום, נכון ליום 12 בדצמבר, 1024. להלן סך הערך הפנקסני של הפעילות )אלפי אירו(: 2014 158,289 125,234 000 שווי שימוש ערך פינקסני ירידת ערך כפי שניתן לראות לעיל, הסכום בר ההשבה גדול מהערך בספרים. לפיכך, לא נדרשת ירידת ערך של המוניטין המיוחס לפעילות, הרשום בספרי פרוטרום. 2014 16,200 813 19,945 18,537 1,414 56,909 (8,484) (5,536) (3,831) (3,411) (21,262) 15,062 (4,084) 78,609 89,587 125,234 000 לקוחות חייבים אחרים מלאי רכוש קבוע, נטו תוכנות סך נכסים תפעוליים ספקים התחייבויות אחרות לזמן קצר זכאים, צדדים קשורים התחייבות בגין יחסי עובד מעביד סך התחייבויות תפעוליות קשרי לקוחות וידע, ברוטו עתודה למס בגין עודף עלות מוניטין בספרי פרוטרום סה"כ עודפי עלות סך הערך בספרים מקור:דוחות מאוחדים לא מבוקרים שהתקבלו מהנהלת פרוטרום המבוססים על הדוחות הכספיים המבוקרים של חברות הפעילות ל 10 בדצמבר 4102. פרק : 5 בחינת הצורך במדידת ירידת ערך 12 בדצמבר 1024 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך Savory 32

בחינה ערך לירידת עילות תמציות אארה" ב" פע 31 בדצמבר 2014 ליום

פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך פעילות תמציות ארה"ב ליום ה 13 בדצמבר 1034 מרץ 1035

BDO Consulting Group בית אמות ביטוח דרך מנחם בגין 4444 תל אביביפו 44344 טלפון: 014114143 פקס: 014141533 Website: www.bdo.co.il שלום רב, בוצעו לא הבדיקות במסגרת הדעת חוות בדיקות נאותות ואין כלשהן והמבחנים או כל מידע אחר הכלולים בבדיקת נאותות. לא בדקנו את המידע נתבקשנו עלידי פרוטרום תעשיות בע"מ )להלן: "פרוטרום" או "החברה"( לבחון ולהעריך האם יש צורך כי החברה תכיר בספריה בהפסד בגין ירידת ערך Impairment( )An של המוניטין הנוצר מרכישת פעילות תמציות ארה"ב )להלן: "פעילות התמציות" או "הפעילות"( נכון ליום 13 בדצמבר היא מתיימרת המידע, את לכלול באופן בלתי תלוי, למעט בחינת סבירותו. ביצענו מספר בחינות למידע כלהלן: ניתוח תוצאותיה העסקיות של הפעילות בשנים האחרונות וביצוע בדיקת סבירות לתחזיות ההכנסות וההוצאות בהן השתמשנו במסמך זה; בחינת מבנה ההוצאות של הפעילות; בחינת הרווחיות התפעולית של הפעילות. חוות דעת כלכלית אינה מדע מדויק, והיא אמורה לשקף בצורה סבירה והוגנת מצב נכון בזמן מסוים, על בסיס נתונים ידועים, הנחות יסוד שנקבעו ותחזיות שנאמדו. שינויים במשתנים העיקריים ו/או במידע, עשויים לשנות את הבסיס להנחות היסוד ובהתאם את המסקנות. החישובים בעבודה זו בוצעו באמצעות גיליון אלקטרוני, ולפיכך יתכנו הפרשי עיגול. הרינו לציין כי אין לנו עניין אישי בחברה, הננו בלתי תלויים בחברה או באחת מחברות הקבוצה כמשמעותו של מונח זה בחוק רואי חשבון תשט"ו 3455 ובתקנות שהותקנו על פיו. עוד נציין כי לא נקבעו התניות לקבלת שכר הטרחה בקשר עם תוצאות חוות דעת זו. 1034 )להלן: "מועד ההערכה"(, וזאת בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 14 ירידת ערך נכסים ( IAS.)36 ממצאינו ישמשו את חברת פרוטרום, הנהלתה ומבקריה, וזאת למטרות דיווח פיננסי במסגרת עקרונות החשבונאות והדיווח הכספי המקובלים בישראל והנדרשים לרבות דין כל פי על בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 14 ירידת ערך נכסים (36.(IAS עבודה זו מיועדת לשימושם הבלעדי של חברת פרוטרום, הנהלתה, מבקריה הבלתי תלויים בלבד על פי כל דין. ידוע לנו כי חוות דעת זו תשמש ו/או תיכלל בדוחות הכספיים כאמור בתקנות לפי חוק ניירות ערך התשכ"ח 3444. אין לעשות שימוש אחר בחוות דעת זו למעט האמור לעיל, ובכלל זה, לפרסמה או לצטטה במלואה או חלקים ממנה, ואין להעבירה לצד ג' כלשהו, ללא קבלת אישורנו המפורש בכתב ומראש. לצורך ביצוע העבודה הנחנו והסתמכנו על דיוק, שלמות ועדכניות המידע שהתקבל מהחברה ומגורמים שונים הקשורים בפעילות החברה. אין לנו סיבה להניח שהנתונים עליהם התבססנו אינם מדויקים, שלמים או הוגנים, ולא ערכנו בחינה עצמאית של מידע זה. ההסתמכות עליו אינה מהווה אימות או אישור לנכונותו. ii 13 בדצמבר, 1034 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך פעילות תמציות ארה"ב

הבהרות לצורך עבודתנו התבססנו על נתונים ומסמכים, כמפורט להלן: תשומת לב כי רק למורשים יש גישה למסמך זה כל אדם שאינו נמען של דוח זה או שלא חתם על הצהרת אי תלות או מכתב אחריות אישית ל BDO Consulting Group אינו מורשה לקבל גישה למסמך זה. אנו לא נושאים באחריות לאדם לא מורשה שראה מסמך זה או לכל אדם אחר שמסמך זה הגיע לידיו. אם אדם לא מורשה בוחר להסתמך על התוכן של מסמך זה, הוא נושא באחריות על כך לבדו. אדם לא מורשה, שמשיג גישה לקרוא מסמך זה, נדרש להבין את התנאים הבאים: מסמך זה הוכן בתיאום עם הנחיות, שסופקו מהנמען באופן בלעדי ולצרכו ושימושו האישי, ולגורמים נוספים להם אנו מאשרים במפורש ובכתב להסתמך או להשתמש בעבודתנו. ל Group,BDO Consulting שותפיה, עובדיה ונציגיה אין אחריות כלפיי הקורא, לגרימת נזקים )כולל מחויבות, רשלנות או אחריות מוגדרת(, או בכל אופן אחר. אנו לא מחויבים לדבר על סמך מסמך זה או על דיוק התכנים בו וכי המידע לא השתנה מאז תאריך כתיבת המסמך. אנו לא נושאים באחריות בכל מקרה של הפסד, נזק או הוצאה כספית שנוצרה בעקבות כל שימוש שבחרו הקוראים לעשות במסמך זה, או בכל הסתמכות של הקוראים על מסמך זה, או בכל אירוע אחר שבא בעקבות השגת גישה של הקוראים למסמך זה. עבודתנו נוהלה בתיאום עם הוראות מקצועיות מתאימות. בתחומים אחרים, נהלים ומנהגים הרלוונטיים לעבודה חשבונאית עשויים להיות שונים ויתכן שהנתונים יוצגו בצורה שונה. לכן מסמך זה לא נערך בתיאום עם נהלים ומנהגים של אף גוף מקצועי מתחום אחר. דו"חות פרופורמה של פעילות התמציות בארה"ב, לשנים 10311034; תחזית רב שנתית של הפעילות לשנים 10351034; מידע פיננסי עסקי ותפעולי, אשר התקבל מהנהלת פרוטרום; דוחות הברנע של פרוטרום לשנת 1031; מידע אודות פעילות החברה בארה"ב; שיחות עם הנהלת החברה; מידע גלוי לציבור. בהתבסס על עבודתנו והממצאים המפורטים בה הגענו לכלל מסקנה כי ערך מוניטין הפעילות המופיע בספרים לא ירד, ולכן לא נדרשת אמידה מחדש והפחתה של נכסיה הבלתי מוחשיים של הפעילות כמוצג להלן: בחינת הצורך בירידת ערך מוניטין סכום בר השבה )שווי שימוש( ערך בספרים שווי ירידת ערך אלפי $ 188,736 113,454 אין להפנות אל מסמך זה או לצטט אותו או חלקים ממנו, בכל מסמך אחר החשוף לצד ג'. בכבוד רב, BDO זיו האפט ייעוץ וניהול בע"מ iii 13 בדצמבר, 1034 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך פעילות תמציות ארה"ב

תוכן עניינים 1 5 11 11 13 תיאור הפעילות הסביבה העסקית מתודולוגיה בחינה לירידת ערך המוניטין בחינת הצורך במדידת ירידת ערך פרק 3 :תיאור הפעילות דצמבר, 1034 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך פעילות תמציות ארה"ב iv

פרק 3 תיאור הפעילות פרק 3 :תיאור הפעילות דצמבר, 1034 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך פעילות תמציות ארה"ב 1

תיאור הפעילות כללי כללי במהלך שנת 1033 הושלמה רכישת FSI )סינסינטי( על ידי חברת פרוטרום. במהלך 1031 פעלה פרוטרום במטרה לחזק ולבסס את כלל פעילות תמציות הטעם, בצפון ומרכז אמריקה, תוך יצירת בסיס תפעולי בחוף המערבי בארה"ב, זאת ע"י איחוד ומיזוג פעילות FSI עם כלל פעילותה של פרוטרום בארה"ב. פעילות זו כוללת, בין היתר, את FSI )קורונה( ואת שאר פעילות תמציות הטעם וחומרי הגלם של החברה, ברחבי ארה"ב. עיקר המכירות של פעילות זו הינם בארה"ב, ומרבית הלקוחות הינם בארה"ב. במסגרת איחוד הפעילות בארה"ב, מערכי המו"פ, הייצור, שרשרת האספקה, השיווק ומחלקת המכירות של הפעילויות בארה"ב אוחדו, תוך ניצול מרבי של הסינרגטיות הרבה בניהן. בנוסף, פרוטרום פועלת לניצול מרבי של אפשרויות ה cross selling הרבות, הגלומות באיחוד פעילויותיה בארה"ב. כאמור, פעילות תמציות החברה עוסקת בפיתוח וייצור תמציות טעם. לחברה קו ייצור שלם של תמציות טעם, צמחי מרפא, תמציות צמחים, תוספים תזונתיים ומוצרים ייחודיים לתעשיות שונות במדינות רבות בעולם. החברה מייצרת, במסגרת פעילותה בארה"ב, תמציות טעם למזון ומשקאות בהן משתמשים הן במשקאות מוגזים והן במשקאות נטולי גז, במשקאות צלולים, במשקאות חלב, במים לטעמים, במשקאות אנרגיה, בקוקטיילים, ביינות, בליקרים, במשקאות קפה, באבקות שתייה, באבקות חלבונים, בתה ובמשקאות פונקציונאליים אחרים, הנמכרים לצרכן. העלייה בביקוש למוצרים טבעיים מצד הצרכנים הובילה את החברה לייצר כלל מוצריה, באמצעות חומרי גלם באיכות גבוהה, תוך הקפדה על בדיקות מעבדה חוזרות ונשנות ופיקוח על מוצרים קיימים. עיקר פעילות התמציות מרוכזת בעיר סינסינטי, בה קיימים לחברה מפעל ומעבדות מו"פ. אתר ייצור החברה, הינו חדש ומודרני, בנייתו הסתיימה במהלך 1031, ובו קיימת אפשרות להרחבה מהותית בתחומי פעילות שונים, בין היתר תחומים אשר בהם החברה עדיין אינה עוסקת. ביום 33 בדצמבר, 1031 חתמה פרוטרום על הסכם לרכישת 300% ממניות Hagelin & Company Inc. האמריקאית )להלן: :הגלין"(, בתמורה ל 51.4 מיליון דולר. הרכישה הושלמה במועד החתימה. הגלין עוסקת בפיתוח, בייצור ובשיווק של טעמים וטכנולוגיות טעם ייחודיות לתעשיית המזון, בדגש על התחום הטעמים של הצומח למשקאות. הגלין בפיתוח גם היתר, בין מתמחה, טכנולוגיות טעם מתקדמות בתחום הפחתת מלחים, הפחתת סוכר וקלוריות ושיפור חוויית הטעם, ולה בסיס לקוחות מזון יצרני הכולל ומשקאות בינלאומיים מובילים מזון ויצרני ומשקאות מקומיים בארה"ב, באנגליה ובשווקים מתפתחים, בעיקר במרכז ודרום אמריקה ובאפריקה, המתאפיינים בשיעורי צמיחה גבוהים. פעילותה האנגלית של הגלין מוזגה עם פעילות פרוטרום באנגליה ופעילותה של הגלין בארה"ב נמצאת בסוף תהליך המיזוג עם פעילותה של פרוטרום בארה"ב. פרק 3 :תיאור הפעילות דצמבר, 1034 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך פעילות תמציות ארה"ב 2

תיאור הפעילות מוצרים להלן פירוט של מגוון המוצרים אותם מספקת פעילות החברה בארה"ב: טעמים טבעיים וטעמים טבעייםמלאכותיים באיכות גבוהה ( Artificial Natural and natural & )quality flavors מוצרים אלו כוללים: תחליבים, תרכיזי טעם, תמציות ותרסיסי טעם יבשים, לשימוש במשקאות מוגזים ונטולי גז, במשקאות פונקציונאליים, במוצרי חלב, קפה, תה ותה צמחים, במאפים, בחטיפים, בגלידות וקינוחים, במוצרים מלוחים, בממתקים, בירקות ובתבלינים. מוצרים מצמחי מרפא (Botanical Products) מוצרים אלה כוללים: תמציות נוזלים ואבקות )תמציות אלו כוללות הן תערובות המותאמות אישית והן תערובות סטנדרטיות(, אבקות צמחים ותה צמחים. אבקות מעורבות Blends( )Powder מוצרים אלה כוללים: משקאות להכנה מהירה, תערובות חלב, מוצרי קפה ותה, משקאות מבוססי חלבונים ומשקאות אנרגיה. מוצרים ייחודיים )Specialty Products( מוצרים אלה כוללים מוצרים אשר החברה מייצרת בהזמנה אישית עבור הלקוח. מתקני הייצור הגדולים של החברה מאפשרים לה למזג/לערבב צבעים, ויטמינים, מינרלים ומוצרים מבוססי צמחים וחלבונים. יתרון זה מאפשר ללקוחות החברה להאיץ את תהליך היצור, במתקני היצור שלהם. פרק 3 :תיאור הפעילות דצמבר, 1034 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך פעילות תמציות ארה"ב 3

תיאור הפעילות תיאור הפעילות העסקית תיאור הפעילות העסקית הטבלה הבאה מציגה את היתרות המאזניות, של הפעילות, ליום ה 13 בדצמבר, 1034 )אלפי דולרים(: מקור: דוחות מאוחדים לא מבוקרים שהתקבלו מהנהלת פרוטרום המבוססים על הדוחות הכספיים המבוקרים של חברות הפעילות. להלן דוחות הרווח וההפסד של פעילות התמציות בארה"ב, לשנת 1034 ודוח פרופורמה לשנת 1031 )אלפי דולרים(: אלפי $ הכנסות צמיחה עלות המכירות מקור: דוחות מאוחדים לא מבוקרים שהתקבלו מהנהלת פרוטרום המבוססים על הדוחות הכספיים מבוקרים של חברות הפעילות. 2014 70,272 2013 65,850 ל.ר. 33,471 6.7% 37,048 52.7% % מההכנסות 50.8% רווח גולמי 33,224 47% 5,767 32,379 49% 7,187 % מההכנסות הוצאות מכירה 8% 5,632 11% 5,896 % מההכנסות הוצאות מחקר ופיתוח 8% 4,765 9% 5,827 % מההכנסות הוצאות הנהלה וכלליות 7% % מההכנסות 9% רווח תפעולי 17,060 24% 13,469 % מההכנסות 20% 31.12.2014 אלפי $ נכסים שוטפים מזומנים ושוי מזומנים לקוחות חייבים אחרים צדדים קשורים מלאי סך נכסים שוטפים נכסים לא שוטפים רכוש קבוע, נטו נכסים אחרים, נטו סך נכסים לא שוטפים סך נכסים התחייבויות שוטפות אשראי לזמן קצר ספקים צדדים קשורים הוצאות לשלם סך התחייבויות שוטפות התחייבויות לזמן ארוך אשראי לטווח ארוך התחייבויות בגין יחסי עובד מעביד הלוואה לז"א לצדדים קשורים עתודה למס סך התחייבויות לזמן ארוך סה"כ התחייבויות הון עצמי סך התחייבויות והון עצמי 2,636 7,148 2,976 2,007 7,326 22,093 13,691 95,799 109,490 131,583 7,555 4,080 6,121 2,175 19,931 36,621 422 42,473 2,927 82,443 102,374 29,209 131,583 פרק 3 :תיאור הפעילות דצמבר, 1034 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך פעילות תמציות ארה"ב 4

פרק 1 הסביבה העסקית פרק 1 :הסביבה העסקית דצמבר, 1034 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך פעילות תמציות ארה"ב 5

הסביבה העסקית 1 תעשיית הטעם והריח העולמית תעשיית הטעם והריח העולמית.3.1 השוק העולמי של הטעמים, תמציות הריח וחומרי הגלם נאמד בשנת 1031 בכ 11 מיליארד דולר. פרוטרום אינה פעילה בשוק תמציות הריח, אך היא פעילה בשוק רכיבי מזון פונקציונלי טבעיים)שאינם כלולים בהערכה האמור(, ולפיכך להערכתה היקף המכירות בשווקים בהם היא פועלת עומד על כ היצרנים הפועלים בשוקי הטעם והריח וחומרי הגלם, נחלקים לשלוש קבוצות עיקריות: חברות רב לאומיות גדולות החברות הרבלאומיות הגדולות פועלות בדרך כלל באופן גלובלי והן בעלות מחזור מכירות גבוה ממיליארד דולר. בשוק הטעם והריח העולמי ישנן חמש חברות כאלו, אשר על פי הערכת Leffingwell & Associate מייצגות במונחי מכירה, כ 40% משוק הטעמים, תמציות הריח וחומרי הגלם )לא כולל מכירות של רכיבי מזון פונקציונאליים טבעיים ומכירות של מיצויים טבעיים מצמחי מרפא(. חברות רבלאומיות אלו מתמקדות בעיקר בלקוחות שהינם יצרני מזון ומשקאות רבלאומיים גדולים. חברות מקומיות וקטנות החברות המקומיות והקטנות הינן בעלות מחזור מכירות נמוך מ 300 מליון דולר )רובן המכריע קטנות הרבה יותר ומוכרות במיליוני עד עשרות מיליוני דולרים בודדים(. להערכת החברה, בשוק הטעם והריח העולמי יש כ 500 חברות מקומיות וקטנות, אשר על פי הערכת Leffingwell & Associates מייצגות, במונחי מכירה, כ 30% משוק הטעמים, תמציות הריח וחומרי הגלם )לא כולל מכירות של רכיבי מזון פונקציונאליים טבעיים ומכירות של מיצויים טבעיים מצמחי מרפא(. חברות אלו מתמקדות, בדרך כלל, בלקוחות שהינם יצרני מזון מקומיים קטנים ולהן יכולות מוגבלות בתחומי השירות הייחודי ללקוח, המחקר והפיתוח והחדשנות. 34.5 מיליארד דולר. על פי נתוני חברת Leffingwell & Associates פרוטרום מדורגת כאחת מעשר החברות הגדולות בשנת כגון 1031 בעולם בתחום הטעם והריח. העריכה חברת המחקר IAL Consultants היקף כי המכירות במדינות המתועשות )ארה"ב ומערב אירופה( בשווקי הטעמים יגדל בקצב שנתי של כ 1% במהלך השנים 1031 עד 1031. להערכת החברה היקף המכירות במדינות אלו בשווקי חומרי הגלם בהם פועלת החברה יגדל בקצב שנתי דומה במהלך השנים 1035 עד 1031. לפי הערכות אלה, שיעור הצמיחה בשווקים מתפתחים, ודרום מרכז אסיה, אמריקה, מזרח אירופה ואפריקה, גבוה להיות צפוי משמעותית, כתוצאה משינויים בהעדפות צרכנים בשווקים אלו ומהמעבר לצריכת מזון מעובד, ועשוי להגיע לשיעור שנתי ממוצע של כ 5.4% במהלך השנים 1031 עד 1031. חברות בינוניות החברות הבינוניות, עליהן נמנית פרוטרום, הינן בעלות הכנסות של בין 300 מליון דולר ל 3 מיליארד דולר. בשוק הטעם והריח העולמי יש שמונה חברות המוגדרות, על ידי Leffingwell & Associates כבינוניות, אשר על פי ההערכה, מייצגות במונחי מכירה כ 10% משוק הטעמים, תמציות וחומרי הריח מזון רכיבי של מכירות כולל )לא הגלם פונקציונאלי םי טבעיים ומכירות של מיצויים טבעיים מצמחי מרפא(. חלק מחברות בינוניות אלו הינן חברות עם התמקדות רבה יותר בשוק גיאוגרפי ספציפי )כגון ארצות הברית, צרפת ויפן(..1 1 מקור: דו"חות כספיים של פרוטרום תעשיות בע"מ ליום ה 13 בדצמבר, 1031. פרק 1 :הסביבה העסקית דצמבר, 1034 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך פעילות תמציות ארה"ב 6

הסביבה העסקית שוק הטעמים שוק הטעמים גורמים אלה הובילו לעליה במספר מוצרי המזון והמשקאות, המכילים תמציות טעם, ולעליה בביקוש למוצרי מזון נוחות ולמוצרים המכילים רכיבים טבעיים ורכיבי בריאות. הטבלה הבאה מציגה את המכירות של תמציות טעם, לפי אזורים גיאוגרפיים בשנת 1031, ואת שיעור הגידול השנתי הממוצע הצפוי באזורים גיאוגרפיים אלה: ניצול על פי ההערכות הנ"ל, השוק הגדול ביותר בתחום הטעמים ב 1031 היה השוק האסייתי עם כ 10.4% מהשוק העולמי, אחריו צפון אמריקה עם כ 14.5%. מבחינת אחוזי צמיחה משוערים, השוק מוצרי הטעם הינם אבני היסוד המרכזיות בהקניית טעם למוצרי מזון ומשקאות מעובדים, וככאלה יש להם השפעה מהותית על האופן שבו מתקבלים המוצרים, בהם נעשה שימוש במוצרי הטעם, על ידי הצרכנים הסופיים. להערכת חברת המחקר,IAL Consultants המכירות העולמיות בתחום הטעמים הסתכמו בשנת הדרום אמריקאי צפוי לצמוח בקצב הגבוה ביותר )כ ) 1.4% והשוק האסייתי אחריו עם שיעורי צמיחה שנתיים משוערים של כ 4.1% בין השנים 10311031. פרוטרום הגדילה בהצלחה את נתח השוק שלה בשווקים צומחים אלה של אסיה, צפון ודרום אמריקה, מזרח אירופה, מזה"ת ואפריקה ותמשיך לפעול לגידול בפעילותה בשווקים אלה. כמו כן, פועלת החברה להעמקת הקשרים העסקיים שלה וניצול סינרגיות מכירה בשוק מערב אירופה. פרוטרום פועלת להעמקת החדירה שלה בשוק הגלובלי של טעמים בין היתר על ידי חיזוק ממוקד של מערכי המחקר והפיתוח שיובילו לפיתוח מוצרים חדשניים העונים על צרכי הלקוחות, ועל ידי חיזוק מערכי הייצור, השיווק והמכירות במדינות יעד חשובות, תוך הסינרגיות הנובעות לרכישות אסטרטגיות נוספות. מהרכישות שהושלמו בשנים האחרונות המשך תוך בחינת אפשרויות 1031 בכ 4.1 מיליארד משקאות, מוצרי חלב, מוצרי מאפה, מוצרי הטעם מוצרי דולר. להלן דוגמאות למוצרים סופיים בהם משתמשים בתמציות טעם: נמכרים ליצרני כלל בדרך בשר ודגים, מוצרי מתיקה ומוצרים פרמצבטיים. מוכן, מזון משקאות משקאות מוגזים, משקאות נטולי גז, משקאות אנרגיה, משקאות אלכוהוליים ומיצים. מוצרי חלב מוצרי מאפה יוגורטים, משקאות יוגורט, גלידות, גבינות וקינוחים מקוררים. עוגות ועוגיות, קרקרים ודגני בוקר. מוצרי מתיקה ממתקים, שוקולדים, ריבות וגומי לעיסה. מוצרים מלוחים ומזון נוחות ארוחות מוכנות, מרקי אינסטנט, רטבים ואטריות להכנה מהירה. חטיפים בשר צ'יפסים וחטיפים מלוחים אחרים. נקניקיות ונקניקים. דגים מעובדים. מוצרי היגיינת פה ופרמצבטיקה משחות שיניים, מיפה, ויטמינים ותרופות. מוצרים אחרים מזון לבעלי חיים ומוצרי טבק. שוק תמציות הטעם העולמי גדל במהירות במשך 40 השנים האחרונות, בעיקר כתוצאה מהביקוש הגובר, כמו גם מהמגוון הגדל של מוצרי צריכה סופיים, המכילים תמציות טעם. הביקוש הגדל למוצרים סופיים, המכילים תמציות הגידול של תוצר הינו טעם, באוכלוסיה העולמית השינוי ושל בהעדפות הצרכנים, הנובע מגידול בהכנסה האישית, שינויים דמוגרפיים, היווצרות תרבות פנאי ומודעות גוברת לנושאי בריאות ואורבניזציה. מדינה מערב אירופה מזרח אירופה צפון אמריקה דרום אמריקה אסיה מזה"ת ואפריקה סה"כ צריכה עולמית בשנת 2012 )במיליוני דולרים( 19.75% 6.75% 28.49% 7.51% 30.59% 6.91% 100.00% 1.30% 2.70% 2.40% 7.60% 6.20% 5.30% 4.10% 1,712 585 2,470 651 2,652 599 8,669 גידול ממוצע צפוי בשנים 20122017 אחוז נתח השוק פרק 1 :הסביבה העסקית דצמבר, 1034 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך פעילות תמציות ארה"ב 7

הסביבה העסקית שוק הטעמים מאפיינים שוק הטעמים מאפיינים שירות אמין ואיכותי יצרני מזון ומשקאות, שהינם הלקוחות העיקריים של יצרני תמציות הטעם, תהליכי ייצור תמציות טעם מורכבות, בדרךכלל, ממספר גדול של חומרי גלם שונים )בדרךכלל מצפים לשירות אמין ואיכותי, העונה על צרכיהם לתמיכה ומועדי האספקה, תוך שמירה על איכות מעל 10 לתמצית(, המעורבבים לפי נוסחאות ייחודיות, שנוצרו עלידי אנשי המחקר והפיתוח של גבוהה, סטנדרטים רגולטורים ותקני בטיחות מחמירים. צפייה זו מייצרת יחסים ארוכי טווח בין יצרני היצרן. תהליכי הייצור של תמציות הטעם הינם פחות מורכבים מתהליכי הייצור של חומרי הגלם תמציות הטעם ולקוחותיהם. כתוצאה מכך, לקוחות רב לאומיים גדולים, ובאופן הולך וגובר גם וההון הנדרש לייצורם קטן מההון הנדרש לייצור חומרי הגלם. עם זאת, ייצור תמציות טעם מצריך לקוחות בינוניים, מצמצמים יותר ויותר את מספר ספקי תמציות הטעם שלהם ומכניסים את הספקים מיומנות וידע להשגת האיכות והעקביות הנדרשות. רווחיות גבוהה ויציבה יחסית היות ושוק תמציות הטעם מאופיין ביחסים ארוכי טווח עם לקוחות הנותרים לרשימות ספקים מאושרים ובכך יוצרים חסם כניסה ליצרני תמציות טעם קטנים. מחקר ופיתוח פיתוחה של תמצית טעם חדשה הינו תהליך מורכב, יצירתי וטכנולוגי, המצריך ידע וברגישות נמוכה יחסית למחיר, בנוסף לתהליכי ייצור פשוטים, מאופיין שוק תמציות הטעם בשולי ומיומנות רבים של אנשי המחקר והפיתוח של יצרן תמציות הטעם. מחקר ופיתוח יעיל הינו גורם רווח גבוהים ויציבים )גם בהשוואה לשוק חומרי הגלם(. מהותי להבטחת יצירה עקבית של מוצרים חדשים וחדשניים ולשמירה הן על הרווחיות והן על הצמיחה של יצרני תמציות הטעם. היוזמה לפיתוח תמצית חדשה עשויה להגיע מיצרן תמציות הטעם עצמו או מהלקוח, שזקוק לתמצית טעם מסוימת עבור מוצר סופי המצוי בתהליך פיתוח. לפיכך, כדי לחזות את צרכי השוק, אנשי המחקר והפיתוח של יצרן תמציות הטעם נדרשים להכיר היטב את העדפות הטעם של שווקי המטרה כמו גם של המוצרים הסופיים. בנוסף, מכיוון שרוב תמציות הטעם מותאמות במיוחד לצרכיו של לקוח ספציפי, נדרשים יחסי שיתוף פעולה הדוקים עם הלקוחות. הפורמולות של תמציות טעם אלו הינן סודות מסחריים והן נשארות קניינו של יצרן תמציות הטעם. היות ורוב תמציות הטעם מותאמות במיוחד לצרכיו של לקוח ספציפי, הלקוחות, בדרךכלל, ימנעו מהחלפת ספק תמציות טעם במשך חייו של המוצר הסופי בו הן משתמשות. רגישות נמוכה למחיר היות ותמציות הטעם המוצר של טעמו את קובעות בעלות הן הסופי חשיבות מכרעת בהצלחתו. בנוסף, מכיוון שתמציות הטעם אינן ניתנות לחיקוי מדויק ועלותן בעלות הכוללת של המוצר הסופי הינה זניחה, הביקוש לתמציות טעם הוא, בדרךכלל, פחות רגיש לשינויים במחירים. זאת, היות והלקוחות שמים דגש רב יותר בעת בחירת ספק תמציות טעם על המוניטין, האיכות והעקביות שלו, מאשר על המחיר. פרק 1 :הסביבה העסקית דצמבר, 1034 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך פעילות תמציות ארה"ב 8

הסביבה העסקית שוק המזון והמשקאות מגמות שוק המזון והמשקאות מאפיינים הלקוחות מהמגמות העיקריים המאפיינות של את יצרני דרישות הטעמים וצרכי הינם הצרכן יצרני הסופי מזון של ומשקאות המזון שוק ולפיכך מושפע והמשקאות. שוק פי על הטעמים שוק המזון והמשקאות מאופיין במספר מגמות עיקריות, המשפיעות על שוק תמציות הטעם, כדלקמן: טעמים מקומיים וגלובליים כיוון שטעמים משתנים בין אזורים גיאוגרפיים שונים ובין תרבויות שונות, יצרני תמציות הטעם נדרשים להכרות מעמיקה וידע נרחב בטעמים המקומיים של כל אחת מהמדינות בהן הם פועלים. לפיכך, חשוב שליצרן תמציות הטעם הגלובאלי תהיה נוכחות פיזית בשווקי המטרה שלו וקשר בלתי אמצעי עם הלקוחות המקומיים, כדי שיוכל להבין את הטעמים המקומיים ועלמנת שיהיה מסוגל להגיב במהירות וביעילות לשינויים בהעדפות הצרכנים. בנוסף, מגמת גלובליזציה מאפיינת את שוק תמציות הטעם ובאה לידי ביטוי בהשקת אותו מוצר במספר שווקים בוזמנית עלידי יצרני מזון ומשקאות רבלאומיים, לעתים תוך שינויים בפרופיל הטעם המותאם להעדפות שונות של אוכלוסיות שונות בעולם. העדפת מוצרים טבעיים הביקוש למוצרי מזון ומשקאות, המכילים רכיבים טבעיים ובעלי ערכי בריאות ותזונה )מופחתי שומן, מלח, כולסטרול וכיו"ב(, הולך וגדל, כיוון שמוצרים טבעיים נתפשים, בדרךכלל, עלידי הצרכנים כאיכותיים יותר, בריאים יותר וידידותיים יותר לסביבה. כמוכן, חלה עליה בדרישה למוצרים אורגניים ומוצרים שהם בעלי "תווית נקייה" Label(.)Clean כתוצאה מכך, מוצרי מזון ומשקאות טבעיים נתפסים, בדרךכלל, כמוצרי פרמיום בעלי מחירים גבוהים. מגמה זו מייצרת הזדמנויות עסקיות חדשות ליצרני תמציות הטעם, בתחום מוצרי תמציות טעם חדשניים וטבעיים. צריכה הולכת וגדלה של מזון נוחות קיימת עלייה בביקוש למזון מעובד, המספק נוחות גבוהה יותר )הנצרך בבית ומחוצה לו(. עלייה זו בביקוש הואצה הן בגלל פיתוח טכנולוגיות חדשות של אריזה, בישול ואפייה והן בגלל שינויים בהרגלי הצריכה ובהעדפות הצרכנים. דוגמאות למזון נוחות הן: ארוחות מוכנות לאכילה, פסטה טרייה, בשר ועופות טריים מתובלים או מושרים במרינדות ומוכנים לבישול, סלטים ורטבים נוזליים. מגמה זו יוצרת הזדמנויות עסקיות חדשות ליצרני תמציות הטעם, בעיקר בתחום תמציות טעם שאינן מתוקות, שיכולים לפתח ולשווק מוצרי תמציות טעם לפלח שוק גדל זה. Data,Monitor היקף המכירות העולמי בשנת 1031 בשוק המזון והמשקאות הסתכם בכ 4,450 מיליארד דולר. להערכת החברה, יצרני מזון ומשקאות בינוניים, מקומיים וקטנים מהווים למעלה מ 40% מסך המכירות העולמי. על אף מגמת הקונסולידציה המאפיינת את שוק המזון והמשקאות העולמי, פרוטרום מעריכה כי יצרני מזון ומשקאות בינוניים )בעלי הכנסה שנתית של בין 300 מליון דולר ל 3 מיליארד דולר( ויצרני מזון ומשקאות מקומיים וקטנים )בעלי הכנסה שנתית הנמוכה מ 300 מיליון דולר( ימשיכו להוות נתח נכבד ולשחק תפקיד משמעותי בשוק המזון והמשקאות העולמי, וכי יצרנים בינוניים, מקומיים וקטנים חדשים ימשיכו להיכנס לשוק. יצרני הטעמים הרבלאומיים הגדולים נוטים להתמקד בעיקר ביצרני מזון ומשקאות רבלאומיים גדולים והם מציעים ללקוחות אלו שירות ברמה גבוהה ופיתוח של טעמים המותאמים באופן פרטני לצרכיהם. להערכת פרוטרום יצרני הטעמים הרבלאומיים הגדולים מתמקדים במידה פחותה בלקוחות בינוניים ומקומיים, מציעים ללקוחות שירות אלו ואינם מוגבל משקיעים משאבים ניכרים בפיתוח טעמים המותאמים לצרכיהם. עם זאת, להערכת החברה יצרני מזון ומשקאות בינוניים ומקומיים דורשים את רמת אותה שירות גבוהה והתאמה של הטעמים לצרכיהם בדומה ליצרנים הרבלאומיים הגדולים. בנוסף דורשים יצרני מזון ומשקאות אלו זמני הספקה קצרים וגמישות בכמויות המיוצרות עבורם. ליצרני הטעמים המקומיים והקטנים אין, במקרים רבים, את יכולות השירות ומגוון המוצרים הנחוצים לתמיכה הנדרשת בצרכים המגוונים של לקוחות אלו. מצב זה יוצר הזדמנות עסקית ליצרני טעמים בינוניים המתמקדים יותר בשירות פלח שוק גדול זה. פרק 1 :הסביבה העסקית דצמבר, 1034 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך פעילות תמציות ארה"ב 9

הסביבה העסקית שוק המזון והמשקאות גורמי הצלחה קריטיים שוק המזון והמשקאות מגמות גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום תמציות הטעם הינם: פרטי מותג יצרני המותגים הפרטיים, מזון יצרני לרוב שהינם בינוניים, קטנים, או מקומיים יחסים ארוכי טווח מערכת יחסית ארוכת טווח עם לקוחות ושיתופי פעולה בתחום פיתוח מוצרים חדשים. נוכחות גלובאלית ולוקאלית בשווקי היעד הכרות עם העדפות הטעם השונות בשווקים השונים והיכולת לתת תמיכה גלובאלית ולוקאלית ללקוחות. מהווים את אחד מפלחי השוק ההולכים וגדלים בשוק הטעמים. במהלך העשור האחרון, צרכנים של מוצרי מזון הפכו יותר ויותר מודעים למחיר המוצר וקצב הצמיחה של מוצרי המותג הפרטי הפך גבוה יותר בהשוואה לקצבי הצמיחה של תעשיית המזון הממותגת. מגמה זו, שהואצה במהלך שנת 1004 בעקבות המשבר הכללי, נמשכה גם בשנים האחרונות וצפויה להימשך בשנים הקרובות. צרכנים שהתנסו במוצרי המותג הפרטי נוטים להמשיך ולהשתמש במוצרים אלה עקב שרות איכותי ואמין היכולת לתת שירות ברמה גבוהה ואמינותו של יצרן תמציות הטעם במתן השירות הינם קריטיים, הן עבור הלקוחות הבינוניים והמקומיים והן עבור הלקוחות הבינלאומיים. נוכחות בשווקים מתפתחים שווקים מתפתחים גדלים בקצב גבוה משמעותית לעומת שווקים מפותחים והנוכחות בשווקים אלו, ההיכרות עם הצרכים הייחודיים שלהם והיכולת לתת תמיכה ליצרנים בשווקים אלו מהווים גורם הצלחה קריטי. התנסות חיובית. בנוסף, כוחן המתחזק של רשתות השיווק ונחישותן להעלאת מרווחי פעילותן, הובילו אותן לפעול לחיזוק המותג הפרטי, בין היתר באמצעות הקצאת שטחי מדף נרחבים והגדלת מגוון המוצרים. בשווקים בהם המותג הפרטי חזק במיוחד, דוגמת אנגליה, הגיע נתח השוק של המותג הפרטי לשיא של כ 50%. בנוסף, רשתות השיווק, המרכולים וקמעונאים אחרים נעשו מודעים לחשיבות התמיכה בדימוי המותג הפרטי שלהם. הדרישה מצד רשתות המרכולים והקמעונאים למוצרי מותג פרטי הדומים למוצרים הקיימים בשוק ולמוצרי פרימיום יחודיים, מייצרת מחקר ופיתוח וחדשנות ישנה חשיבות רבה ליכולת לפתח מוצרים חדשים, הן ביוזמתו של יצרן תמציות הטעם והן תוך שיתוף פעולה עם הלקוחות. הזדמנויות עסקיות חדשות ליצרני הטעמים. שלה בקרב לקוחות המותג הפרטי. פרוטרום הגדילה ותמשיך השוק נתח את להגדיל עמידה בתקני איכות, רגולציה ובטיחות היות ותמציות הטעם מיועדות, בעיקר, לשוק המזון והמשקאות ולשוק הפרמצבטיקה, ובטיחות. הן נדרשות לעמוד בתקנים מחמירים של איכות, רגולציה רכש חומרי גלם קיימת חשיבות, ההולכת וגדלה, להפניית משאבים לרכש ממוקד במדינות המהוות מקור חשוב לחומרי גלם טבעיים רבים, דוגמת סין, הודו וברזיל, תוך הרחבת מעגל שווקים מתפתחים בשנים האחרונות, הגידול בצריכת תמציות טעם בשווקים מתפתחים, כגון: אסיה, מרכז ודרום אמריקה, מזרח אירופה ואפריקה, הינו גבוה מהשיעור הממוצע בשוק תמציות הטעם העולמי. בנוסף, שווקים מתפתחים אלו מתאפיינים בצריכה גוברת של מזון מעובד, אשר הביאה לצמיחתן של חברות מזון מקומיות, בינוניות וקטנות, ויצרה הזדמנויות עסקיות חדשות בשוק ליצרני תמציות הטעם. הספקים, מקסום הפוטנציאל להפחתת עלויות באמצעות מערך רכש גלובלי והידוק קשרים עם יצרנים, מעבדים בעיקר גלם, חומרי של ומגדלים טבעיים, להבטחת הספקה שוטפת ואמינה שלהם לאורך זמן ולשיפור עלויות הרכש. פרק 1 :הסביבה העסקית דצמבר, 1034 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך פעילות תמציות ארה"ב 10

הסביבה העסקית שוק תמציות הטעם גורמי סיכון מאקרו כלכליים שוק תמציות הטעם תחרות בשוק תמציות הטעם המתחרים העיקריים הינם: יצרני תמציות טעם רבלאומיים, יצרני תמציות טעם בינוניים ויצרנים מקומיים קטנים. התחרות מבוססת, במידה רבה, על יכולת החדשנות, על איכות המוצר, על היכולת לבנות ולשמר מערכת יחסים ארוכת טווח עם הלקוח, שרות בעל ערך מוסף, אמינות ופיתוח מוצרים המותאמים באופן ספציפי לצרכיו של הלקוח. מאחר ועלות תמצית הטעם מהווה מרכיב זניח בעלותו של המוצר הסופי, נוטים הלקוחות בשוק תמציות הטעם פחות להיות מושפעים מגורם המחיר. יצרני תמציות הטעם נדרשים לבדל את עצמם עלידי בניית מערכת יחסים קרובה עם הלקוחות, הכרות והבנה מעמיקה של שווקי המטרה, יכולות חדשנות ומחקר ופיתוח גבוהות ומוניטין, המבוסס על שרות עקבי, אמין ויעיל אותו הם מעניקים ללקוחותיהם. יצרני תמציות הטעם הרבלאומיים הגדולים הינם חברות מבוססות בעלות ניסיון רב, נוכחות גלובאלית ויכולות טכניות ומסחריות גבוהות. יצרני תמציות הטעם הרבלאומיים הגדולים כוללים את:,Givaudan להלן פירוט גורמי הסיכון המקרוכלכליים העיקריים: מצב כלכלי עולמי בהיותה שחקנית גלובלית, פרוטרום מושפעת מהמצב הכלכלי העולמי. יחד עם זאת, ענף הפעילות של פרוטרום הינו ענף המזון והמשקאות, הנמנה בין הענפים הדפנסיביים, ולכן מושפע בצורה מתונה מזעזועים שליליים בכלכלה העולמית. פעילות החברות בשווקים מתפתחים עשויה להיות מושפעת מהתפתחויות פוליטיות, כלכליות ומשפטיות בשווקים אלו חברות הפועלות במספר מדינות מחוץ לארה"ב ומערב אירופה, כגון: רוסיה, יותר טורקיה, קזחסטן, אוקראינה חשופות וסין להתפתחויות פוליטיות, כלכליות ומשפטיות במדינות אלו, אשר הינן, בדרךכלל, בלתי צפויות ביחס למדינות מפותחות. הסיכון המהותי עוד מפעילות במדינות מתפתחות קשור במגבלות בנוגע עלולות אשר חוץ, למטבע למנוע מהחברות הפועלות במדינות אלה את היכולת לממש את רווחיהן ממדינות אלה או למכור את נכסיהן במדינות אלה. תנודות בשערי החליפין, אשר אינן ניתנות לחיזוי החברות הפועלות בשווקי תמציות הטעם וחומרי הגלם הינן, בדרךכלל, חברות בעלות פעילות גלובאלית. לפיכך תנודות בשערי המטבעות של המדינות בהן החברות פועלות עשויה להשפיע על תוצאות הפעילות שלהן. עליה בשיעורי הריבית רבים ממקורות המימון של החברות הפועלות בשווקי תמציות הטעם וחומרי הגלם הינם צמודים למטבעות שונים ונושאים ריבית ליבור משתנה. עליה בשיעורי הריבית מגדילה את הוצאות המימון של החברות, דבר אשר עשוי להשליך על תזרים המזומנים שלהן..Takasago International ו Corporation Firmenich, IFF Inc., Symrise GmbH & Co יצרני תמציות הטעם הבינוניים נוטים להתמקד הן ביצרני מזון ומשקאות רבלאומיים גדולים והן ביצרני מזון ומשקאות בינוניים וקטנים יותר, הפועלים באזור גיאוגרפי מצומצם. יצרני תמציות הטעם הבינוניים כוללים, בין היתר, את: Mane,Robertet,Kerry Ingredients,Wild,Dohler ו.Sensient ישנם כ 100 יצרני תמציות טעם קטנים ומקומיים בעלי יכולות מחקר ופיתוח מוגבלות יותר, המתמקדים בפלח שוק צר ובלקוחות מקומיים. בשנים האחרונות, קיימת מגמת קונסולידציה בין יצרני תמציות הטעם, הגורמת לגידול בריכוזיות השוק. פרק 1 :הסביבה העסקית דצמבר, 1034 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך פעילות תמציות ארה"ב 11

הסביבה העסקית שוק תמציות הטעם גורמי סיכון ענפיים שוק תמציות הטעם גורמי סיכון ענפיים תביעות אזרחיות החוקים, הכללים ופליליות כתוצאה מאיעמידה בחוקי איכות סביבה, בריאות ובטיחות והתקנות הנוגעים לאיכות סביבה, לבריאות ולבטיחות עשויים להטיל על החברות הפועלות בשווקי הטעמים חבות פלילית ו/או אזרחית בגין זיהום הסביבה ואי עמידה בחוקים, כללים ותקנים רלבנטיים. כמוכן, החברות יכולות להיות חשופות לתביעות בגין נזקי גוף ונזקי רכוש, הנובעים מחשיפה לחומרים מסוכנים. רגישות לעליית מחירי חומרי הגלם בשנים האחרונות, נתון העולם במגמה נמשכת של התגברות הביקושים לחומרי גלם, בכלל, ולחומרי גלם לתעשיית המזון, בפרט. מקור התגברות הביקושים הינו בעיקר במדינות עולם שלישי, אשר אוכלוסייתן משנה במהירות את הרגלי הצריכה שלה וצורכת יותר ויותר מוצרי צריכה, לרבות מזון מעובד. בנוסף, מאופיין שוק חומרי הגלם לתעשיית המזון, בשנים האחרונות, גם בקיטון בהיצע, שמקורו בפגיעה ביבולים במדינות שונות, הנובעים משינויי אקלים קיצוניים, הגורמים לבצורות מתמשכות ושיטפונות. תופעת הקיטון בצד ההיצע מחריפה בשל ההסטה ההולכת וגוברת של גידולים, כדוגמת חיטה וסויה, לטובת גידולי תירס וגידולים נוספים מהם מפיקים סוכר, המשמשים כיום ליצור אתנול וחומרים נוספים מהם מפיקים "דלק ירוק" Diesel(.)Bio התגברות הביקושים לצד הקיטון בהיצע, מתורגמים לרוב לעליה במחירי הסחורות. התרשים שלהלן מתאר את שיעורי העלייה במחירי המזון, כפי שהוצג ע"י ארגון ה,OECD בין השנים 10311034: 4 3.5 3 2.5 2 1.5 1 0.5 0 1031 1031 1034 סה "כOECD ארה "ב להלן פירוט גורמי הסיכון הענפיים העיקריים: תחרות ענפה החברות הפועלות בשווקי תמציות הטעם וחומרי הגלם מתמודדות עם תחרות הולכת וגדלה מצד חברות רבלאומיות גדולות כמו גם חברות בינוניות ומקומיות בשווקים רבים בהם הן פועלות. לחלק מהחברות המתחרות בשווקים אלה יש משאבים כספיים וטכנולוגיים גדולים יותר, תשתיות שיווק ומכירה רחבות יותר והן בעלות מוניטין רב יותר, ולפיכך עשויות להסתגל לשינויים ולמגמות בתעשייה בצורה טובה יותר. שוק תמציות הטעם העולמי מאופיין ביחסים הדוקים בין יצרני תמציות הטעם ולקוחותיהם, בעיקר עם לקוחות רבלאומיים גדולים. יתרה מכך, לקוחות רבלאומיים גדולים, ולאחרונה גם לקוחות בינוניים, מגבילים את מספר הספקים שלהם ועובדים רק עם ספקים "מאושרים". אייכולת חברה הפועלת בשוק זה לשמר את יחסיה הטובים עם לקוחותיה, לבסס יחסים עם לקוחות חדשים ולהשיג מעמד של ספק "מאושר" אצל חלק מלקוחותיה עשויים להיות בעלי השלכות מהותיות לרעה על עסקי החברה, תוצאות פעילותה ומצבה הכספי. שינויים ברגולציה החברות הפועלות בשווקי תמציות הטעם וחומרי הגלם פועלות תחת חוקי בריאות, בטיחות ואיכות סביבה שונים, בינלאומיים ומקומיים, במדינות שונות בהן הן פועלות. ככלל, ישנה מגמת רגולציה מוגברת בשווקים אלה. מגמה זו נובעת מהרגישות הגוברת אצל ציבור הצרכנים באשר להכללת תמציות טעם במוצרי מזון. בנוסף, אישורים הדרושים בהתאם לחוק עשויים שלא להיות מושגים בזמן, אם בכלל, למוצרים החדשים שהחברות הפועלות בשווקים אלה מפתחות, ולפיכך להשפיע לרעה על תוצאות הפעילות של חברות אלה. עלויות הקשורות בעמידה בתקני איכות הסביבה, בריאות ובטיחות חברות הפועלות בתעשיית תמציות הטעם וחומרי הגלם משתמשות, מייצרות, מוכרות ומפיצות גם חומרים הנחשבים מסוכנים, ולפיכך כפופות לחקיקה רחבה בנוגע לאחסון, טיפול, ייצור, שינוע, שימוש והשלכת מוצריהן, מרכיביהם ותוצרי לוואי. פרק 1 :הסביבה העסקית דצמבר, 1034 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך פעילות תמציות ארה"ב 12

פרק 1 מתודולוגיה פרק 1 :מתודולוגיה דצמבר, 1034 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך פעילות תמציות ארה"ב 13

מתודולוגיה רקע והגדרות עיתוי בחינת ירידת הערך רקע תקן חשבונאות בינלאומי 14 )המתוקן( )להלן: "התקן" או "63 ("IAS מבקש להבטיח, כי נכסיה של ישות לא יוצגו בסכום העולה על סכום בר ההשבה שלהם. נכס מוצג בסכום הגבוה מסכום בר השבה שלו כאשר ערכו של הנכס בספרים עולה על הסכום שיתקבל מהשימוש בנכס או ממכירתו. במקרה כזה, חלה ירידה בערך הנכס והתקן דורש מהישות להכיר בהפסד מירידת ערך. התקן חל על כל הנכסים )למעט חריגים המנויים בתקן עצמו( לרבות, מוניטין שנרכש בצירוף עסקים. מוניטין שנרכש בצירוף עסקים מייצג תשלום שביצע הרוכש מתוך ציפיות להטבות כלכליות עתידיות מנכסים שלא ניתן לזהותם בנפרד ולהכיר בהם בנפרד. ישות תבחן בכל תאריך מאזן אם קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך של נכס. אם מתקיים סימן כלשהו, על הישות לאמוד את סכום בר ההשבה של הנכס. ללא קשר אם קיים סימן לירידת ערך, על הישות גם : לבחון אחת לשנה ירידת ערך של נכס בלתי מוחשי שלו אורך חיים שימושיים בלתי מוגדר או נכס בלתי מוחשי שאינו זמין עדיין לשימוש על ידי השוואת ערכו לסכום בר ההשבה שלו. לבחון אחת לשנה ירידת ערך של מוניטין שנרכש בצירוף עסקים. הגדרות ערך Amount) (Carrying בספרים מוגדר שנצבר פחת כל ניכוי לאחר הנכס מוכר בו כסכום )הפחתה שנצברה(, ובניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו. יחידה מניבהמזומנים (Cashgenerating unit) קבוצת היא הנכסים המזוהה הקטנה ביותר, המפיקה תזרימי מזומנים חיוביים, שהם בלתי תלויים בעיקרם בתזרימי המזומנים החיוביים מנכסים אחרים או מקבוצות נכסים אחרות. שווי הוגן בניכוי עלויות למכירה sell) (Fair value less costs to הוא הסכום שניתן לקבל ממכירת נכס )יחידה מניבת מזומנים( או מחיר שהיה משולם להעברת התחייבות בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק, בניכוי עלויות מימוש. שווי שימוש use) (Value in הוא הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים העתידיים, החזויים לנבוע מנכס או מיחידה מניבהמזומנים. סכום ברהשבה amount( )Recoverable של נכס או יחידה מניבהמזומנים הוא הגבוה מבין השווי ההוגן שלו בניכוי עלויות למכירה לבין שווי השימוש בו. פרק 1 :מתודולוגיה דצמבר, 1034 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך פעילות תמציות ארה"ב 14

מתודולוגיה סימנים המצביעים על ירידת ערך לצורך הערכה אם מתקיים סימן כלשהו, המצביע על ירידת ערך של נכס, על ישות לשקול כמינימום, את הסימנים הבאים : מקורות מידע חיצוניים מדידת סכום בר השבה התקן קובע שלא תמיד הכרחי לקבוע הן את השווי ההוגן בניכוי עלויות מכירה והן את השווי השימוש שלו. אם אחד מבין הסכומים הללו גבוה מהערך בספרים של הנכס, לא חלה ירידה בערך הנכס ואין צורך לאמוד את הסכום האחר. אם אין סיבה להאמין, כי שווי השימוש של נכס עולה באופן מהותי על השווי ההוגן שלו בניכוי עלויות מכירה, השווי ההוגן של הנכס בניכוי עלויות מכירה עשוי לשמש כסכום בר ההשבה. לעיתים קרובות, זה יהיה המקרה כאשר הנכס מיועד למימוש. זאת מכיוון ששווי השימוש של נכס המיועד למימוש יתבסס נטו התמורה על בעיקר השימוש בנכס עד למכירתו, זניחים. מהמימוש, תזרימי כי וסביר מאחר המזומנים העתידיים מהמשך סכום בר השבה ייקבע לגבי נכס בודד, אלא אם הנכס אינו מניב תזרימי מזומנים חיוביים שהם בלתי תלויים בעיקרם בתזרימי מזומנים חיוביים מנכסים אחרים, או מקבוצות נכסים אחרות. אם זה המקרה, הסכום בר השבה ייקבע לגבי היחידה מניבה מזומנים אליה שייך הנכס. שווי הוגן בניכוי עלויות מכירה הראיה הטובה ביותר לשווי הוגן בניכוי עלויות מכירה של נכס היא המחיר שנקבע בהסכם מכירה מחייב בעסקה שאינה מושפעת מיחסים מיוחדים בין הצדדים מותאם בגין עלויות תוספתיות שניתן במישרין למימוש הנכס. יהיה לייחסן כאשר אין הסכם מכירה מחייב, אך הנכס נסחר בשוק פעיל, השווי ההוגן בניכוי עלויות מכירה יהיה מחיר השוק של הנכס בניכוי עלויות מימוש. כאשר אין הסכם מכירה מחייב או שוק פעיל לנכס, השווי ההוגן בניכוי עלויות מכירה יתבסס על המידע הזמין הטוב ביותר על מנת לשקף את הסכום שישות הייתה יכולה לקבל, בתאריך המאזן, תמורת מימוש הנכס בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק, לאחר ניכוי עלויות מימוש. בקביעת סכום זה, ישות מביאה בחשבון את התוצאות של עסקאות שנעשו לאחרונה בנכסים דומים באותו ענף. הערך במהלך התקופה חלה ירידה משמעותית בערך השוק של הנכס מעבר לחזוי כתוצאה מחלוף הזמן או משימוש רגיל. שינויים משמעותיים בעלי השפעה על שלילית הישות חלו במהלך התקופה או שיחולו בעתיד הקרוב, בסביבה הטכנולוגית, השיווקית, הכלכלית או המשפטית, שבה פועלת הישות, או בשוק אליו מיועד הנכס. במהלך התקופה חלה עלייה בשיעורי הריבית בשוק או בשיעורי תשואה אחרים על השקעות בשוק, וסביר שעלויות אלה ישפיעו על שיעור הניכיון המשמש בחישוב שווי הנכס, ויקטינו באופן מהותי את הסכום בר ההשבה של הנכס. בספרים של הנכסים נטו של הישות גבוה משווי השוק של הישות capitalization(.)market מקורות מידע פנימיים או, קיימות ראיות זמינות להתיישנות או לנזק פיזי של נכס. שינויים משמעותיים בעלי השפעה שלילית על הישות חלו במהלך התקופה או חזויים לחול בעתיד הקרוב, בהיקף או באופן שבו נעשה שימוש בנכס או חזוי שייעשה בו שימוש. קיימות ראיות זמינות ממערכת הדיווח הפנימית המצביעות על כך שהביצועים הכלכליים של הנכס הם, או יהיו, גרועים מאלה שנחזו. הרשימה לעיל אינה רשימה ממצה. ישות עשויה לזהות סימנים נוספים המצביעים על ירידה אפשרית בערך של נכס. קיומם של סימנים לירידת ערך ידרוש מהישות לקבוע את הסכום בר ההשבה של הנכס, במקרה של מוניטין, לבצע בחינה לירידת ערך. פרק 1 :מתודולוגיה דצמבר, 1034 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך פעילות תמציות ארה"ב 15

מתודולוגיה מדידת סכום בר השבה מדידת סכום בר השבה תבסס את תחזיות תזרימי המזומנים על תקציבים/תחזיות כספיים, העדכניים ביותר, שאושרו על ידי ההנהלה, אך לא תכלול אומדן תזרימי מזומנים חיוביים או שליליים החזויים לנבוע משינויים מבניים או מהגדלה או שיעור של ביצועי הנכס. תחזיות המבוססות על תקציבים/תחזיות כאלה, יכסו תקופה מרבית של 5 שנים, אלא אם ניתן להצדיק תקופה ארוכה יותר. שווי שימוש המרכיבים שלהלן ישתקפו בחישוב שווי השימוש של הנכס: אומדן של תזרימי המזומנים העתידיים שהישות מצפה להפיק מהנכס. תאמוד תחזיות תזרימי המזומנים לתקופה שמעבר לתקופה המכוסה על ידי התקציבים/תחזיות העדכניים ביותר, על ידי אקסטרפולציה של אותן תחזיות תוך שימוש בשיעור צמיחה קבוע או יורד תחזיות לגבי שינויים אפשריים בסכום או בעיתוי של תזרימי מזומנים עתידיים אלה. ערך הזמן של הכסף, המיוצג על ידי שיעור שוק שוטף של ריבית חסרת סיכון. לשנים שלאחר מכן. המחיר לנשיאת bearing) (for אי וודאות, שטבועה בנכס. אומדן תזרימי מזומנים עתידיים צריכים לכלול: תחזיות תזרימי מזומנים חיוביים מהשימוש המתמשך בנכס. תחזיות תזרימי מזומנים שליליים, שיתהוו בהכרח, על מנת להפיק את תזרימי המזומנים החיוביים מהשימוש המתמשך בנכס )כולל תזרימי מזומנים שליליים להכנת הנכס לשימוש( ואשר ניתן לייחסן במישרין או להקצותם באופן סביר ועקבי, לנכס. תזרימי מזומנים נטו, אם בכלל, שיתקבלו )או שישולמו( במימוש הנכס בתום חייו השימושיים. גורמים אחרים, כגון היעדר נזילות, שמשתתפים בשוק ישקפו בתמחור תזרימי המזומנים העתידיים שהישות מצפה להפיק מהנכס. אמידת שווי השימוש של הנכס כוללת את השלבים הבאים: אמידת תזרימי וממימושו הסופי. המזומנים העתידיים, שליליים, והן חיוביים הן שינבעו משימוש מתמשך בנכס כאשר הערך בספרים של נכס אינו כולל עדיין את כל תזרימי המזומנים השליליים אשר יתהוו עד שהנכס מוכן לשימוש או למכירה, אומדני תזרימי מזומנים עתידיים שליליים אמורים לכלול אומדן של תזרימי מזומנים שליליים נוספים, החזויים להתהוות כדי להכין את הנכס לשימוש או למכירה. זה המקרה, לדוגמה, לגבי מבנה בהקמה או פרויקט פיתוח שטרם הושלמו. יישום שיעור במדידת שווי השימוש הישות: ניכיון מתאים לתזרימי מזומנים עתידיים אלה. תבסס את תחזית תזרימי המזומנים על הנחות סבירות ומבוססות, המייצגות את האומדן הטוב ההנהלה של ביותר השימושיים של הנכס. התנאים של התחום לגבי הכלכליים, שישררו במהלך החיים אורך יתרת פרק 1 :מתודולוגיה דצמבר, 1034 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך פעילות תמציות ארה"ב 16

מתודולוגיה מדידת סכום בר השבה יחידות מניבות מזומנים ומוניטין אומדן תזרימי מזומנים עתידיים לא יכללו אומדני תזרימי מזומנים חיוביים או שליליים החזויים לנבוע מ: לצורך בחינה לירידת ערך, מוניטין שנרכש בצירוף עסקים, יוקצה ממועד הרכישה לכל אחת מהיחידות המניבות מזומנים או קבוצות של היחידות מניבות מזומנים של הרוכש, אשר חזויות ליהנות מהסינרגיה של הצירוף, ללא קשר אם נכסים אחרים או התחייבויות אחרות של הגוף הנרכש שויכו ליחידות או קבוצות של יחידות אלו. כל יחידה או קבוצה של יחידות אליהן הוקצה מוניטין כאמור לעיל, תייצג את הרמה הנמוכה ביותר בישות שבה קיים מעקב על המוניטין לצורכי הנהלה פנימיים ולא תהיה גדולה ממגזר פעילות כמוגדר בתקן, IFRS 8 לפני קיבוץ מגזרים דומים. בחינת ירידת ערך מוניטין בחינת ירידת ערך מוניטין תבוצע על ידי השוואת ערכה בספרים של היחידה, כולל המוניטין, לסכום בר ההשבה שלה. אם הסכום בר ההשבה של היחידה עולה על הערך בספרים של היחידה, היחידה והמוניטין שהוקצה ליחידה ייחשבו כבלתי פגומים בערכם. אם הערך בספרים של היחידה עולה על הסכום בר ההשבה של היחידה, הישות תכיר בהפסד מירידת ערך. הפסד מירידת ערך של יחידה מניבת מזומנים יש להכיר בהפסד מירידת ערך של יחידה מניבה מזומנים )הקבוצה הקטנה ביותר של יחידות מניבות מזומנים שאליה הוקצה מוניטין או נכס מטה החברה( אם, ורק אם, הסכום בר ההשבה של היחידה )קבוצת היחידות( נמוך מהערך בספרים של היחידה )קבוצת היחידות(. יש להקצות את ההפסד מירידת הערך להקטנת הערך א. בספרים של נכסי היחידה )קבוצת היחידות( לפי הסדר הבא: תחילה, להקטין את הערך בספרים של מוניטין כלשהוא שהוקצה ליחידה מניבה מזומנים )קבוצה של יחידות( ולאחר מכן, ב. ביחידה לשאר נכסי היחידה )קבוצה של יחידות( באופן יחסי על בסיס הערך בספרים של כל נכס )קבוצה של יחידות(. שינוי מבני עתידי שהישות אינה מחויבת לגביו. שיפור או הגדלת רמת הביצועים של הנכס. אומדנים של תזרימי המזומנים העתידיים לא יכללו: תזרימי מזומנים חיוביים או שליליים מפעילויות מימון. תשלומי או תקבולי מיסים על ההכנסה. תזרימי המזומנים העתידיים נאמדים במטבע בו הם מופקים ולאחר מכן מהוונים תוך שימוש בשיעור ניכיון המתאים לאותו מטבע. ישות מתרגמת את הערך הנוכחי לפי שער החליפין המיידי במועד חישוב שווי השימוש. שיעור הניכיון שיעור הניכיון צריך להיות שיעור לפני מס המשקף הערכות שוק שוטפות של: ערך הזמן של הכסף. הסיכונים העתידיים. הספציפיים אשר הנכס, של הכרה ומדידה של הפסד מירידת ערך הותאמו לא בגינם האומדנים תזרימי של המזומנים יש להפחית את ערך הנכס בספרים לסכום בר השבה שלו אם, ורק אם, הסכום בר ההשבה של הנכס נמוך מערכו בספרים. הפחתה זו מהווה הפסד מירידת ערך. הפסד מירידת ערך יוכר מיידית ברווח או הפסד, אלא אם הנכס הוערך מחדש בהתאם לתקן חשבונאות אחר. פרק 1 :מתודולוגיה דצמבר, 1034 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך פעילות תמציות ארה"ב 17

מתודולוגיה הפסד מירידת ערך של יחידה מניבת מזומנים הפחתות אלה בערכים בספרים יטופלו כהפסדים מירידת ערך של נכסים בודדים. לצורך הקצאת ההפסד מירידת ערך בהתאם לאמור לעיל ישות לא תקטין את הערך בספרים של נכס מתחת לגבוה מבין: א. ב. ג. שוויו ההוגן שווי השימוש שלו אפס. בניכוי עלויות מכירה )אם ניתן לקביעה(; )אם ניתן לקביעה(; או סכום ההפסד מירידת ערך שאילולא כן היה מוקצה לנכס, יוקצה באופן יחסי לשאר הנכסים ביחידה )קבוצה של יחידות(. פרק 1 :מתודולוגיה דצמבר, 1034 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך פעילות תמציות ארה"ב 18

פרק 4 בחינה לירידת ערך המוניטין פרק 4 :בחינה לירידת ערך המוניטין דצמבר, 1034 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך פעילות תמציות ארה"ב 19

בחינה לירידת ערך המוניטין כללי כללי הערך בספרים של היחידה מניבת מזומנים בהתאם ל IAS 36 הערך בספרים של היחידה מניבת מזומנים ייקבע באופן עקבי עם האופן בו נקבע סכום בר ההשבה של היחידה מניבת המזומנים. הערך בספרים יכלול את הערך בספרים של הנכסים וההתחייבויות הניתנים לייחוס במישרין ליחידה מניבת המזומנים, אשר יפיקו את תזרימי המזומנים החיוביים העתידיים, אשר משמשים בקביעת שווי השימוש של היחידה מניבת המזומנים, להרחבה פרק המתודולוגיה. לצורך בספרים קביעת הערך של החברה, בספרים ליום נכון של 13 היחידה בדצמבר, מניבת.1034 עיתוי בחינת ירידת הערך לבקשת הנהלת פרוטרום, הבחינה לירידת ערך מוניטין בגין הפעילות בספרי החברה בוצעה לפי תקן המזומנים מאחר קיבלנו והערך מהנהלת בספרים פרוטרום שנקבע את כולל הערך נכסים והתחייבויות תפעוליים בלבד )לא כולל התחייבויות פיננסיות נטו ונכסים עודפים(, הסכום בר ההשבה של היחידה מניבת המזומנים נבחן בהתאם. ליום מניתוח מאזני הפרופורמה של הפעילות עולה כי, הערך הפנקסני של פעילות התמציות בארה"ב, נכון 13 בדצמבר 1034, הינו כ 331,454 אלפי דולר. בחינת ירידת ערך מוניטין בהתאם ל,IAS 36 בחינת ירידת ערך מוניטין תבוצע על ידי השוואת ערכה בספרים של היחידה כולל מוניטין, לסכום בר ההשבה שלה. אם הסכום בר ההשבה של היחידה עולה על הערך בספרים של היחידה, היחידה והמוניטין שהוקצה ליחידה ייחשבו כבלתי פגומים בערכם. אם הערך בספרים של היחידה עולה על הסכום בר ההשבה של היחידה, הישות תכיר בהפסד מירידת ערך. חשבונאות בינלאומי.IAS 36 בהתאם ל IAS 36 בחינה לירידת ערך שנתית של יחידה מניבת מזומנים, אליה הוקצה מוניטין, יכולה להתבצע בכל מועד במהלך התקופה השנתית, בתנאי שהמבחן מבוצע באותו מועד כל שנה. הנהלת פרוטרום קבעה שמועד הערכת ירידת ערך מוניטין יהיה ליום 13 בדצמבר בכל שנה. זיהוי יחידה מניבת מזומנים בהתאם ל,IAS 36 לצורך בחינה לירידת ערך של מוניטין שנרכש בצירוף עסקים, יוקצה המוניטין ליחידה מניבת המזומנים, אשר חזויה ליהנות מהסינרגיה של הצירוף. התקן מגדיר יחידה מניבת מזומנים כקבוצת הנכסים המזוהה הקטנה ביותר, המפיקה תזרימי מזומנים חיוביים, שהם בלתי תלויים בעיקרם בתזרימי המזומנים החיוביים מנכסים אחרים, להרחבה ראה פרק המתודולוגיה להלן. הנהלת פרוטרום קבעה, כי כלל פעילות החברה בארה"ב, הינה היחידה מניבת המזומנים הקטנה ביותר, אליה ניתן להקצות את המוניטין הנובע מהעסקאות. סכום בר השבה של היחידה מניבת המזומנים בהתאם ל IAS 36 סכום בר ההשבה של היחידה מניבת מזומנים הוא השווי ההוגן שלה בניכוי עלויות מכירה או שווי השימוש שלה, כגבוה מביניהם, להרחבה ראה פרק המתודולוגיה להלן. על מנת להעריך את שווי השימוש של היחידה מניבת מזומנים אנו מעריכים, כי גישת ההכנסה, שיטת היוון תזרימי מזומנים Flows) (Discounted Cash, הינה המתאימה ביותר לצורך הערכת השווי. להרחבה בנושא גישות להערכת שווי ומתודולוגיות, ראה פרק גישות בהערכת שווי. פרק 4 :בחינה לירידת ערך המוניטין דצמבר, 1034 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך פעילות תמציות ארה"ב 20

בחינה לירידת ערך המוניטין אמידת סכום בר השבה אמידת סכום בר השבה מדידת סכום בר ההשבה נקבע עלידינו לפי שווי השימוש של הפעילות. שווי הערכת אחת יישום על תתבסס נכס של השימוש משלוש הגישות, כמפורט להלן. בבחינת הגישה/גישות לשימוש יש להתחשב בסוג הנכסים, המצב העסקי של החברה והמידע הזמין למעריך בעבודה זו, אימצנו את גישת ההכנסות תוך שימוש בשיטת היוון תזרימי המזומנים.)DCF( עלפי גישה זו, בנינו את תזרימי המזומנים העתידיים, שהחברה צפויה להפיק בתרחיש סביר, על בסיס הפרמטרים, אשר יפורטו להלן. לאחרמכן, תזרימי המזומנים העתידיים הוונו בשיעור ניכיון לפני מס, שנמצא מתאים לאופי הפעילות הנבחנת, ואשר משקף את רמת הסיכון הקיימת בה. השווי. גישת ההכנסה Approach) (Income תחת גישת ההכנסה, שווי נכס כלכלי נגזר מהערך הנוכחי של ההטבות הכלכליות נטו שיתקבלו לאורך חיי הנכס. בביצוע הערכת שווי לפי גישה זו יש להעריך את תזרים המזומנים הצפוי )המורכב משנות התחזית המפורטת ומשנה טרמינלית( והיוונו בשיעור היוון המשקף את שיעור התשואה המשוקלל הנדרש לנכס זה. גישת ההשוואה Approach) (Market על פי גישה זו מעריכים את הנכס על בסיס השוואה לעסקאות קניה ומכירה של נכס זה או של נכסים דומים. כאשר העסקאות נעשתה בין קונה מרצון לבין מוכר מרצון, מקובל לראות בשווי הגלום בהן כמשקף את ערך השוק של הנכס שנמכר. השימוש בעסקאות של נכסים דומים במטרה להעריך את השווי, מבוסס על ההנחה כי הפרמטרים הרלוונטיים, הנגזרים מעסקאות ריאליות בנכסים דומים, יכולים לשמש בסיס לגזירת השווי. בביצוע הערכה על פי גישה זו יש לבחון ביצוע התאמות על מנת לשקף באופן נאות את המצב ואופן השימוש של הנכס המוערך באופן יחסי לנכסים הדומים בשוק. גישת העלות Approach) (Cost תחת גישה זו שוויו של הנכס מבוסס על העלות לרכישת נכס חלופי בעל תועלת זהה. ביישום גישה זו, עלויות השחלוף בדרך כלל משמשות כבסיס השווי, ולאחר מכן מבוצעות התאמות לפחת. השימוש בגישה זו ייעשה בעיקר במקרים בהם אין מידע זמין ומהימן על חברות דומות ו/או אין אפשרות לבסס תחזיות תזרימי מזומנים עתידיות באופן מהימן. פרק 4 :בחינה לירידת ערך המוניטין דצמבר, 1034 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך פעילות תמציות ארה"ב 21

בחינה לירידת ערך המוניטין תחזית ההכנסות עלות המכר הטבלה שלהלן מציגה את תחזית ההכנסות מהפעילות, לשנות התחזית, ההכנסות בפועל עם יחד הטבלה הבאה מציגה את תחזית עלות המכר של הפעילות לשנות התחזית, יחד עם התוצאות בפועל בשנים 10311034 )אלפי דולרים(: בשנים 10311034 )אלפי דולרים(: שנה מייצגת 45,036 51.7% 2019 44,037 51.8% 2018 43,062 51.9% 2017 41,923 52.0% 2016 40,461 52.2% 2015 38,715 52.5% 2014 37,048 52.7% 2013 33,471 50.8% אלפי $ עלות המכירות % מההכנסות שנה מייצגת 87,192 2.5% 2019 85,066 2.5% 2018 82,991 3% 2017 80,574 4% 2016 77,475 5% 2015 73,786 5% 2014 70,272 6.7% 2013 65,850 אלפי $ הכנסות % צמיחה מקור: ניתוח BDO ונתונים כספיים של החברה. כאמור ביום 33 בדצמבר, 1031 חתמה פרוטרום על הסכם לרכישת 300% מכלל ההחזקות הגלין האמריקאית, בתמורה ל 51.4 מיליון דולר. הרכישה הושלמה במועד החתימה. מחזור מכירותיה של הגלין לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר, 1031 עמד על כ 11.4 מליון דולר. ההכנסות מהפעילות, הינן בעיקר ממכירות ללקוחות בארה"ב ובקנדה. בנוסף, ישנן הכנסות מלקוחות באל סלבדור, מקסיקו, יפן וקוסטה ריקה, ועוד מדינות, בהיקפים קטנים יותר. בשנת 1031 הסתכמו הכנסות הפעילות לכ 45,450 אלפי דולר הכוללים גם את הפעילות הלגין. בשנת מקור: ניתוח BDO ונתונים כספיים של החברה. עלות המכר כוללת: עלויות חומרי גלם; הוצאות שכר ונלוות; הוצאות שכירות; פחת והפחתות, אנרגיה והוצאות אחרות. בשנת 1031 עמדו הוצאות עלות המכר של הפעילות על סך של כ 11,413 אלפי דולר, המהווים שיעור של כ 50.4% מסך ההכנסות. בשנת 1034 עמדו הוצאות אלה על סך של כ 11,044 אלפי דולר, המהווים שיעור של כ 51.1% מסך ההכנסות. לאור האמור, הסתמכנו על תקציב החברה לשנת 1035, לפיו שיעור עלות המכר של הפעילות ירד בשנת 1035 לרמה של כ 51.5% מהכנסות הפעילות. להערכתנו, לאור תהליך ההתייעלות הקבועים בהם נוקטת החברה, הן בתהליכי ייצור והן מול ספקים, ירד שיעור עלות המכר עד לכ 53.4% בשנה המייצגת. לצורך חיזוי זה ניתחנו את המרכיב המשתנה והקבוע שבמבנה הוצאות עלות המכר, לרבות השינוי בהיקף הוצאות אלו ביחס לשינוי בהיקף ההכנסות. בטווח הארוך הונח כי הוצאות אלו יגדלו בהתאם לשיעור הצמיחה בטווח הארוך של הפעילות. 1034 הסתכמו הכנסות הפעילות לכ 10,111 אלפי דולר. הכנסות הפעילות גדלו בכ 4.1% בין שנת 1031 לשנת. 1034 לצורך קביעת שיעור הצמיחה של הפעילות בשנת 1035, בחנו את תחזיות החברה באופן שמרני. החברה חוזה שיעור גידול של 5% בהתאם לאופי הפעילות ושיעור הצמיחה החזוי לענף. בכוונת החברה להמשיך ולרכז מאמצי שיווק ומכירה, על מנת להשיג את יעדי הצמיחה. שיעורי הצמיחה החזויים מתבססים על הצמיחה הטבעית של כלל הפעילות, ובפרט לאור מיזוגים ורכישות שהושלמו ב 1031 ועתידים לסייע בהמשך מגמת הצמיחה באמצעות חשיפה לשווקים ולקוחות חדשים. ביתר שנות התחזית, הונח כי הצמיחה בהכנסות הפעילות תפחת בהדרגה מ 5% בשנת 1035 ועד לשיעור של 1.5% בשנה המייצגת, בהתאם לשיעור הצמיחה ארוך הטווח של החברה. פרק 4 :בחינה לירידת ערך המוניטין דצמבר, 1034 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך פעילות תמציות ארה"ב 22

בחינה לירידת ערך המוניטין הרווחיות הגולמית הוצאות מכירה ושיווק הטבלה שלהלן מציגה את תחזית הרווחיות הגולמית של הפעילות לשנות התחזית, יחד עם התוצאות הטבלה שלהלן מציגה את תחזית הוצאות המכירה והשיווק הפעילות של לשנות התחזית, יחד עם בפועל בשנים 10311034 )אלפי דולרים(: התוצאות בפועל בשנים 10311034 )אלפי דולרים(: 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 אלפי $ שנה מייצגת שנה מייצגת 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 אלפי $ 6,934 6,790 6,648 6,482 6,269 6,012 5,767 הוצאות מכירה 7,187 42,157 41,029 39,929 38,651 37,014 35,071 33,224 רווח גולמי 32,379 8.0% 8.0% 8.0% 8.0% 8.1% 8.1% 8.2% % מההכנסות 10.9% 48.3% 48.2% 48.1% 48.0% 47.8% 47.5% 47.3% % מההכנסות 49.2% מקור: ניתוח BDO ונתונים כספיים של החברה. כפועל יוצא של ההנחות אשר תוארו לעיל, עולה כי שיעור הרווח הגולמי בשנות התחזית יעמוד על שיעור של כ 41.5% בשנת 1035 ויעלה לשיעור של כ 44.1% בשנה המייצגת. מקור: ניתוח BDO ונתונים כספיים של החברה. הוצאות המכירה והשיווק כוללות: הוצאות שכר ונלוות; עמלות מכירה; הוצאות משרדיות; הוצאות כלי רכב והוצאות מכירה ושיווק אחרות. בשנת 1031 עמדו הוצאות המכירה והשיווק של הפעילות על סך של כ 1,341 אלפי דולר, המהווים שיעור של כ 30.4% מסך ההכנסות. בשנת 1034 עמדו הוצאות אלה על סך של כ 5,141 אלפי דולר, המהווים שיעור של כ 4.1% מסך ההכנסות. ירידה זו בשיעור הוצאות המכירה והשיווק, נובעת מסיום פעילות החברה בנורת'ברגן והעברתה לסינסינטי. בפעילותה, אשר הביאה לחסכון בעלויות המכירה והשיווק. כתוצאה ממעבר זה, נוצרה לחברה סינרגטיות לשם חיזוי הוצאות המכירה והשיווק, בשנות התחזית, נתחנו את המרכיב המשתנה והקבוע במבנה הוצאות המכירה והשיווק, לרבות השינוי בהיקף הוצאות המכירה והשיווק לשינוי ביחס בהיקף ההכנסות. בהסתמך על תקציב החברה לשנת 1035, הונח כי הוצאות המכירה והשיווק יעמדו על כ 4,031 אלפי דולר ויהוו כ 4.3% מהכנסות הפעילות. בשארית תקופת התחזית, הונח כי הוצאות אלה יפחתו בהדרגה לכ 4% בשנה המייצגת. פרק 4 :בחינה לירידת ערך המוניטין דצמבר, 1034 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך פעילות תמציות ארה"ב 23

בחינה לירידת ערך המוניטין הוצאות מחקר ופיתוח הוצאות הנהלה וכלליות הטבלה הבאה מציגה את תחזית הוצאות ההנהלה והכלליות של הפעילות לשנות התחזית, יחד עם הטבלה הבאה תחזית את מציגה הוצאות המחקר הפעילות של והפיתוח לשנות התחזית, עם יחד התוצאות בפועל בשנים 10311034 )אלפי דולרים(: התוצאות בפועל בשנים 10331031 )אלפי דולרים(: 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 אלפי $ שנה מייצגת שנה מייצגת 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 אלפי $ 6,553 6,441 6,330 6,200 6,032 5,829 5,632 הוצאות מו"פ 5,896 5,314 5,248 5,183 5,107 5,007 4,884 4,765 הוצאות הנ"הכ 5,827 7.5% 7.6% 7.6% 7.7% 7.8% 7.9% 8.0% % מההכנסות 9.0% 6.1% 6.2% 6.2% 6.3% 6.5% 6.6% 6.8% % מההכנסות 8.8% מקור: ניתוח BDO ונתונים כספיים של החברה. הוצאות המחקר והפיתוח כוללות: הוצאות שכר ונלוות, מעבדה וחומרים; הוצאות פחת והוצאות אחרות. בשנת 1031 הסתכמו הוצאות המחקר והפיתוח לסך של כ 5,444 אלפי דולר, המהווים שיעור של כ 4% מסך הכנסות הפעילות. בשנת 1034 הסתכמו הוצאות המחקר והפיתוח לסך של כ 5,411 אלפי מקור: ניתוח BDO ונתונים כספיים של החברה. הוצאות ההנהלה והכלליות כוללות: הוצאות שכר ונלוות; הוצאות משרדיות; הוצאות כלי רכב; הוצאות פחת והוצאות אחרות. בשנת 1031 הסתכמו הוצאות ההנהלה והכלליות של הפעילות לסך של כ 5,411 אלפי דולר, המהווים שיעור של כ 4.4% מסך ההכנסות. בשנת 1034 הסתכמו הוצאות אלה לסך של כ 4,145 אלפי דולר, המהווים שיעור של כ 4.4% מסך ההכנסות. בהתאם לתקציב החברה לשנת 1035, הונח כי הוצאות הנהלה וכלליות בשנת 1035 יעמדו על כ דולר, המהווים שיעור של כ 4% מסך הכנסות הפעילות. בהתאם לתקציב החברה לשנת 1035, הונח כי הוצאות מחקר ופיתוח יעמדו על כ 5,414 אלפי דולר ויהוו כ 1.4% מהכנסות הפעילות. ביתר שנות התחזית, הונח כי הוצאות אלה תפחתנה בהדרגתיות לשיעור של כ 1.4% בשנה המייצגת. לצורך חיזוי זה, ניתחנו את המרכיב המשתנה והקבוע, שבמבנה הוצאות מחקר ופיתוח, לרבות השינוי בהיקף הוצאות אלה ביחס לשינוי בהיקף ההכנסות. בטווח הארוך הונח, כי הוצאות אלה יגדלו בהתאם לשיעור הצמיחה בטווח הארוך של הפעילות. 4,444 אלפי דולר ויהוו כ 4.4% מהכנסות הפעילות. ביתר שנות התחזית, הונח כי הוצאות אלה תפחתנה בהדרגתיות לשיעור של כ 4.1% בשנה המייצגת. לצורך חיזוי זה, ניתחנו את המרכיב המשתנה והקבוע, שבמבנה הוצאות הנהלה וכלליות, לרבות השינוי בהיקף הוצאות אלה ביחס לשינוי בהיקף ההכנסות. בטווח הארוך הונח, כי הוצאות אלה יגדלו בהתאם לשיעור הצמיחה בטווח הארוך של הפעילות. פרק 4 :בחינה לירידת ערך המוניטין דצמבר, 1034 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך פעילות תמציות ארה"ב 24

בחינה לירידת ערך המוניטין פחת והשקעות ברכוש קבוע הרווחיות התפעולית הטבלה הבאה מציגה את תחזית הרווחיות התפעולית מהפעילות לשנות התחזית, יחד עם התוצאות בפועל בשנים 10311034 )אלפי דולרים(: הטבלה הבאה מציגה את תחזית ההשקעות ברכוש קבוע והפחת מהפעילות לשנות התחזית )אלפי דולרים(: 2019 1,268 1.5% (1,268) 1.5% 2018 1,237 1.5% (1,237) 1.5% 2017 1,201 1.5% (1,201) 1.5% 2016 1,155 1.5% (1,155) 1.5% 2015 1,100 1.5% (1,100) 1.5% 2014 1,335 1.9% (1,094) 1.6% אלפי $ פחת % מההכנסות השקעות % מההכנסות מקור: ניתוח BDO ונתונים כספיים של החברה. שנה מייצגת שנה מייצגת 1,300 1.5% (1,300) 1.5% 23,355 27% 2019 22,550 27% 2018 21,768 26% 2017 20,861 26% 2016 19,707 25% 2015 2014 2013 אלפי $ רווח תפעולי לפני מס % מההכנסות 18,346 25% 17,060 24% 13,469 20% מניתוח ההוצאות התפעוליות, כפי שמפורט לעיל, עולה כי שיעור הרווח התפעולי של הפעילות בשנות התחזית ינוע בטווח שבין כ 15% בשנת 1035 לבין כ 11% בשנה המייצגת. על פי הערכות הנהלת החברה, בשנים הקרובות לא צפויה השקעה מהותית ברכוש הקבוע וצפויות השקעות שוטפות לשמירה על הקיים. גובה ההשקעה בשנת 1034 הסתכם בכ 3,044 אלפי דולרים. הוצאות הפחת בשנת 1034 הסתכמו בכ 3,115 אלפי דולר. לצורך בניית תחזית הוצאות הפחת הונח כי הוצאות הפחת של הפעילות יצמחו בצורה מתונה עד לכדי הוצאה מייצגת של כ 3,144 אלפי דולר בשנה המייצגת, המהווה כ 3.5% מהכנסות הפעילות. תחזית ההשקעות ברכוש קבוע נבנתה בצורה שמרנית כך שלאורך כל שנות התחזית גובה ההשקעות יהיה שווה לגובה הפחת. פרק 4 :בחינה לירידת ערך המוניטין דצמבר, 1034 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך פעילות תמציות ארה"ב 25

בחינה לירידת ערך מוניטין השקעה בהון חוזר שיעור הניכיון ההשקעה השנתית בהון חוזר חושבה בהתבסס על מדיניות האשראי והמלאי של הפעילות, כפי שהיא מסתמנת מבחינת ימי האשראי בתוצאות פעילות העסק על פי הערכת הנהלת החברה: בהתבסס על תקן חשבונאות בינלאומית )14 14,)IAS בעת מדידת השווי בר ההשבה של יחידה מניבת מזומנים אין לכלול תשלום בגין מס הכנסה. כתוצאה מכך, על שיעור הניכיון המשמש לאמידת שווי הנוכחי של תזרימי המזומנים להיות מחושב כשיעור הניכיון לפני מס. ימי אשראי לקוחות 40 ימים; ימי מלאי 40 ימים; ימי אשראי ספקים 55 ימים; שיעור הניכיון מחושב לפי מודל המניות, כמפורט להלן: ה WACC שהינו שיעור התשואה המשוקלל הנדרש על ידי בעלי WACC= Kd*(d%)+Ke*(e%)+SCP+SRP ימי חייבים ויתרות חובה 34 ימים. כאשר: =WACC שיעור התשואה המשוקלל הנדרש על ידי בעלי המניות; יש לציין כי על פי הנהלת החברה, בחינת ימי ההון החוזר נעשתה ברמה חודשית שכן ניכר כי הפעילות מושפעת מעונתיות ולכן ערכה הנהלת החברה ניתוח ברמה חודשית של יתרות המאזן והכנסות הפעילות/עלות המכר בהתאמה. = = = = = Kd d% Ke e% SCP SRP שיעור התשואה על החוב; שיעור החוב מסך הנכסים; שיעור התשואה על ההון העצמי; שיעור ההון העצמי מסך הנכסים; פרמיית גודל; = פרמיה ספציפית. מסים על הכנסה בהתבסס על תקן חשבונאות בינלאומית )14 14,)IAS בעת מדידת סכום בר ההשבה של יחידה מניבת מזומנים אין לכלול תשלום בגין מס הכנסה. כתוצאה מכך, על שיעור הניכיון המשמש לאמידת השווי הנוכחי של תזרימי המזומנים להיות מחושב כשיעור הניכיון לפני מס. לצורך אמידת שיעור הניכיון לפני מס חושב שווי השימוש בהינתן שיעור ניכיון לאחר מס ולאחר מכן, חושב מהו שיעור הניכיון לפני מס הדרוש בכדי להגיע לשווי השימוש שנתקבל )ראה פירוט בהמשך(. שיעור המס שנלקח הינו שיעור מס של 40% שהינו שיעור המס הסטטוטורי בארה"ב. יש לציין כי לשווי הפעילות הוספנו את שוויו של מגן מס, אשר התקבל מהנהלת פרוטרום. שווי מגן מס זה נובע מחיסכון המס הפוטנציאלי שנובע כתוצאה מהזכות להפחית לצורכי מס הכנסה את עודפי עלות שנבעו מצירופי העסקים שבוצעו כעסקות נכסים ומהווים לראיית החברה חלק מפעילות זו. נציין כי הוצאות פחת אלו אינן כלולות בתחשיב תזרים המזומנים לעיל מאחר ותזרים זה כולל את הפחת המדווח של הפעילות. שיעור התשואה על ההון העצמי נקבע בהתאם למודל ה CAPM.)Capital Asset Pricing Model( פרק 4 :בחינה לירידת ערך המוניטין דצמבר, 1034 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך פעילות תמציות ארה"ב 26

בחינה לירידת ערך מוניטין שיעור הניכיון שיעור הניכיון על פי מודל זה, שיעור התשואה על ההון העצמי נגזר מריבית חסרת סיכון ליום הרכישה בתוספת פרמיית סיכון שוק המוכפלת ברמת הסיכון של החברה ביחס לסטיית התקן של תיק השוק )(. כאשר: Ke = Rf + * )Rm Rf ( + Scp Rf שער ריבית חסר סיכון מבוסס על נתוני שערי ריבית. הריבית שנלקחה הינה תשואת אג"ח צמודות מדד לתקופה של 35 שנים )מקור: מערכת בלומברג(, של ממשלת ארה"ב. מקדם הסיכון היחסי )( מקדם הסיכון היחסי. מקדם זה משקף את הסיכון היחסי הכרוך בהשקעה מסוימת ומבוסס על רמת המתאם בין תשואת ההשקעה עם תשואת שוק ההון כולו. כאשר מקדם זה גדול מ 1, לעסק רגישות גבוהה לשינויים במצב השוק )קרי, במקרה של מיתון יושפע הענף לרעה יותר מענפים אחרים, ובמקרה של שגשוג יושפע הענף לטובה יותר מענפים אחרים(. כאשר מקדם זה קטן מ 1, שווי העסק רגיש פחות מהממוצע לשינויים במצב השוק. הביטא של הפעילות חושבה בהתאם לביטא של פרוטרום. לצורך חישוב ה ß של הפעילות, הסתמכנו על חברות השוואה, הפועלות בענף ייצור חומרי הגלם לתעשיית הטעם והריח בעולם, והן: פרוטרום,.IFF, Givaudan, Symrise בנוסף, המינוף את נטרלנו הפיננסי אחת כל של מה ß מהחברות ולממוצע ה ß הלא ממונפת הוספנו את המינוף הפיננסי הספציפי של החברה. מהאמור לעיל נאמדת ה ßבכ 0.14. הביטא שנלקחה לצורך החישוב, הינה לתקופה של 5 שנים, בחתך שבועי. RmRf פרמיית הסיכון של השוק נקבעה על בסיס ממוצע פרמיית הסיכון המשוקללת של השוק בארה"ב והוערכה אוניברסיטת ניו יורק(. בכ 5.15% )מקור: Damodaran online הספר בית למנהל של עסקים משקלות החוב וההון, שנלקחו בחשבון בחישוב ה WACC, הינם הממוצע המובהק של משקלות החוב וההון הנורמטיביים בחברות ההשוואה. שיעור הניכיון לאחר מס, של היחידה מניבת המזומנים, נקבע בהתבסס על מודל WACC ובהתבסס על הפרמטרים הבאים: פרמטר חוב )%( הון עצמי )%( חוב+הון עצמי )%( מחיר הון זר שיעור המס ביטא ריבית חסרת סיכון פרמיית שוק תוספת סיכון חברה קטנה מחיר ההון מחיר הון ממוצע משוקלל, כולל מס מקור: ניתוח.BDO סימול D/(D+E) ערך 9% 91% 100% 1.59% 39.6% 0.76 0.61% 5.75% E/(D+E) V Kd T β Rf RmRf מקור ע"פ מבנה ההון של חברות השוואה ע"פ מבנה ההון של חברות השוואה ריבית על גיוס חוב, עפ"י נתוני החברה שיעור המס האפקטיבי לטווח ארוך, ארה"ב על פי ממוצע ביטא של חברות דומות בענף מכיוון שהבסיס של שיעור הניכיון, כמפורט לעיל, הוא לאחר מסים, יש להתאימו כך שישקף שיעור ניכיון לפני מסים. לצורך כך, חושב שווי השימוש בהינתן שיעור ניכיון לאחר מס של כ 30%. לאחר מכן, חושב מהו שיעור הניכיון לפני מס הדרוש בכדי להגיע לשווי השימוש שנתקבל. תשואת אג"ח ממשלת ארה"ב צמודות מדד ל 15 שנים )מקור: מערכת בלומברג( Damodaran פרמית הסיכון של השוק בארה"ב 6.01% איבוטסון 2014 Rf +β*(rmrf)+scp+srp 10.99% D*(1T)*Kd+E*Ke 10% SCP Ke WACC Scp למחיר ההון העצמי הוספה פרמיה, המשקפת את עודף הסיכון בהשקעות בחברות קטנות. פרמיה זו נובעת מכך שהשקעה בחברות קטנות נושאת סיכון רב יותר מאשר השקעה בחברות גדולות ומבוססות, ולפיכך משקיעים מצפים לתשואה גבוהה יותר כאשר הם משקיעים בחברות קטנות. הפרמיה שנלקחה, בגובה של 4.03%. )מקור: איבוטסון 1024(. בהתבסס על האמור לעיל, שיעור הניכיון לפני מס שנמצא הינו כ 31.4%. צמיחה לטווח ארוך הנחנו כי היקף הגידול בשוק בו פועלת הפעילות יעמוד על 1.5%, שיעור המגלם את שיעור הגידול באוכלוסייה ושיעור הצמיחה בענף. פרק 4 :בחינה לירידת ערך המוניטין דצמבר, 1034 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך פעילות תמציות ארה"ב 27

בחינה לירידת ערך מוניטין מדידת סכום ברההשבה של הפעילות בהתבסס על ההערכות המפורטות לעיל, להלן מוצגת תחזית תזרים המזומנים לתקופת התחזית וכן תזרים המזומנים בפועל בשנים 10311034 )אלפי דולרים(: שנה מייצגת 87,192 2019 85,066 2018 82,991 2017 80,574 2016 77,475 2015 73,786 2014 70,272 *2013 65,850 אלפי $ הכנסות 2.5% 45,036 2.5% 44,037 3.0% 43,062 4.0% 41,923 5.0% 40,461 5.0% 38,715 6.7% 37,048 8.3% 33,471 צמיחה עלות המכירות 52% 42,157 52% 41,029 52% 39,929 52% 38,651 52% 37,014 52% 35,071 53% 33,224 51% 32,379 % מההכנסות רווח גולמי 48% 6,934 8% 6,553 8% 5,314 6% 23,355 48% 6,790 8% 6,441 8% 5,248 6% 22,550 48% 6,648 8% 6,330 8% 5,183 6% 21,768 48% 6,482 8% 6,200 8% 5,107 6% 20,861 48% 6,269 8% 6,032 8% 5,007 6% 19,707 48% 6,012 8% 5,829 8% 4,884 7% 18,346 47% 5,767 8% 5,632 8% 4,765 7% 17,060 49% 7,187 11% 5,896 9% 5,827 9% 13,469 % מההכנסות הוצאות מכירה % מההכנסות הוצאות מחקר ופיתוח % מההכנסות הוצאות הנהלה וכלליות % מההכנסות רווח תפעולי לפני מס 27% 27% 26% 26% 25% 25% 24% 20% % מההכנסות התאמות לתזרים מזומנים: 1,300 (1,300) (231) 23,124 1,268 (1,268) (225) 22,325 1,237 (1,237) (262) 21,506 1,201 (1,201) (336) 20,525 1,155 (1,155) (399) 19,308 1,100 (1,100) (496) 17,849 פחת השקעות השקעה בהון חוזר סה"כ תזרים נקי 115,018 12,499 13,697 14,871 15,914 16,735 סה"כ תזרים מהוון מקור: ניתוח BDO ונתונים כספיים של החברה, הנתונים של שנת 1022 כוללים נתוני פרופורמה של פעילות הגלין. פרק 4 :בחינה לירידת ערך המוניטין דצמבר, 1034 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך פעילות תמציות ארה"ב 28

בחינה לירידת ערך מוניטין מדידת סכום ברההשבה של הפעילות. לסיכום, אומדן סכום בר ההשבה )על פי חלופת שווי שימוש( של הפעילות לפי המודל הפיננסי לעיל הינו 344,114 אלפי דולרים: אלפי $ חישוב שווי שימוש 73,718 שווי פעילות לתקופה 20152019 115,018 שווי פעילות לאינסוף 188,736 סך שווי פעילות ניתוח רגישות בטבלה הבאה מוצג ניתוח רגישות של סכום בר ההשבה, ביחס לשיעור הניכיון לפני מס ושיעור הצמיחה בטווח הארוך )אלפי דולרים(: שיעור היוון )לפני מס( 12.8% 13.3% 13.8% 14.3% 14.8% ###### 194,952 186,819 179,352 172,471 166,112 1.5% 200,515 206,620 213,352 220,810 191,808 197,262 203,247 209,846 183,844 188,736 194,082 199,950 176,530 180,935 185,731 190,973 169,793 173,773 178,092 182,795 2.0% 2.5% 3.0% 3.5% שיעור צמיחה לטווח ארוך פרק 4 :בחינה לירידת ערך המוניטין דצמבר, 1034 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך פעילות תמציות ארה"ב 29

פרק 5 בחינת הצורך במדידת ירידת ערך פרק 5 :בחינת הצורך במדידת ירידת ערך דצמבר, 1034 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך פעילות תמציות ארה"ב 30

בחינת הצורך במדידת ירידת ערך הערך בספרים של הפעילות הערך בספרים של הפעילות לאחר שמצאנו את הסכום בר ההשבה של הפעילות, הוא שווי השימוש לעיל, נשווה אותו לערך בספרים של הפעילות. באם ורק אם יימצא, כי הסכום בר ההשבה של הנכס נמוך מן הערך בספרים, אזי תידרש הישות לבצע אמידה לירידת ערך של הנכס הנמדד ולהפחיתו בהתאם. לטובת מציאת הערך בספרים של הפעילות, בחנו את נתוני המאזן של הפעילות )הבלתי מבוקרים( ליום הצורך במדידת ירידת ערך מוניטין הפעילות יקבע עלפי תוצאות ההשוואה שבין הערך בספרים לסכום ברההשבה. באם ורק אם יימצא, כי הסכום ברההשבה של הנכס נמוך מן הערך בספרים, אזי תידרש הישות לבצע אמידה לירידת ערך המוניטין, עלידי אמידת הפעילות והקצאת שוויה המוערך לנכסים וההתחייבויות השונים כפי שהוגדרו בעת הרכישה. ההפרש שיחושב בין השווי החדש של הפעילות לבין של ההוגן השווי המוניטין הינו ההפסד הנכסים וההתחייבויות המזוהים בגין ירידת ערך המוניטין. ערך יהיה המוניטין החדש. ההפרש הטבלה שלהלן מציגה את הבחינה לירידת ערך המוניטין, המיוחס לפעילות )אלפי דולרים(: ערכי שבין 13 בדצמבר, בדצמבר, 1034.,1034 ואת המוניטין המיוחס לפעילות, להלן סך הערך הפנקסני של הפעילות )אלפי דולרים(: אשר רשום בספרי פרוטרום, נכון ליום 13 בחינת הצורך בירידת ערך מוניטין סכום בר השבה )שווי שימוש( ערך בספרים שווי ירידת ערך אלפי $ כפי שניתן לראות לעיל, הסכום בר ההשבה גדול מהערך בספרים. לפיכך, לא נדרשת ירידת ערך של המוניטין המיוחס לפעילות, הרשום בספרי פרוטרום. 188,736 113,454 31.12.2014 7,148 2,976 2,007 7,326 13,691 232 33,380 4,080 6,121 2,175 422 2,927 15,725 17,655 25,565 70,234 95,799 113,454 ערך בספרים )אלפי $( לקוחות חייבים אחרים צדדים קשורים מלאי רכוש קבוע, נטו תוכנות סך נכסים תפעוליים ספקים צדדים קשורים הוצאות לשלם התחייבויות בגין יחסי עובד מעביד עתודה למס בגין עודפי עלות סך התחייבויות תפעוליות נכסים, נטו קשרי לקוחות וידע, נטו מוניטין סה"כ עודפי עלות סך הערך בספרים מקור: דוחות מאוחדים לא מבוקרים שהתקבלו מהנהלת פרוטרום המבוססים על הדוחות הכספיים המבוקרים של חברות הפעילות. פרק 5 :בחינת הצורך במדידת ירידת ערך דצמבר, 1034 פרוטרום תעשיות בע"מ בחינה לירידת ערך פעילות תמציות ארה"ב 31

חלק ב' דו"ח הדירקטוריון על ענייני התאגיד

ד ו ח ה ד י ר ק ט ו ר י ו ן ע ל מ צ ב ע נ י י נ י ה ת א ג י ד 201 ל ת ק ו פ ה ש נ ס ת י י מ ה ב י ו ם 31 ב ד צ מ ב ר 4 ה ס ב ר י ה ד י ר ק ט ו ר י ו ן ל מ צ ב ע ס ק י ה ת א ג י ד א. סקירת הפעילות פרוטרום תעשיות בע"מ )"החברה"( היא חברה גלובלית שנוסדה בישראל בשנת 1933 והפכה לחברה ציבורית בשנת 1996 עם רישום מניותיה למסחר בבורסה לניירות ערך בתלאביב. בחודש פברואר 2005 נרשמה החברה למסחר גם ברשימה הראשית של הבורסה בלונדון. החברה, בעצמה ובאמצעות חברות בנות שלה )"פרוטרום" או "הקבוצה"(, עוסקת בפיתוח, ייצור ושיווק של טעמים (Flavors) וחומרי גלם יחודיים Ingredients) (Fine המשמשים בייצור מזון, משקאות, תמציות טעם וריח, מוצרי פארמה/נוטרה,(Pharma/Nutraceutical) קוסמטיקה וטיפוח אישי Care).(Personal פרוטרום מפעילה אתרי ייצור באירופה, צפון אמריקה, אמריקה הלטינית, ישראל, אסיה ואפריקה, משווקת ומוכרת מעל מוצרים ליותר מ 16,000 לקוחות ביותר מ 150 מדינות ומעסיקה כ 3,100 עובדים ברחבי העולם. 31,000 פרוטרום פועלת במסגרת שתי פעילויות עיקריות המהוות את פעילויות הליבה שלה: פעילות הטעמים ופעילות חומרי הגלם היחודיים )"עסקי הליבה"( פעילות הטעמים (FLAVORS) במסגרת פעילות הטעמים עוסקת פרוטרום בפיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של פתרונות טעמים מתוקים וטעמים שאינם מתוקים,(Savory( לרבות תמציות טעם ומוצרים המכילים, בנוסף לתמציות הטעם, גם רכיבי פרי, ירק או רכיבים טבעיים אחרים Systems(,(Food המשמשים בעיקר לייצור מזון ומשקאות ומוצרי צריכה נוספים. פרוטרום מפתחת אלפי פתרונות טעם שונים ללקוחותיה, מרביתם מותאמים לצרכיו של הלקוח הספציפי.(TailorMade) בנוסף, עוסקת בפיתוח מוצרים חדשים ובהתאמתם להעדפות צרכניות משתנות ולדרישות העתידיות של לקוחותיה. בהתאם לאסטרטגיית החברה, פעילות הטעמים של פרוטרום צמחה בצורה מהירה ורווחית בשילוב צמיחה פנימית ורכישות והיוותה בשנת 2014 כ 80% מפעילות הליבה של פרוטרום וכ 72% מסך מכירות פרוטרום )לעומת כ 33% מסך המכירות בשנת 2000(. צמיחה מואצת זו היא תוצאה מהתמקדות בתחום הצומח במהירות של הטעמים הטבעיים, מפיתוח פתרונות יחודיים מבוססי חדשנות המשלבים טעם ובריאות לפלח השוק של לקוחות רב לאומיים גדולים, מהתמקדות בלקוחות בינוניים ומקומיים בשווקים מפותחים ומתפתחים, עם מיקוד מיוחד בלקוחות המותג הפרטי,)private label( תוך שימת דגש על מתן שירות המותאם לצרכיהם היחודיים, והכולל תמיכה טכנולוגית, עזרה בפיתוח מוצרים, עזרה שיווקית, הצעת רמת שירות גבוהה וכתוצאה פרוטרום. ומוצרים מביצוע מותאמים רכישות כפי אישית, אסטרטגיות שהם שמוזגו ניתנים בדרך וממוזגות כלל בהצלחה ללקוחות עם רב פעילותה לאומיים הגלובלית גדולים, של פעילות חומרי הגלם היחודיים INGREDIENTS) (SPECIALTY FINE במסגרת פעילות חומרי הגלם היחודיים עוסקת פרוטרום בפיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של מיצויי טעם טבעיים Extracts),(Natural Flavor רכיבי מזון פונקציונלי טבעיים Ingredients),(Natural Functional Food מיצויים טבעיים מצמחי מרפא Extracts),(Natural Pharma/Nutraceutical מוצרי ביוטכנולוגיה טבעיים מבוססי אצות, צבעים טבעיים, חמצון נוגדי טבעיים המאפשרים מתן פתרונות בתחום ההגנה ושימור המזון Food ( )Protection by Natural Solutions שמנים אתריים, מוצרי הדרים יחודיים, כימיקלים ארומטיים, שרפים ומייצבים טבעיים. מוצרי פעילות חומרי הגלם היחודיים נמכרים בעיקר לתעשיות המזון והמשקאות, הטעם והריח, הפארמה והתרופות הטבעיות,(Pharmaceutical/Nutraceutical) הקוסמטיקה והטיפוח האישי. בפעילות חומרי הגלם הייחודיים, מתמקדת פרוטרום בסל מוצרים בעלי ערך מוסף המעניקים לה יתרון תחרותי על פני מתחרותיה. מרבית מוצרי פעילות חומרי הגלם

היחודיים בתחומי הטעם והבריאות הינם מוצרים טבעיים שהביקוש להם גדל בקצב ממוצע גבוה יותר ממוצרים שאינם טבעיים. פרוטרום שמה בשנים האחרונות דגש על הרחבת סל המוצרים הטבעיים שהיא מציעה ללקוחותיה תוך שימת דגש מיוחד על תחום המזון הטבעי, הפונקציונאלי והבריאותי. פעילות חומרי הגלם היחודיים היוותה בשנת 2014 כ 18% מסך מכירות פרוטרום. פעילות הסחר והשיווק בנוסף לפעילויות הליבה שלה, עוסקת פרוטרום גם ביבוא ושיווק חומרי גלם שונים, שאינם מיוצרים על ידה, וזאת כחלק מהשירות שהיא מעניקה ללקוחותיה, הכולל מתן פיתרון כולל לצרכיהם. פעילות הסחר והשיווק סינרגטית ותומכת בפעילות הליבה של פרוטרום, ממנפת את מערך המכירות, שרשרת האספקה, הרכש והניהול הגלובלי שלה ומאפשרת לה להציע מגוון רחב יותר של מוצרים, פתרונות וערך מוסף ללקוחותיה, בעיקר הבינוניים והמקומיים בשווקים מתפתחים, ולהעמיק את שיתוף הפעולה איתם. פעילות זו, שגדלה בעקבות הרכישות של אתול, Montana ו Food PTI מתמקדת בעיקר במרכז ובמזרח אירופה, באמריקה הלטינית ובישראל. בשנת 2014 היוו המכירות בתחום זה כ 10% מסך פעילות פרוטרום. אסטרטגיית הצמיחה המהירה צמיחה פנימית רווחית ורכישות אסטרטגיות פרוטרום ממשיכה לפעול בנחישות ליישום אסטרטגיית הצמיחה המהירה והרווחית שלה, תוך חיזוק מערכי המחקר והפיתוח, שרשרת האספקה והייצור, השיווק והמכירות לצד המשך בחינה של רכישות אסטרטגיות נוספות. הגדלת נתח פעילות הטעמים היישום המוצלח של אסטרטגיית הצמיחה המהירה והרווחית איפשר לפרוטרום להגדיל מהותית את נתח הפעילות של תחום הטעמים, הרווחי יותר מבין פעילויותיה, תוך השגת צמיחה גבוהה מקצב צמיחת השווקים בהם היא פועלת. המכירות בתחום הטעמים מהוות כיום כ 72% מסך מכירות פרוטרום )לעומת כ 33% מסך מכירותיה בשנת 2000(. פיתוח מוצרים חדשים ופתרונות המשלבים טעם ובריאות ברווחיותה. הרכישות האחרונות כאמור תתרומנה להמשך מגמה חיובית זאת. 2 פרוטרום מפתחת פתרונות טעם ובריאות מבוססי חדשנות התואמים את דרישות לקוחותיה וצרכיהם העתידיים. פתרונותיה מספקים מענה לצרכים המרכזיים ולמגמות העיקריות של שוק המזון העולמי ובכללן השילוב של טעם ובריאות, תוספים רפואיים, מוצרי אנטי אייג'ינג ומזון ייעודי לאוכלוסיות וקבוצות גיל מסויימות. הערך המוסף שמציעה פרוטרום ללקוחותיה ויכולותיה הייחודיות לשלב פתרונות טעם, מירקם וחומרי גלם בעלי ערכים בריאותיים מוספים, מעניקים לה יתרון תחרותי חשוב בקרב לקוחותיה בשווקים המפותחים והמתפתחים כאחד. מוצרים חדשים אלו הינם לרוב בעלי שיעורי רווחיות גבוהים יותר ולכן תורמים לא רק לגידול במכירות אלא גם לשיפור בתמהיל המוצרים וברווחיותה של פרוטרום. התמקדות זו, במוצרים פרוטרום טבעיים פועלת לפיתוח ולהרחבת סל מוצריה הטבעיים במענה לדרישות הצרכנים ולמגמות העיקריות בשוק המזון העולמי למזון טבעי ובריא יותר. תחום זה צומח בקצבים גבוהים ויכולותיה הייחודיות של פרוטרום מעניקות לה יתרון תחרותי. בהתאם לאסטרטגיה הרחיבה פרוטרום לאחרונה )באמצעות הרכישות של בתחום נוגדי החמצון את,Montana Food הטבעיים פעילותה תוך כניסה גם לתחום הצבעיים הטבעיים למזון Vitiva ואינגרנט( ותוך הגדלה של מהותית פעילותה המסייעים בשימור והגנת מזון ( Natural Food Protection by.)solutions שיפור בתמהיל המוצרים של פעילות חומרי הגלם הייחודיים בשנים האחרונות פעלה פרוטרום לשיפור תמהיל המוצרים בפעילות חומרי הגלם היחודיים. מערך המו"פ של פרוטרום פיתח בהצלחה מוצרים טבעיים יחודיים וחדשניים המיועדים לתחום הן לתחום והן הטעם הבריאות. החדרה מוצלחת של מוצרים אלה תורמת הן לעליה במכירות פעילות חומרי הגלם היחודיים והן לשיפור

שינוי אסטרטגי בתמהיל הגאוגרפי יישומה המוצלח של אסטרטגית פרוטרום בשנים האחרונות, הכוללת בין היתר הרחבה מהותית בהיקף המכירות ונתח השוק בשווקים מתפתחים בעלי שיעורי צמיחה גבוהים יותר ובארה"ב, הביאה לכך שמכירות פרוטרום 2014 בשנת שולשו בשווקים המתפתחים והוכפלו בארה"ב ביחס לתקופה המקבילה ב 2010. בו בזמן, פעילות הטעמים בארה"ב גדלה פי שש. הגידול המואץ בפעילות שמחוץ למערב אירופה, הוביל לכך שהמכירות במערב אירופה )שצמחו בכ 23% בהשוואה לרמתן ב 2010 ( מהוות כ 34% מסך מכירות פרוטרום ב 2014, לעומת כ 51% ב 2010. נתח המכירות בשווקים המתפתחים מהווה כבר כ 46% ממכירות פרוטרום ב 2014, לעומת כ 27% ב.2010 שש הרכישות בגואטמלה, שבוצעו הגלין בשנים 2013 האמריקאית, שלה ו 2014 מכירות JannDeRee( גם באפריקה בדרום אפריקה, PTI ובאמריקה הלטינית, ברוסיה, Aroma CitraSource האמריקאית ו Food Montana בפרו וצ'ילה( תורמות ותתרומנה גם הן להאצת הצמיחה ולהגדלת נתח המכירות והשוק של פרוטרום בשווקים המתפתחים ובארה"ב,בהם תמשיך פרוטרום להשקיע ולהתמקד, בין היתר, על ידי חיזוק ממוקד של מערכי המחקר והפיתוח, הייצור, השיווק והמכירות במדינות יעד חשובות והמשך ביצוע רכישות אסטרטגיות נוספות. פרוטרום ממשיכה ותמשיך להרחיב את פעילותה גם בשווקי מערב אירופה תוך מינוף סל המוצרים הרחב שלה והמשך ניצול אפשרויות ה CrossSelling. 3 התמקדות במתן שירות איכותי ובפיתוח מוצרים ללקוחות רבלאומיים גדולים וללקוחות בינוניים ומקומיים פרוטרום ממשיכה להרחיב את השירות אותו היא מעניקה ללקוחותיה ואת סל המוצרים והפתרונות שלה, הן ללקוחות רבלאומיים גדולים והן ללקוחות בינוניים ומקומיים, בדגש מיוחד על השוק הצומח במהירות של המותג הפרטי. o בפלח השוק של יצרני המזון והמשקאות הרבלאומיים הגדולים, פרוטרום תמשיך להתמקד במוצרים חדשניים ויחודיים ולהרחיב את סל פתרונות הטעם והבריאות הטבעיים שלה. o בפלח השוק של הלקוחות הבינוניים והמקומיים, פרוטרום מציעה את אותה רמת שירות גבוהה ומוצרים ופתרונות מותאמים לדרישות הספציפיות של הלקוח, כפי שהם ניתנים בדרךכלל ללקוחות רבלאומיים גדולים. בנוסף מציעה פרוטרום ללקוחות הבינוניים והמקומיים וללקוחות המותג הפרטי, אשר הינם לרוב בעלי משאבים מוגבלים ביחס ללקוחות הגדולים והרב לאומיים, סיוע בפיתוח מוצריהם, תוך מתן תמיכה שיווקית וגמישות בכמויות המינימום ומועדי האספקה.

רכישות ומיזוגים ותרומתם להשגת צמיחה רווחית לפרוטרום ניסיון רב בביצוע רכישות ומיזוגים והיא פועלת לשילוב החברות והפעילויות הנרכשות עם פעילותה הקיימת, תוך ניצול הסינרגיות העסקיות והתפעוליות, על מנת להשיג ניצול מירבי של אפשרויות ה CrossSelling הרבות, חסכון בעלויות והמשך שיפור בשיעורי רווחיותה. לאחר ביצוע חמש רכישות אסטרטגיות בשנת 2011 ושלוש בתחילת שנת 2012, שכולן שולבו בהצלחה עם פעילותה הגלובלית ותורמות הן לגידול במכירות והן לשיפור ברווח וברווחיות, המשיכה פרוטרום במימוש אסטרטגיית הרכישות שלה, עם מיקוד בהרחבת נתח המכירות והשוק בשווקים המתפתחים ובארה"ב, ורכשה בשנת 2013 את JannDeRee בדרום אפריקה, את PTI הרוסית, את Aroma הגואטמלית ואת הגלין האמריקאית. בתחילת 2014 רכשה פרוטרום את CitraSource האמריקאית ובאוקטובר 2014 את חטיבת הטעמים והצבעים הטבעיים למזון של חברת Montana S.A הפרואנית, לה פעילות בפרו, בצ'ילה ובמדינות נוספות באיזור. מיזוגן של שש רכישות אלה מתקדם בהצלחה ועל פי התוכנית, תוך מיצוי מירבי של אפשרויות ה CrossSelling והסינרגיות התפעוליות, השיווקיות והטכנולוגיות הרבות שהן תורמות. בנוסף רכשה פרוטרום בפברואר 2015 שלוש חברות נוספות: Vitiva הסלובנית, FoodBlenders האנגלית ואינגרנט הספרדית והיא פועלת לשלבן בהצלחה ולמצות את הפוטנציאל הגדול שהן מביאות לה. רכישת CitraSource ביום 24 בפברואר 2014, רכשה פרוטרום את הפעילות העיסקית ואת נכסיה של החברה האמריקאית LLC. CitraSource מפלורידה )"CitraSource"( בתמורה לכ 7.1 מיליון דולר נטו ותשלום עתידי מבוסס ביצועים. רכישה זו מחזקת את מעמדה של פרוטרום כיצרן עולמי מוביל בתחום מוצרי ההדרים הייחודיים. CitraSource מתמחה במחקר ופיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של פתרונות יחודיים בתחום ההדרים ללקוחות גלובליים מובילים בשווקי הטעם והריח, המזון והמשקאות. בנוסף, ל CitraSource יכולות רכש גלובליות בתחום ההדרים שתורמות לחזוק מערך הרכש הגלובלי של פרוטרום. פעילות CitraSource אוחדה לחטיבת חומרי הגלם היחודיים של פרוטרום החל מ 1.3.14. לפרטים נוספים ראו דיווח החברה בעניין מיום 25 בפברואר 2014.)046204 )אסמכתא: 201401 o רכישת Montana ביום 13 באוקטובר 2014 חתמה פרוטרום על הסכמי הרכישה של חטיבת הטעמים והצבעים הטבעיים של חברת Montana S.A הפרואנית Food"( )"Montana ואת פעילות Montana Food בצ'ילה בתמורה לתשלום במזומן של כ 25 מיליון דולר ארה"ב ונטילת חוב של כ 7 מיליון דולר. הסכם הרכישה כולל מנגנון תמורה עתידית תלוי שיפור ברווח הגולמי הנוכחי של הפעילות הנרכשת. Montana Food היא חטיבה של החברה הותיקה Montana S.A שנוסדה בשנת 1964 וצמחה להיות אחת החברות המובילות בתחום הטעמים והצבעים הטבעיים למזון בדרום אמריקה. עם לקוחותיה נמנים יצרני מזון, משקאות וטעמים גלובליים מובילים בעולם ויצרנים מקומיים בדרום ומרכז אמריקה. מכירות פעילות הטעמים והצבעים הטבעיים למזון, המהווה את פעילות הליבה של,Montana Food הגיעו ב 2013 לכ 29.5 מיליון דולר. o בנוסף, ל Montana Food פעילות סחר ושיווק, במסגרתה, כחלק מהשירות והענקת פתרון כולל ללקוחותיה, Montana Food משווקת חומרי גלם שאינם מיוצרים על ידה. היקף פעילות זו, שאוחדה עם פעילות הסחר והשיווק של פרוטרום )שאינה פעילות ליבה שלה( הגיע ב 2013 לכ 23 מיליון דולר. 4

בעקבות הרכישה הפכה פרוטרום ליצרן הגלובלי היחיד עם אתר ייצור תמציות מהותי בפרו ולבעלת מערך מו"פ, מכירות, שיווק והפצה מהגדולים והמובילים בתחום במדינות האזור. פרוטרום תפעל לניצול ולשילוב תשתית המו"פ, השיווק והמכירות של הפעילות הנרכשת עם תשתית המו"פ, השיווק והמכירות הגלובלית של פרוטרום, על מנת למנף ולממש את אפשרויות ה selling cross הרבות שרכישה זו מייצרת, הן על ידי הרחבת בסיס הלקוחות והן על ידי הרחבת סל המוצרים. הרכישה מהווה חיזוק מהותי לפעילותה של פרוטרום גם בתחום הצומח של הצבעים הטבעיים למזון ובכוונתה למנף את היכולת של Montana Food ולהשקיע בהרחבה מהותית של פעילותה הגלובלית בתחום חשוב זה. לפרטים נוספים ראו הדיווחים המיידים שפרסמה החברה בעניין ביום 30 בספטמבר 2014 וביום 14 באוקטובר 2014 )מספרי אסמכתאות: 201401166455 ו 201401175722, בהתאמה(. רכישת Vitiva ביום 4 בפברואר 2015 השלימה פרוטרום את רכישת 92% מהון המניות של החברה d.d. Vitiva Proizvodnja in storitve הסלובנית )"Vitiva"( המקנים לה זכות לרכישת 100% מהון המניות של,Vitiva בתמורה לתשלום במזומן של כ 10.0 מיליון דולר. o Vitiva מתמחה במחקר ופיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של מיצויים טבעיים יחודיים מצמחים, בעלי פעילות נוגדת חמצון )אנטיאוקסידנטית(, או בעלי ערכים בריאותיים מוכחים מדעית, והנתמכים במחקרים קליניים, ושל צבעים טבעיים ללקוחות בשווקי המזון, התרופות, התרופות הטבעיות )Nutraceuticals( והקוסמטיקה. על לקוחותיה נמנים יצרני מזון, תרופות וקוסמטיקה מהמובילים בעולם. הכנסותיה של Vitiva צמחו מ 8.7 מליון דולר ב 2013 לכ 11.0 מליון דולר ב 2014 (גידול של כ 26% ). פעילותה תשולב במסגרת פעילות חטיבת חומרי הגלם של פרוטרום. ל Vitiva ידע רב שנים ויכולות מצוינות למיצוי רכיבים פעילים מצמחים )ובמיוחד רוזמרין, זית, הדרים ועוד( ואלה יסייעו לפרוטרום בהרחבת סל המוצרים הטבעיים שלה גם לתחום המזון וגם לתחומי הבריאות והקוסמטיקה. בנוסף ל Vitiva יכולות מו"פ ובסיס ידע מבוסס מחקר רב שנים להמשך הרחבת סל המוצרים הנוכחי שלה וכניסה לתחומים נוספים, ביניהם לתחום שימור מזון לבעלי חיים )feed( ולחיות מחמד food(.)pet שילוב יכולות אלו עם יכולותיה של פרוטרום בתחום נוגדי החמצון )אנטיאוקסידנטים(, במיוחד בתחום שימור והגנת מזון והארכת חיי מדף Solutions),(Food Protection by Natural המבוססים על רכיבים טבעיים, יחזקו עוד יותר את מעמדה של פרוטרום כשחקנית מובילה במו"פ, ייצור ומכירה של פתרונות אלו. פעילות הצבעים הטבעיים למזון של Vitiva מתווספת לפעילות הצבעים הטבעיים למזון של Montana Food ואינגרנט ומהווה את המשך יישום אסטרטגית החדירה של פרוטרום לתחום הצומח של הצבעים הטבעיים למזון, תוך כוונתה להמשיך ולהשקיע בהרחבה מהותית של פעילותה הגלובלית בתחום צומח זה. רכישת FoodBlenders ביום 3 בפברואר 2015 רכשה פרוטרום 100% ממניותה של החברה האנגלית )"Foodblenders"( Foodblenders Limited בתמורה לתשלום מזומן של 2.4 מיליון דולר ותשלום נוסף מותנה ביצועים הצפוי לעמוד על כ 600 אלף דולר. o,foodblenders שנוסדה בשנת 1998, עוסקת בפיתוח, בייצור ובשיווק של פתרונות טעמיSavory הכוללים בעיקר תערובות תבלינים ורכיבים פונקציונאליים,מרינדות ורטבים לתעשיית המזון, עם דגש על תחומי מזון הנוחות. מכירות Foodblenders בשנת 2014 היו 5

בהיקף של כ 3 מיליון דולר עם שיעורי רווחיות דומים לפעילות זו בפרוטרום. ל Foodblenders אתר פיתוח, ייצור ושיווק באנגליה הנמצא בסמוך לאתר פרוטרום בוולינגבורו ובסיס לקוחות רחב הכולל יצרני מזון ויצרני מותג פרטי Label( )Private אנגליים. סל המוצרים והטכנולוגיות של Foodblenders משלימים את סל המוצרים של הפעילויות של Savory flavors ושל EAFI האנגליות, שנרכשו על ידי פרוטרום בשנת 2012 ובשנת 2011 בהתאמה, המתמחות גם הן בפתרונות טעמי.Savory הקרבה הגיאוגרפית לאתר פרוטרום בוולינגבורו וסל המוצרים המשלים יאפשרו יצירת סינרגיות משמעותיות בין פעילות Foodblenders לפעילות ה Savory הצומחת של פרוטרום באנגליה ובעולם. רכישת S.L. Ingredientes Naturales Selsccionados ביום 3 בפברואר 2015 רכשה פרוטרום 100% מהון המניות של החברה Ingredientes Naturales Selsccionados S.L הספרדית )"אינגרנט"( בתמורה לתשלום של כ 8 מיליון דולר ועוד כ 1.1 מיליון דולר נוספים המותנים בביצועי אינגרנט בשנת 2015. o אינגרנט מתמחה במחקר ופיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של מיצויים טבעיים מצמחים )הכוללים בין היתר פפריקה, רוזמרין, ביקסין, אלפלפה ועוד(, המספקים פתרונות טעם, צבע, ופעילות נוגדת חמצון )אנטיאוקסידנטית(, לתעשיית המזון. בין לקוחותיה נמנים יצרני מזון ויצרני טעמים, ריחות וצבעים טבעיים מובילים. הכנסותיה של אינגרנט צמחו ב 2014 בכ 10% לכ 9.8 מיליון דולר. שווי הנכסים נטו )ללא חוב ומזומן( ב 2014 עמד על כ 6.9 מיליון דולר. פעילותה של אינגרנט תשולב במסגרת פעילות חטיבת חומרי הגלם של פרוטרום ולה שיעורי רווחיות דומים. רכישת אינגרנט ממשיכה את יישום אסטרטגית העמקת והרחבת הפעילות של פרוטרום בתחום הצומח של צבעים ואנטיאוקסידנטים טבעיים למזון והיא תמשיך להשקיע בהרחבה מהותית של פעילותה הגלובלית בתחום חשוב וצומח זה. פעילות הצבעים הטבעיים למזון מתווספת לפעילות הצבעים הטבעיים של Montana Food ושל ויטיביה. פעילות אינגרנט בתחום נוגדי החמצון, במיוחד לתחום שימור והגנת מזון והארכת חיי מדף Solutions),(Food Protection by Natural המבוססים על רכיבים טבעיים, מחזקת עוד יותר את סל הפתרונות של פרוטרום בתחום, שחוזק מהותית בעקבות רכישת ויטיביה, שגם לה פעילות בתחום צומח זה. פרוטרום ממוצבת היטב עסקית ותחרותית להמשך יישום אסטרטגיית הצמיחה המהירה והרווחית שלה, בין היתר, על ידי ביצוע רכישות אסטרטגיות נוספות בתחומי עסקי הליבה ובשווקי היעד המרכזיים שלה. ניסיונה המוכח של פרוטרום בביצוע ובמיזוג מוצלח של רכישות תוך מימוש אפשרויות ה selling cross והסינרגיות הגלומות בהן בשילוב עם צנרת רכישות חזקה, יאפשרו לפרוטרום להמשיך ולהשיג את יעדיה האסטרטגיים, להרחיב את סל המוצרים הטבעיים והייחודיים שלה, המשלבים פתרונות טעם ובריאות, להמשיך להרחיב את פעילותה בשווקים המתפתחים ובארה"ב ולהמשיך לשפר את היעילות התפעולית של משאביה. להשיג, לצד הצמיחה האחרונות הצליחה פרוטרום בשנים וברווח הרווחיות בשיעורי גידול בהכנסות, גם גידול משמעותי ברווח ובשולי הרווחיות הגולמית והתפעולית. פרוטרום פועלת ותמשיך לפעול לחזוק כושר התחרות שלה תוך הגדלת הרווח והרווחיות על ידי מיקוד, בין היתר, במטרות הבאות: מיזוג מוצלח של הרכישות תוך מיקסום הסינרגיות מיזוג שמונה הפעילויות שנרכשו ב 2011 o לתרום לגידול במכירות ותמשכנה תורמות הן המתוכנן ועל פי הושלם בהצלחה, ו 2012 6

ולשיפור ברווח וברווחיות. פרוטרום ממשיכה לפעול למימוש אפשרויות ה CrossSelling הרבות הנובעות מהרכישות, לניצול מירבי של היכולות הטכנולוגיות הרבות שנוספו לחברה בעיקבותיהן ולמימוש החסכונות הנובעים מאיחוד מערכי המו"פ, המכירות, השיווק, שרשרת האספקה, התפעול והרכש. מיזוג שש הרכישות שבוצעו ב 2013 וב 2014 מתקדם בהצלחה. הרכישות תורמות ותמשכנה לתרום להמשך הצמיחה במכירות וברווח של פרוטרום השנה ובשנים הבאות. מיזוג מוצלח של שלוש הרכישות שבוצעו בתחילת,Vitiva( 2015 אינגרנט ו )Foodblenders צפוי לתרום גם הוא להמשך מגמת השיפור בתוצאות פרוטרום. השקעה במו"פ של מוצרים ייחודיים טבעיים בתחומי הטעם והבריאות שתורמים לשיפור בתמהיל המוצרים וברווחיותה של פרוטרום. איחוד מערכי המו"פ פרוטרום פועלת לניצול מירבי של יכולות המחקר והפיתוח, החדשנות והיכולות הטכנולוגיות הרבות שנוספו לה בשנים האחרונות בעקבות הרכישות מערכת חדשה לניהול לקוחות, פרוייקטי מו"פ ואפליקציות משותפים חוצי ארגון ולישום של במטרה להרחיב את סל המוצרים, לשפר את איכות הפתרונות ורמת השירות ללקוחותיה, תוך ניתוב הפרויקטים למרכזי הידע הרלבנטיים השונים בעשרות השנים האחרונות. ומינוף הידע והמומחיות שפותחו באתרי פרוטרום בניה וחיזוק של מערך הרכש הגלובלי פרוטרום פועלת לבניית ולחיזוק מערך הרכש הגלובלי שלה תוך ניצול כח הקניה המהותי שנוסף לה כתוצאה מהרכישות שביצעה לאחרונה ותוך המשך הרחבת מעגל הספקים ודגש קנייה על בארצות חומרי של המקור הגלם )במיוחד הטבעיים( המשמשים ביצור מוצריה. איחוד מערכי המו"פ של החברה תורם גם הוא לחיזוק יכולות הרכש הגלובלי תוך ניצול אפשרויות המשמשים את פרוטרום בפיתוח ויצור מוצריה. ההרמוניזציה חומרי של הגלם והספקים תוכניות התייעלות פרוטרום ממשיכה ביישום ובמימוש פרוייקטים נוספים לאיחוד וחיבור אתרי ייצור ופעילויות ולהשגת יעילות האספקה, וברווחיה. בתחומי גם מירבית הרכש, הלוגיסטיקה שיתרמו גם בשנים הבאות לחזוק כושר התחרות שלה ולשיפור ושרשרת ברווחיותה o o o o 31 מבנה הונה האיתן של פרוטרום )היקף נכסים של כ 940.4 מיליון דולר והון עצמי של כ 522.0 מליון דולר ליום בדצמבר 2014, המהווה כ 55.5% מסך המאזן(, רמת החוב נטו שלה )סך הלוואות בניכוי מזומנים(, העומדת על כ 167.5 מליון דולר ליום 31 בדצמבר 2014, בתמיכת תזרים המזומנים שהיא משיגה וביחד עם גיבוי בנקאי, יאפשרו לה להמשיך ולממש את אסטרטגיית הצמיחה שהיא מיישמת בשנים האחרונות, כולל על ידי ביצוע רכישות אסטרטגיות נוספות, תוך המשך חיזוק כושר התחרות שלה ומעמדה כאחת החברות המובילות בעולם בתחום הטעם וחומרי הגלם היחודיים ולפעול למימוש חזונה: "To be the Preferred Partner for Tasty and Healthy Success" 7

ב. מצב כספי סך הנכסים של הקבוצה ליום 31.12.2014 הסתכם לכ 940.4 מיליון דולר, בהשוואה לכ 970.8 מליון דולר ליום 31.12.2013. הרכוש השוטף של הקבוצה ליום 31.12.2014 הסתכם לסך של כ 398.8 מליון דולר, לעומת כ 375.0 מליון דולר ליום 31.12.2013. הרכוש הקבוע בניכוי פחת שנצבר ורכוש אחר נטו ליום 31.12.2014 הסתכם לכ 538.6 מליון דולר, לעומת כ 592.3 מליון דולר ליום 31.12.2013. השווי הדולרי של היקף הנכסים הושפע מהתחזקות המהותית של הדולר האמריקאי אל מול המטבעות העיקרים בהם פועלת הקבוצה, )יורו, פאונד בריטי, פרנק שווצרי והרובל(, כפי שיפורט להלן, ומהרכישות החדשות. ג. תוצאות הפעילות בשנת 1023 שנת 2014 היתה שנת שיא נוספת לפרוטרום. המכירות צמחו בכ 21.6% והגיעו לשיא שנתי של כ 819.5 מליון דולר. שיאים הושגו גם ברווח וברווחיות הגולמיים, התפעוליים, ה EBITDA, ברווח הנקי וברווח למניה. מגמת השיפור ברווח וברווחיות של עסקי הליבה, הכוללים את פעילות הטעמים וחומרי הגלם היחודיים, נמשכת. רווחיות ה EBITDA עלתה והגיעה לשיא של כ 20.0% השנה לעומת כ 18.1% בשנת 2013, כ 16.7% ב 2012 וכ 15.6% ב 2011. הרווח הנקי גדל ב 2014 בכ 37.7% והגיע לכ 87.6 מליון דולר לעומת כ 63.6 מליון דולר ב 2013 ויותר מהכפיל את עצמו לעומת שנת 2011 בה היה הרווח הנקי כ 42 מליון דולר. הרווח למניה גדל ב 2014 בכ 36.7% והגיע לכ 1.49 דולר לעומת כ 1.09 דולר ב 2013 ו 0.73 דולר בשנת.2011 8

מכירות מכירות פרוטרום בשנת 2014 גדלו בכ 21.6% והגיעו לשיא שנתי של כ 819.5 מליון דולר, לעומת כ 673.7 מיליון דולר בשנת 2013. במונחי 1 פרופורמה, הצמיחה ב 2014 בנטרול מטבעות מגיעה לכ 4.9% לעומת התקופה המקבילה, שינויי שערי החליפין של המטבעות בהן פועלת החברה אל מול הדולר גרעו מהצמיחה במכירות כ 2.3% בהשוואה כ) לשנת 2013 18.8 מיליון דולר(. מכירות פרוטרום בתחום הטעמים גדלו ב 2014 בכ 19.3% והגיעו ל כ 589.8 מליון דולר לעומת כ 494.4 מיליון דולר אשתקד, והיוו כ 72.0% מסך המכירות. במונחי פרופורמה הצמיחה ב 2014 בתחום הטעמים בנטרול המקבילה. השפעת המטבעות גרעה מהצמיחה כ 2.1%. מטבעות מגיעה לכ 4.4% לעומת התקופה מכירות פרוטרום בתחום חומרי הגלם היחודיים גדלו בשנת 2014 בכ 8.8% והגיעו לכ 158.4 מליון דולר לעומת 145.6 מיליון דולר אשתקד. במונחי פרופורמה הצמיחה ב 2014 בתחום חומרי הגלם הייחודיים בנטרול מטבעות הגיעה לכ 4.4% לעומת התקופה המקבילה, כאשר השפעת המטבעות תרמה לצמיחה כ 0.3%. מכירות פרוטרום בתחום הסחר והשיווק )שאינו פעילות ליבה של פרוטרום( גדלו מהותית בעקבות רכישת PTI ו Food Montana והן מתמקדות בעיקר במרכז ובמזרח אירופה, באמריקה הלטינית ובישראל. ב 2014 גדלו מכירות פרוטרום בתחום זה בכ 97.7% והגיעו לכ 78.5 מליון דולר לעומת כ 39.7 מליון דולר אשתקד. מכירות פרוטרום בתחום הסחר והשיווק במונחי פרופורמה גדלו בכ 10.2% לעומת שנת 2013. השפעת המטבעות בחודשים האחרונים 2014 של הואצה מגמת ההתחזקות המשמעותית של המטבעות האחרים בעולם, מגמה שנמשכת גם ברבעון הראשון של 2015. הדולר האמריקאי מול רוב כ 70% ממכירות פרוטרום מתבצעות במטבעות שאינם דולריים )בעיקר באירו, בפאונד בריטי, בפרנק שוויצרי, ברובל רוסי, בשקל ישראלי, ביואן סיני, בריאל ברזילאי, בסול פרואני ובראנד דרום אפריקאי( ושינויים בשערי החליפין משפיעים על התוצאות המדווחות של פרוטרום בדולרים. עם זאת, העובדה כי קניות חומרי הגלם לייצור מוצרי פרוטרום וההוצאות התפעוליות במדינות שונות בהן היא פועלת נעשות ברוב המקרים אף הן במטבעות השונים, מקטינה את החשיפה המטבעית, כך שעיקרה של ההשפעה הוא על התרגום הדולרי של המכירות והרווח )ולא על רווחיות הפעילויות השונות שלה ו/או על רווחיות הקבוצה(. 9 1 בהנחה שהרכישות שבוצעו בשנת 2013 היו מאוחדות החל מ 1.1.13 ורכישת ציטרסורס שבוצעה ברבעון הראשון של 2014 היתה מאוחדת החל מ 1.3.13 ורכישת Montana Food שנרכשה ברבעון הרביעי של 2014 היתה מאוחדת החל מ 1.11.13 )"מונחי פרופורמה"(.

פילוח המכירות לפי פעילויות בשנים 20142003 )במיליוני דולרים ובאחוזים( שנת שנת שנת שנת שנת שנת שנת שנת שנת שנת שנת שנת 1023 1022 1021 1022 1020 1008 1007 1006 1005 1004 1003 1002 589.8 494.4 457.3 369.9 306.4 297.1 339.8 247.7 187.0 150.4 110.9 68.2 מכירות פעילות הטעמים )%( 49% 72% 73% 74% 71% 68% 70% 72% 67% 65% 62% 56% מכירות 158.4 145.6 140.8 145.0 141.5 123.8 124.3 115.0 98.4 89.8 81.7 67.0 19% 22% 23% 28% 31% 29% 26% 31% 34% 37% 41% 48% )%( 7.1 6.0 2.4 2.9 2.2 2.8 4.0 4.9 4.9 2.7 2.6 מכירות 2.3 מכירות 741.0 634.0 595.7 512.0 445.7 418.1 460.1 357.8 280.5 237.5 190.0 132.8 90% 94% 96% 99% 99% 98% 97% 97% 98% 97% 96% 95% )%( פעילות חומרי הגלם היחודיים מכירות בין פעילויות מכירות פעילות ליבה מכירות סחר מכירות 78.5 39.7 22.3 6.4 5.4 7.1 13.2 10.5 6.7 6.3 6.8 6.5 10% 6% 4% 1% 1% 2% 3% 3% 2% 3% 4% 5% )%( סה"כ מכירות 819.5 673.7 618.0 518.4 451.1 425.2 473.3 368.3 287.2 243.8 196.8 139.3 ושיווק להלן תמצית דוחות רווח והפסד בשנים 20132014 )במיליוני דולרים(: בשנת 2014 השיגה פרוטרום שיאים ברווח הנקי וברווח למניה במכירות, ברווח וברווחיות הגולמיים, התפעוליים, ה EBITDA, פעילות עיסקי הליבה כלל קבוצת פרוטרום פעילות הסחר ושיווק טעמים וחומרי הגלם היחודיים % % % 1023 1022 צמיחה 1023 1022 צמיחה 1023 1022 צמיחה מכירות 21.6% 819.5 673.7 97.7% 78.5 39.7 16.9% 741.0 634.0 24.8% 320.6 256.8 177.6% 16.8 6.1 21.1% 303.7 250.7 רווח גולמי 39.1% 38.1% 21.4% 15.3% 41.0% 39.5% רווחיות 37.1% 118.9 86.8 192.5% 2.7 0.9 35.4% 116.2 85.8 רווח תפעולי 14.5% 12.9% 3.4% 2.3% 15.7% 13.5% רווחיות 30.2% 151.0 116.0 201.0% 3.0 1.0 287% 148.0 115.0 EBITDA 27.3% 26.1% 2.7% 1.4% 10.0% 27.2% רווחיות הוצאות מימון 34.1% 10.1 7.5 רווח לפני מס 37.4% 108.8 79.2 רווח נקי 37.7% 87.6 63.6 10

הרווח הגולמי הרווח הגולמי של עסקי הליבה )הכוללים את פעילות הטעמים ופעילות חומרי הגלם היחודיים( עלה בכ 21.1% והגיע לכ 303.7 מליון דולר. הרווחיות הגולמית של עסקי הליבה הגיעה לכ 41.0% לעומת רווחיות גולמית של כ 39.5% בשנת 2013. הרווח הגולמי של כלל פעילות פרוטרום עלה בכ 24.8% לכ 320.6 מיליון דולר )כ 39.1% מכלל ההכנסות( לעומת 256.8 מיליון דולר )כ 38.1% מכלל ההכנסות( בשנת 2013. לשיפור ברווח וברווחיות הגולמית בעסקי הליבה בשנת 2014 תורמות הצמיחה הפנימית במכירות, השיפור בתמהיל המוצרים והפעולות להתייעלות התפעולית שנוקטת פרוטרום. החברה ממשיכה לפעול להשגת אופטימיזציה של משאביה, גם בעקבות הרכישות האחרונות שביצעה, תוך יצירת חסכונות תפעוליים מהותיים וחיזוק כושר התחרות שלה. בנוסף, פועלת פרוטרום לחיזוק ובניית מערך הרכש הגלובלי שלה, תוך ניצול כח הקניה שנוסף לה כתוצאה מהרכישות שביצעה ותוך המשך הרחבת מעגל הספקים ודגש על קנייה בארצות המקור של חומרי הגלם )במיוחד הטבעיים( המשמשים ביצור מוצריה. מערך הרכש הגלובלי יתרום גם הוא להמשך מגמת השיפור ברווח וברווחיות. הוצאות המחקר והפיתוח, המכירה והשיווק, ההנהלה והכלליות, ואחרות הוצאות המחקר והפיתוח, המכירה והשיווק ההנהלה והכלליות והאחרות הסתכמו בשנת 2014 לכ 201.6 מליון דולר )כ 24.6% מהמכירות(, לעומת כ 170.0 מליון דולר )כ 25.2% מהמכירות( אשתקד. ההוצאות עלו בעיקר עקב איחוד שש הפעילויות שנרכשו בשנים 2013 ו 2014. פרוטרום פועלת כאמור להמשך מיזוגן המוצלח של הרכישות האחרונות שביצעה ב 2014 ובתחילת 2015, תוך השגת התייעלות מירבית, שיפור מבנה העלויות, וחיזוק כושר התחרות העתידי שלה, ותוך ניצול מירבי של אתריה בעולם. הוצאות המכירה והשיווק, המחקר והפיתוח, ההנהלה והכלליות ואחרות כללו בשנת 2014 הוצאות חד פעמיות בסך של כ 1.1 מליון דולר בעיקר בגין רכישות. בתקופה המקבילה אשתקד נרשמו הוצאות חד פעמיות בסך של כ 3.4 מליון דולר )בגין רכישות ובגין סגירת אחד מאתרי פרוטרום בצפון גרמניה והעברת פעילותו לאתרים אחרים יעילים יותר של החברה, כחלק מתוכנית ההתייעלות של החברה(. הרווח התפעולי וה EBITDA הרווח התפעולי מעסקי הליבה )הכוללות את פעילות הטעמים ופעילות חומרי הגלם היחודיים( עלה בשנת 2014 בכ 35.4% והגיע לכ 116.2 מיליון דולר )כ 15.7% מהמכירות( לעומת כ 85.8 מיליון דולר )כ 13.5% מהמכירות( בשנת 2013. הרווח התפעולי של כלל פעילות פרוטרום עלה בשנת 2014 בכ 37.1% והגיע לשיא שנתי של כ 118.9 מליון דולר )כ 14.5% מהמכירות( לעומת כ 86.8 מליון דולר )כ 12.9% מהמכירות( אשתקד. ה EBITDA מעסקי הליבה )הכוללות את פעילות הטעמים וחומרי הגלם היחודיים( עלה בשנת 2014 בכ מיליון דולר )כ 18.1% כ 115.0 מהמכירות( לעומת מיליון דולר )כ 20.0% 148.0 והגיע לכ 28.7% מהמכירות( בשנת 2013. עלה בכ 30.2% והגיע לשיא שנתי של כ 151.0 מליון ה EBITDA של כלל פעילות פרוטרום בשנת 2014 מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד )כ 17.2% כ 116.0 מהמכירות(, לעומת דולר )כ 18.4% מהמכירות(. 11

כ) הוצאות/ הכנסות מימון בשנת 2014 הסתכמו הוצאות המימון לכ 10.1 מליון דולר )כ 1.2% מהמכירות( לעומת כ 7.5 מליון דולר בשנת 2013 )כ 1.1% מהמכירות(. הוצאות הריבית בשנת 2014 הגיעו לכ 5.9 מליון דולר לעומת כ 5.6 מליון דולר אשתקד. בנוסף נרשמו הוצאות מימון חד פעמיות בסך של כ 4.5 מליון דולרים בגין שערוך ההתחייבות הפיננסית עבור אופציית רכישת המניות של חברת PTI עקב התוצאות הטובות מהצפוי של פעילותה. בשנת 2014 היו הכנסות מימון בגין הפרשי שער בסך של 0.2 מליון דולר, לעומת הוצאת מימון בסך של כ 1.9 מיליון דולר בשנת 2013. הרווח לפני מסים הרווח לפני מסים עלה 2014 בשנת בכ 37.4% שנתי לשיא והגיע של כ 108.8 מהמכירות(, בהשוואה לכ 79.2 מליון דולר בשנת 2013 )כ 11.8% מהמכירות(. מליון דולר )כ 13.3% מסים על ההכנסה המסים על ההכנסה בשנת 2014 הסתכמו לכ 21.2 מליון דולר )כ 19.5% מהרווח לפני מס( לעומת כ 15.6 מיליון דולר אשתקד )כ 19.7% מהרווח לפני מס(. הרווח הנקי הרווח הנקי בשנת 2014 עלה בכ 37.7% והגיע לשיא שנתי של כ 87.6 מיליון דולר לעומת כ 63.6 מיליון דולר בשנת 2013. הרווחיות הנקייה הסתכמה לכ 10.7% בשנת 2014 בהשוואה לכ 9.4% בשנת 2013. הרווח למניה הרווח למניה עלה בכ 36.7% והגיע לשיא שנתי של 1.49 דולר לעומת 1.09 דולר אשתקד. ד. תוצאות הפעילות ברבעון הרביעי של שנת 1023 הרבעון הרביעי של שנת 2014 היה גם הוא רבעון שיא בו השיגה פרוטרום שיאים לרבעון רביעי במכירות, שהגיעו לכ 202.2 מליון דולר ברווח וברווחיות הגולמיים, התפעוליים, ה,EBITDA הנקיים וברווח למניה. ברווח וברווחיות מגמת השיפור ברווח ובשיעורי הרווחיות הגולמית והתפעולית נמשכת. שיעורי הרווחיות הגולמית מעסקי הליבה )פעילות הטעמים ופעילות חומרי הגלם היחודיים( עלתה והגיעה ברבעון הרביעי של 2014 לכ 40.6% לעומת כ 38.5% ברבעון הרביעי של 2013. הרווחיות התפעולית מעסקי הליבה ברבעון הגיעה לכ 15.3% לעומת כ 11.6% ברבעון המקביל אשתקד. ה EBITDA מעסקי הליבה הגיע ברבעון לכ 35.2 מיליון דולר 19.5% מהמכירות( לעומת כ 27.8 מליון דולר ברבעון המקביל אשתקד )כ 16.2% מהמכירות(. הרווח הנקי צמח ברבעון הרביעי ב 31.6% והגיע לכ 19.7 מליון דולר לעומת כ 15.0 מליון דולר ברבעון המקביל ב 2013. הרווח גדל למניה ברבעון הרביעי של ב 31.1% והגיע לכ 0.34 דולרלעומת כ 0.26 דולר ברבעון 2014 המקביל ב 2013. 12

מכירות מכירות פרוטרום ברבעון הרביעי 2014 שנת של צמחו בכ 5.4% והגיעו לרבעון רביעי לשיא כ 202.2 של מליון דולר לעומת כ 191.8 מליון דולר ברבעון הרביעי של שנת 2013. במונחי פרופורמה הצמיחה הפנימית ברבעון בנטרול מטבעות מגיעה לכ 5.5% לעומת הרבעון המקביל. ההתחזקות המשמעותית של הדולר האמריקאי ביחס לשאר המטבעות מהמכירות הדולריות כ 8.7% )בהשוואה לרבעון הרביעי של שנת 2013(. בהם פועלת החברה, גרעו מכירות פרוטרום בתחום הטעמים ברבעון הרביעי של שנת 2014 גדלו בכ 6.1%, הגיעו לכ 147.7 מליון דולר, לעומת כ 139.3 מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד, והיוו כ 73.1% מסך המכירות. במונחי פרופורמה הצמיחה ברבעון בתחום הטעמים בנטרול מטבעות הגיעה לכ 5.8% לעומת הרבעון המקביל והשפעת המטבעות גרעה מהצמיחה בתחום הטעמים כ 7.9%. מכירות פרוטרום בתחום חומרי הגלם היחודיים הגיעו ברבעון הרביעי של 2014 לכ 34.0 מליון דולר לעומת חומרי הגלם בתחום ברבעון הצמיחה פרופורמה במונחי אשתקד. הרביעי דולר ברבעון מליון כ 33.8 כ 4.5% גרעה המטבעות והשפעת לעומת הרבעון המקביל לכ 0.5% הגיעה מטבעות בנטרול היחודיים מהצמיחה. מכירות פרוטרום בתחום הסחר והשיווק )שאינו פעילות ליבה של פרוטרום( גדלו מהותית בעקבות רכישת PTI ו Food Montana והן מתמקדות בעיקר במרכז ומזרח אירופה, באמריקה הלטינית ובישראל. ברבעון הרביעי של 2014 גדלו מכירות פרוטרום בתחום זה בכ 10.5% והגיעו לכ 22.0 מליון דולר לעומת כ 19.9 מליון דולר ברבעון המקביל אשתקד. במונחי פרופורמה גדלו מכירות פרוטרום בתחום הסחר והשיווק בכ 12.2% ברבעון. פילוח המכירות לפי פעילויות ברבעון הרביעי בשנים 2014 2003 )במיליוני דולרים ובאחוזים(: Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 1023 1022 1021 1022 1020 1008 1007 1006 1005 1004 1003 1002 מכירות פעילות מכירות 147.7 139.3 111.7 100.1 78.1 76.6 71.3 78.5 45.5 30.8 40.1 18.5 הטעמים )%( 51% 73% 73% 77% 76% 69% 71% 72% 72% 63% 59% 70% מכירות פעילות מכירות 34.0 33.8 29.5 30.9 33.2 30.9 25.5 28.9 26.4 20.0 16.1 17.2 חומרי הגלם )%( 47% 16.8% 18% 20% 23% 30% 29% 26% 27% 36% 38% 28% היחודיים 1.5 1.1 0.7 0.5 0.5 0.4 0.8 1.5 1.4 0.5 0.7 מכירות בין מכירות 0.6 פעילויות סה"כ מכירות מכירות 180.2 171.9 140.5 130.5 110.8 107.1 96.0 105.9 70.5 51.3 55.5 35.1 פעילות ליבה 89% 90% 97% 99% 99% 99% 97% 98% 97% 98% 97% 96% )%( מכירות 22.0 19.9 4.3 1.1 1.6 1.4 2.7 2.6 2.0 1.3 1.5 1.4 11% 10% 3% 1% 1% 1% 3% 2% 3% 2% 3% 4% )%( סחר ושיווק סה"כ מכירות 202.2 191.8 144.9 131.6 112.4 108.5 98.7 108.5 72.5 52.6 57.0 36.5 13

להלן תמצית דוחות רווח והפסד לרבעון רביעי בשנים 2014 2013 )במיליוני דולרים(: הרבעון הרביעי של שנת 2014 היה רבעון שיא נוסף לפרוטרום במכירות, ברווח וברווחיות הגולמיים, התפעוליים, ה EBITDA, הנקיים וברווח למניה. פעילות עיסקי הליבה כלל קבוצת פרוטרום פעילות הסחר ושיווק טעמים וחומרי הגלם היחודיים % % % Q3 2014 Q3 2013 צמיחה Q3 2014 Q3 2013 צמיחה Q3 2014 Q3 2013 צמיחה מכירות 5.4% 202.2 191.8 10.5% 22.0 19.9 4.8% 180.2 171.9 13.3% 79.6 70.2 56.3% 6.3 4.1 10.7% 73.2 66.1 רווח גולמי 39.3% 36.6% 28.8% 20.4% 40.6% 38.5% רווחיות 41.1% 28.7 20.3 198.5% 1.2 0.4 38.0% 27.5 19.9 רווח תפעולי 14.2% 10.6% 5.4% 2.0% 15.3% 11.6% רווחיות 29.0% 36.5 28.3 175.9% 1.3 0.5 26.6% 35.2 27.8 EBITDA 18.0% 14.7% 5.8% 2.3% 19.5% 16.2% רווחיות הוצאות מימון 120.8% 5.6 2.5 רווח לפני מס 29.8% 23.1 17.8 רווח נקי 31.6% 19.7 15.0 הרווח הגולמי הרווח הגולמי של עסקי הליבה )הכוללות את פעילות הטעמים ופעילות חומרי הגלם היחודיים( עלה בכ 10.7% ברבעון הרביעי של 2014 והגיע ל 73.2 מליון דולר. הרווחיות הגולמית של עסקי הליבה הגיעה לכ 40.6% לעומת רווחיות גולמית של כ 38.5% ברבעון הרביעי של 2013. הרווח הגולמי של כלל פעילות פרוטרום עלה בכ 13.3% לכ 79.6 מיליון דולר )כ 39.3% מכלל ההכנסות( לעומת 70.2 מיליון דולר )36.6% מכלל ההכנסות( ברבעון הרביעי של 2013. לשיפור ברווח וברווחיות הגולמית תורמות הצמיחה הפנימית במכירות, והפעולות להתייעלות התפעולית שנוקטת פרוטרום. השיפור בתמהיל המוצרים הוצאות המחקר והפיתוח, המכירה והשיווק, ההנהלה והכלליות, ואחרות הוצאות המחקר והפיתוח, המכירה והשיווק, ההנהלה והכלליות והאחרות הסתכמו ברבעון הרביעי של 2014 לכ 50.8 מליון דולר )כ 25.1% מהמכירות(, לעומת כ 49.9 מליון דולר )כ 26.0% מהמכירות( ברבעון המקביל אשתקד. העלייה בהוצאות נובעת מהגידול בהיקף הפעילות ובעיקר מהרכישות שבוצעו בשנים 2013 ו 2014. פרוטרום פעלה ופועלת כאמור להמשך השגת התייעלות מירבית, לשיפור מבנה העלויות שלה, לבניית מערך רכש גלובלי ולחיזוק כושר התחרות העתידי שלה, תוך ניצול מירבי של אתריה בעולם ומיזוג מוצלח של הרכישות האחרונות שביצעה. הוצאות המכירה והשיווק, המחקר והפיתוח, ההנהלה והכלליות ואחרות כללו ברבעון הרביעי של שנת 2014 הוצאות חד פעמיות בסך של כ 0.6 מליון דולר בעיקר בגין רכישות, בהשוואה להוצאות חד פעמיות בסך של כ 1.2 מליון דולר ברבעון הרביעי של 2013. 14

כ) הרווח התפעולי וה EBITDA הרווח התפעולי מעסקי הליבה )הכוללות את פעילות הטעמים ופעילות חומרי הגלם היחודיים( עלה ברבעון הרביעי של שנת 2014 בכ 38.0% והגיע לכ 27.5 מיליון דולר )כ 15.3% מהמכירות( לעומת כ 19.9 מיליון דולר )כ 11.6% מהמכירות( ברבעון הרביעי של שנת 2013. הרווח התפעולי של כלל פעילות פרוטרום עלה ברבעון הרביעי של שנת 2014 בכ 41.1% והגיע לשיא רבעון רביעי של כ 28.7 מליון דולר )כ 14.2% מהמכירות( לעומת כ 20.3 מליון דולר )כ 10.6% מהמכירות( באותה התקופה אשתקד. ה EBITDA מעסקי הליבה )הכוללות את פעילות הטעמים וחומרי הגלם היחודיים( עלה ברבעון הרביעי של שנת 2014 בכ 26.6% והגיע לכ 35.2 מיליון דולר )כ 19.5% מהמכירות( לעומת כ 27.8 מיליון דולר )כ 16.2% מהמכירות( ברבעון הרביעי של שנת 2013. ה EBITDA של כלל פעילות פרוטרום ברבעון הרביעי של שנת 2014 עלה בכ 29.0% והגיע לשיא רבעון רביעי של כ 36.5 מליון דולר )כ 18.0% מהמכירות(, לעומת כ 28.3 מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד 14.7% מהמכירות(. הוצאות/ הכנסות המימון ברבעון הרביעי של 2014 הסתכמו הוצאות המימון לכ 5.6 מליון דולר )כ 2.8% מהמכירות( לעומת הוצאות מימון של כ 2.5 מליון דולר )כ 1.3% מהמכירות( ברבעון הרביעי של שנת 2013. הוצאות הריבית הסתכמו ברבעון הרביעי של 2014 לכ 1.4 מליון דולר לעומת כ 2.0 מליון דולר ברבעון המקביל אשתקד. בנוסף נרשמו הוצאות מימון חד פעמיות בסך של כ 4.5 מליון דולרים בגין שערוך ההתחייבות הפיננסית עבור אופציית רכישת המניות של חברת PTI עקב התוצאות הטובות מהצפוי של פעילותה. הרווח לפני מסים הרווח לפני מסים ברבעון הרביעי של שנת 2014 עלה ב 29.8% והגיע לשיא לרבעון רביעי של כ 23.1 מליון דולר )כ 11.4% מהמכירות(, בהשוואה לכ 17.8 מליון דולר ברבעון המקביל אשתקד )כ 9.3% מהמכירות(. מסים על ההכנסה המסים על ההכנסה ברבעון הרביעי של שנת 2014 הסתכמו לכ 3.5 מליון דולר )כ 15.0% מהרווח לפני מס( לעומת כ 2.9 מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד )כ 16.1% מהרווח לפני מס(. הרווח הנקי הרווח הנקי ברבעון הרביעי של שנת 2014 עלה בכ 31.6% והגיע לשיא של כ 19.7 מיליון דולר, כ 9.7% מהמכירות, לעומת כ 15.0 מיליון דולר ברבעון הרביעי של שנת )7.8% 2013 מהמכירות(. הרווח למניה הרווח למניה ברבעון הרביעי של שנת 2014 עלה בכ 31.1% והגיע לשיא לרבעון רביעי של של כ 0.34 דולר למניה, לעומת כ 0.26 ברבעון המקביל אשתקד. 15

להלן תמצית דוחות רווח והפסד רבעוניים בשנים 2014 2012 )במיליוני דולרים(: Q3 Q3 Q1 Q2 Q3 Q2 Q1 Q2 Q3 Q 2 Q 1 Q2 1023 1023 1023 1023 1022 1022 1022 1022 1021 1021 1021 1021 202.2 210.8 218.1 188.5 191.8 161.0 168.6 152.2 144.9 157.1 164.8 151.2 הכנסות 79.6 81.6 85.9 73.5 70.2 62.6 66.9 57.2 51.5 58.1 61.8 54.9 רווח גולמי 50.8 50.6 50.6 49.6 49.9 40.0 41.9 38.3 37.8 38.5 40.0 37.1 הוצאות מו"פ, מכירה, הנהלה וכלליות ואחרות 28.7 30.9 35.3 23.9 20.3 22.6 24.9 18.9 13.7 19.5 21.8 17.8 רווח תפעולי 36.5 39.0 43.4 32.1 28.3 29.4 32.5 25.8 20.7 26.3 28.5 25.0 7 EBITDA 5.6 0.8 2.3 1.5 2.5 1.3 2.3 1.4 1.4 0.6 4.3 0.9 הוצאות מימון 23.1 30.2 33.1 22.5 17.8 21.3 22.6 17.5 12.3 18.9 17.5 16.9 רווח לפני מס 28.6 13.1 14.4 27.2 24.0 26.0 26.5 23.0 20.4 23.3 22.4 22.4 רווח נקי עונתיות פעילות פרוטרום בשנים האחרונות הושפעה מתנודות עונתיות שהתבטאו, עד לרכישת,PTI במכירות וברווחיות נמוכות יותר ברבעון הראשון והרביעי )שהיה החלש ביותר בשנה( וחזקות יותר ברבעון השני. בעקבות רכישת,PTI שעונתיות מכירותיה בשנים האחרונות מתבטאת ברבעון רביעי שהוא החזק ביותר ורבעון ראשון שהוא החלש ביותר, הן מבחינת היקף המכירות והן מבחינת הרווח והרווחיות, חל שינוי מסוים בתמהיל העונתיות של פרוטרום. ה. נזילות פרוטרום ממשיכה לייצר תזרים מזומנים חזק מפעילות שוטפת שמסייע לה להקטין את רמת החוב שלה ולהמשיך לבצע רכישות אסטרטגיות תוך שמירה על רמת חוב סבירה. במהלך הרבעון הרביעי של 2014 השיגה החברה תזרים מזומנים מפעילות שוטפת של כ 30.3 מליון דולר, בדומה לתזרים של כ 30.6 מליון דולר ברבעון המקביל אשתקד. סך תזרים המזומנים מפעילות שוטפת במהלך שנת 2014 הגיע לכ 80.8 מיליון דולר לעומת כ 88.7 מליון דולר בשנת 2013. תזרים המזומנים מושפע מהצמיחה המואצת אשר גרמה לצריכת הון חוזר ומהגידול בתשלומי מיסים אשר נובע בין היתר מהחזרי מס שנתקבלו בשנת 2013 בגין שנים קודמות )בסך של כ 2.7 מליון דולר(. פרוטרום פועלת ותמשיך לפעול לשמירת רמת הון חוזר אופטימלית המתאימה לקצב הצמיחה הצפוי, תוך התייחסות לעונתיות, להיצע חומרי הגלם השונים ולמחיריהם הנוכחיים והעתידיים הצפויים. ו. מקורות המימון מקורות ההון ההון העצמי של פרוטרום ליום 31 בדצמבר 2014 הסתכם לכ 522.0 מליון דולר )כ 55.5% בהשוואה לכ 521.1 מליון דולר ליום 31 בדצמבר 2013 )כ 53.7% מסך המאזן(. מסך המאזן(, היקף הנכסים הושפע מהתחזקות הדולר אל מול המטבעות העיקרים בהם פועלת הקבוצה )אירו, פאונד בריטי, פרנק שווצרי, רובל רוסי, שקל ישראלי, יואן סיני, ריאל ברזילאי, סול פרואני וראנד דרום אפריקאי(. 16

הלוואות לזמן ארוך, כולל חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך )ממוצע( האשראי הממוצע לזמן ארוך מבנקים בשנת 2014 הסתכם לסך של כ 200.6 מליון דולר לעומת כ 133.0 מליון דולר בשנת 2013. האשראי הממוצע לזמן ארוך מבנקים ברבעון הרביעי של שנת 2014 הסתכם לסך של כ 192.3 מליון דולר לעומת כ 120.6 מליון דולר ברבעון המקביל בשנת 2013. הגידול בהיקף האשראי נובע מהלוואת שנלקחו במהלך התקופה למימון רכישות. אשראי לזמן קצר, ללא חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך )ממוצע( האשראי הממוצע לזמן קצר מבנקים שהועמד לרשות החברה בשנת 2014 הסתכם לכ 39.2 מליון דולר, לעומת כ 51.8 מליון דולר אשתקד. האשראי הממוצע לזמן קצר מבנקים שהועמד לרשות החברה ברבעון הרביעי של שנת 2014 הסתכם מליון דולר, לעומת כ 84.9 מליון דולר ברבעון המקביל אשתקד. לכ 42.0 יתרות המזומן של פרוטרום ליום 31 בדצמבר 2014 הסתכמו בכ 63.9 מליון דולר לעומת כ 57.6 מליון דולר ליום 31 בדצמבר 2013. תזרים המזומנים החזק מפעילות שוטפת תורם לכך שגם לאחר מימון הרכישות שבוצעו בשנת 2014 ירד החוב נטו מ 190.1 מליון דולר ביום 31.12.13 ל 167.5 מליון דולר ליום 31.12.14. אשראי ספקים ולקוחות )ממוצע( בשנת 2014 השתמשה החברה באשראי ספקים וזכאים בסך של כ 108.8 מליון דולר, לעומת כ 88.8 מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד, והעמידה ללקוחותיה אשראי של כ 146.0 מליון דולר, לעומת כ 125.4 מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד. ברבעון הרביעי של שנת 2014 השתמשה החברה באשראי ספקים וזכאים בסך של כ 104.6 מליון דולר, לעומת כ 101.8 מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד, והעמידה ללקוחותיה אשראי של כ 138.1 מליון דולר, לעומת כ 139.4 מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד. הגידול באשראי ספקים ולקוחות נובע בעיקר מתוספת יתרת הספקים והלקוחות של החברות שנרכשו לאחרונה. בהתאם למפורט בדוח זה לגבי מצבה הכספי של החברה, נזילותה, תזרים המזומנים החיובי שהיא משיגה מפעילותה השוטפת ומקורות המימון שלה, ובכפוף לכך שלא תהיה הרעה מהותית במכירות שלה ו/או ברווחיותה, החברה מעריכה, כי תזרים המזומנים מפעילות שוטפת שיושג על ידה צפוי לאפשר את פירעונן המלא של התחייבויותיה הצפויות, מבלי שתזדקק למקורות מימון חיצוניים. 17

ח ש י פ ה ל ס י כ ו נ י ש ו ק ו ד ר כ י נ י ה ו ל ם פעילותה של הקבוצה מתאפיינת בביזור ניכר. במסגרת פעילות הליבה שלה )הטעמים וחומרי הגלם היחודיים( מייצרת הקבוצה אלפי מוצרים, המיועדים לאלפי לקוחות ברחבי העולם, תוך שימוש באלפי חומרי גלם הנרכשים ממגוון רחב של ספקים בעולם. הקבוצה אינה תלויה מהותית במי מלקוחותיה, ממוצריה או מספקיה. א. האחראי על ניהול סיכוני שוק בתאגיד האחראי בקבוצה לניהול סיכוני השוק הינו מר אלון גרנות, משנה לנשיא וה CFO. הנהלת החברה והדירקטוריון מעודכנים בשינויים מהותיים ברמת החשיפה של הקבוצה לסיכונים השונים, ומקיימים דיונים בנושא במידת הצורך. לפרטים אודות מר אלון גרנות ראה תקנה 26 א בחלק ד' לדוח זה )פרטים נוספים על התאגיד(. ב. תיאור סיכוני השוק סיכוני מחירי חומרי גלם פרוטרום תלויה בספקים המספקים לה חומרי גלם ליצור מוצריה השונים. הקבוצה רוכשת חומרי גלם ממגוון רחב מאוד של ספקים ואף ספק אינו מספק למעלה מ 5% מסך תצרוכת חומרי הגלם שלה. על אף שלמרבית חומרי הגלם הנרכשים על ידי פרוטרום יש יותר מספק אחד והם בדרךכלל זמינים, אין כל וודאות, כי מצב זה יימשך גם בעתיד. בנוסף, המחיר, האיכות והזמינות של חומרי הגלם העיקריים בהם משתמשת פרוטרום, בעיקר בתחום המוצרים הטבעיים, נתונים לתנודתיות בשל היצע וביקוש עולמיים. חומרי גלם בהם משתמשת רבים הקבוצה הינם מוצרים חקלאיים, אשר מחירם, איכותם וזמינותם עשויים להיות מושפעים, בין היתר, מתנאי מזג אוויר גרועים. פרוטרום אינה מבצעת בדרך כלל עסקאות עתידיות בחומרי גלם והיא חשופה לשינויים במחירי חומרי הגלם בהם היא משתמשת, בהתאם לשינויים במגמות העולמיות של מחירי אותם חומרי גלם. מעקב אחר מחירי חומרי הגלם מתבצע באופן שוטף על ידי המשנה לנשיא לתפעול ולשרשרת האספקה הגלובליים. סיכוני מטבע כ 70% ממכירות פרוטרום מתבצעות במטבעות שאינם דולריים )בעיקר באירו, בפאונד בריטי, בפרנק שוויצרי, ברובל רוסי, בשקל ישראלי, ביואן סיני, בריאל ברזילאי, בסול פרואני, ובראנד דרום אפריקאי( ושינויים בשערי החליפין משפיעים על התוצאות המדווחות של פרוטרום בדולרים. עם זאת, העובדה כי קניות חומרי הגלם לייצור מוצרי פרוטרום וההוצאות התפעוליות במדינות השונות בהן היא פועלת נעשות אף הן ברוב המקרים במטבעות השונים, מקטינה את החשיפה המטבעית, כך שעיקרה של ההשפעה הוא על התרגום הדולרי של המכירות והרווח )ולא על רווחיות הפעילויות השונות שלה ו/או על רווחיות הקבוצה(. עם זאת, במקרים של תנודות קיצוניות בשערי החליפין, ומאחר וחלק ניכר מחומרי הגלם המשמשים ליצור מוצרי פרוטרום נרכשים בדולר אמריקאי, ביורו או במטבעות אחרים, אין ודאות שהחברה תוכל לעדכן במלואם את מחירי המכירה שלה, הנקובים במטבע מקומי )השונה מהמטבע בו נרכש חומר הגלם( ולשמור על רווחיותה. רוב היתרות הכספיות אשר אינן דולריות נובעות מהפעילות המקומית של חברות הבנות הפועלות במדינות בהן מטבע הפעילות אינו הדולר, ולכן להפרשי התרגום של יתרות במטבע המקומי של כל חברה אין השפעה על הוצאות המימון של הקבוצה והם נזקפים ישירות לקרן הון מהפרשי תרגום. יתרות כספיות במטבעות אחרים נזקפות להוצאות המימון. החשיפה המטבעית נבדקת על פי הצורך ולפחות אחת לרבעון. החברה לא נקטה בפעולות גידור חיצוניות ואינה משתמשת במכשירים פיננסיים אחרים להגנות כנגד שינויים בשערי החליפין. בדצמבר 2014, המצורפים לדוח זה. לפרטים נוספים ראו ביאור 3 א לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 18

סיכוני ריבית מקורות המימון הבנקאיים של הקבוצה, לזמן קצר ולזמן ארוך, נקובים בעיקר באירו, בדולר, ובפרנק שוויצרי )בהתאם למטבע הפעילות של החברה הלווה(, ונושאים ריבית ליבור משתנה. על פי מדיניותה, הקבוצה אינה נוקטת בהגנות כנגד עלייה אפשרית של הריבית ולכן קיימת רגישות לשינויים בשערי הריבית. נכון ליום המאזן אין הקבוצה מחזיקה במכשירים פיננסיים נגזרים. נכון ליום 31 בדצמבר 2014 לקבוצה הלוואות לזמן ארוך בניכוי חלויות שוטפות בהיקף כולל של כ 164 מליון דולר והיקף החוב לזמן קצר, כולל חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך, הינו כ 68 מליון דולר. לחברה יתרות מזומן בהיקף של כ 64 מליון דולר וחוב נטו בסך של 168 מליון דולר. ג. מדיניות התאגיד בניהול סיכוני שוק הנהלת הקבוצה מבצעת מעקב שוטף אחר ניהול סיכוני השוק בתחום מחירי חומרי הגלם, שערי המטבעות והריבית. אירועים חריגים, כגון מגמת פיחות בשיעור של המטבע חד באחת ממדינות הפעילות, שינוי חד בשיעורי הריבית, או מגמת שינוי במחירי חומרי גלם עיקריים העלולים להשפיע על פעילות הקבוצה, נידונים בהנהלת החברה ובדירקטוריון. פרוטרום פועלת לבניית ולחיזוק מערך הרכש הגלובלי שלה, להידוק יחסיה עם יצרני חומרי גלם במדינות היעד בהן הם מיוצרים ולהתאמת מחירי המכירה של מוצריה, לפי הצורך ובהתאם לתנודות משמעותיות במחירי חומרי הגלם. האחראי לניהול סיכון השוק בתחום מחירי חומרי הגלם הינו המשנה לנשיא לתפעול ולשרשרת האספקה. הנהלת הקבוצה משתדלת לצמצם את חשיפתה המטבעית, הן הכלכלית והן החשבונאית, על ידי איזון ההתחייבויות והנכסים בכל אחד מהמטבעות השונים בהן פועלת הקבוצה. האחראי לניהול החשיפה המטבעית בקבוצה משתנה במטבע מקומי. הינו המשנה לנשיא וה CFO. הקבוצה נוהגת לקחת הלוואות בריבית ליבור רמת החשיפה נבדקת באופן סדיר על ידי מערך הכספים של הקבוצה ונדונה בהנהלת הקבוצה, דבר אשר מאפשר תגובה מיידית להתפתחויות חריגות בשווקים השונים, והיא לא הוגבלה מראש באופן כמותי. רמת החשיפה נבחנת מעת לעת גם בדירקטוריון החברה. פרוטרום לא השתמשה בתקופת הדוח במכשירים פיננסיים או אחרים על מנת להגן על עצמה מפני סיכוני השוק להם היא חשופה..1.2.3.4.5 בשנת 2014 לא חלו שינויים במדיניות ניהול סיכוני השוק של הקבוצה. ד. הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק ואופן מימושה החשיפה למחירי חומרי גלם נבדקת על ידי המשנה לנשיא לתפעול ולשרשרת האספקה הגלובליים, מערך הרכש והנהלת הפעילויות באורח סדיר, ומדווחת להנהלה בהתאם לצורך. בנוסף, מקיימת הנהלת החברה אחת לתקופה דיון במימוש מדיניות הניהול של סיכוני שוק בתחום מחירי חומרי גלם, המטבע והריבית. המשנה לנשיא וה CFO מדווח על החשיפות לדירקטוריון לפחות אחת לשנה ובתקופות בהן יש שינויים חדים במצב הכלכלי העולמי, בשערי החליפין, במחירי חומרי גלם ובשערי הריבית. 19

ה. דוח בסיסי הצמדה דו"ח חשיפה מטבעית לפי בסיסי הצמדה עיקריים ליום 22 בדצמבר 1023 OTHER סה"כ RUBAL CHF EURO באלפי דולר GBP NIS USD 63,975 140,429 23,247 171,100 3,083 198,799 339,810 940,443 15,716 24,787 3,764 23,224 18,895 24,597 110,983 3,984 13,677 3,994 20,029 6,108 20,291 68,083 1,754 5,075 2,119 19,854 49,771 1,867 80,440 22,184 39,054 3,767 36,464 3,042 64,179 119,285 287,975 4,684 13,216 1,913 21,885 12,641 48,445 102,784 633 9,479 1,112 41 11,265 15,020 35,141 6,578 49,644 47,205 125,325 278,913 נכסים מזומנים ושווה מזומנים לקוחות חייבים אחרים מלאי חייבים אחרים לזמן ארוך רכוש קבוע נטו רכוש אחר נטו סך נכסים 231,446 59,771 46,378 30,991 23,542 26,296 418,424 925 10,503 6,091 92 297 971 18,879 493 3,516 2,613 18,501 25,123 94,798 4,528 5,348 17,569 2,511 124,754 29,861 18,384 7,812 12,537 6,249 74,843 27 5,630 7,233 4,784 17,674 5,676 8,175 13,851 105,835 14,557 8,203 793 7,088 6,824 143,300 התחייבויות אשראי מבנקים ספקים זכאים אחרים התחייבות בשל הטבות לעובדים בעת פרישה מיסים נדחים התחייבויות אחרות לזמן ארוך סך התחייבויות 522,019 הון עצמי 0 92,104 42,960 (44,314) 213,132 85,110 (2,586) יתרה מאזנית נטו 135,613 20

ו. מבחני רגישות רגישות לשינויים בשער חליפין דולר שקל חדש רווח )הפסד( מהשינויים 10% 5% 3.500 3.695 63 32 948 474 111 56 4 2 1,126 564 שווי הוגן 3.889 באלפי דולר 633 9,479 1,112 41 11,265 רווח )הפסד( מהשינויים +5% +10% 4.083 4.278 (32) (63) (474) (948) (56) (111) (2) (4) (564) (1,126) % השינוי מזומנים ושווי מזומנים לקוחות חייבים אחרים חייבים אחרום לזמן ארוך שע"ח (568) (818) (1,386) (284) (409) (693) 5,676 8,175 13,851 284 409 693 568 818 1,386 אשראי מתאגידים בנקאיים ספקים ונותני שירותים זכאים אחרים (260) (129) (2,586) 129 260 סך חשיפה, נטו רגישות לשינויים בשער חליפין דולר לירה שטרלינג רווח )הפסד( מהשינויים 10% 5% 0.577 0.609 468 234 1,322 661 113 57 1,903 952 רווח )הפסד( מהשינויים +5% +10% 0.673 0.706 שווי הוגן 0.641 באלפי דולר 4,684 13,216 1,133 19,033 (234) (468) (661) (1,322) (57) (113) (952) (1,903) % השינוי מזומנים ושווי מזומנים לקוחות חייבים אחרים שע"ח (3) (563) (723) (1,289) (1) (282) (362) (645) 27 5,630 7,233 12,890 1 282 362 645 3 563 723 1,289 אשראי מתאגידים בנקאיים ספקים ונותני שירותים זכאים אחרים 614 307 6,143 (307) (614) סך חשיפה, נטו 21

רגישות לשינויים בשער חליפין דולר אירו רווח )הפסד( מהשינויים 10% 5% 0.741 0.782 2,218 1,109 3,905 1,953 305 152 6,428 3,214 שווי הוגן 0.823 באלפי דולר 22,184 39,054 3,047 64,285 רווח )הפסד( מהשינויים +5% +10% 0.864 0.905 (1,109) (2,218) (1,953) (3,905) (152) (305) (3,214) (6,428) % השינוי מזומנים ושווי מזומנים לקוחות חייבים אחרים חייבים אחרים לזמן ארוך שע"ח (2,986) (1,838) (781) (5,605) (1,493) (919) (391) (2,803) 29,861 18,384 7,812 56,057 1,493 919 391 2,803 2,986 1,838 781 5,605 אשראי מתאגידים בנקאיים ספקים ונותני שירותים זכאים אחרים 823 411 8,228 (411) (823) סך חשיפה, נטו רגישות לשינויים בשער חליפין דולר פרנק שוויצרי רווח )הפסד( מהשינויים 10% 5% 0.891 0.940 175 88 508 254 88 44 771 386 שווי הוגן 0.990 באלפי דולר 1,754 5,075 884 7,713 רווח )הפסד( מהשינויים +5% +10% 1.039 1.089 (88) (175) (254) (508) (44) (88) (386) (771) % השינוי מזומנים ושווי מזומנים לקוחות חייבים אחרים שע"ח (9,480) (453) (535) (10,468) (4,740) (226) (267) (5,233) 94,798 4,528 5,348 104,674 4,740 226 267 5,233 9,480 453 535 10,468 אשראי מתאגידים בנקאיים ספקים ונותני שירותים זכאים אחרים זכאים אחרים לזמן ארוך ראה באור 4 ג' (9,697) (4,847) (96,961) 4,847 9,697 סך חשיפה, נטו 22

רגישות לשינויים בשער חליפין דולר רובל רווח )הפסד( מהשינויים +5% +10% 62.649 65.632 שווי הוגן 59.666 רווח )הפסד( מהשינויים 10% 5% 53.699 56.683 % השינוי שע"ח 398 1,368 141 1,907 199 684 70 953 מזומנים ושווי מזומנים לקוחות חייבים אחרים באלפי דולר 3,984 13,677 1,407 19,068 (199) (684) (70) (953) (398) (1,368) (141) (1,907) (49) (352) (1,850) (2,251) (25) (176) (925) (1,126) 493 3,516 18,501 22,510 25 176 925 1,126 49 352 1,850 2,251 ספקים ונותני שירותים זכאים אחרים זכאים אחרים לזמן ארוך (344) (173) (3,442) 173 344 סך חשיפה, נטו רגישות לשינויים בשער חליפין דולר מטבעות אחרים רווח )הפסד( מהשינויים 10% 5% 1,572 786 2,479 1,239 244 122 4,295 2,147 שווי הוגן באלפי דולר 15,716 24,787 2,435 42,938 רווח )הפסד( מהשינויים +5% +10% (786) (1,572) (1,239) (2,479) (122) (244) (2,147) (4,295) % השינוי מזומנים ושווי מזומנים לקוחות חייבים אחרים (93) (1,050) (609) (97) (1,849) (46) (525) (305) (49) (925) 925 10,503 6,091 971 18,490 46 525 305 49 925 93 1,050 609 97 1,849 אשראי מתאגידים בנקאיים ספקים ונותני שירותים זכאים אחרים זכאים אחרים לזמן ארוך 2,446 1,222 24,448 (1,222) (2,446) סך חשיפה, נטו 23

רגישות לשינויים בשער הריבית על הלוואות בריבית קבועה סיכון שווי הוגן רווח )הפסד( מהשינויים 10% 5% (5) (3) (5) (3) הלוואות ביואן סיני לזמן קצר סך חשיפה לשינוי בשווי הוגן שווי הוגן באלפי דולר 806 806 רווח )הפסד( מהשינויים +5% +10% 3 5 3 5 % השינוי ט. סיכום טבלאות מבחני רגישות מטבע הפעילות של רוב חברות הקבוצה הוא המטבע המקומי במדינתן ולכן להפרשי התרגום של יתרות מאזניות של חברות אלו אין השפעה על דו"ח רווח והפסד והם נזקפים ישירות להון העצמי של החברה )קרן הון מהפרשי תרגום(. רגישות לשינויים בשער חליפין דולר שקל חדש: רווח )הפסד( מהשינויים שווי הוגן רווח )הפסד( מהשינויים 10% 3.500 5% 3.695 3.889 +5% 4.083 +10% 4.278 % השינוי שע"ח באלפי דולר (260) (129) (2,586) 129 260 סך חשיפה, נטו רגישות לשינויים בשער חליפין דולר לירה שטרלינג: רווח )הפסד( מהשינויים שווי הוגן רווח )הפסד( מהשינויים 10% 0.577 5% 0.609 0.641 +5% 0.673 +10% 0.706 % השינוי שער חליפין באלפי דולר 614 307 6,143 (307) (614) סך חשיפה, נטו רגישות לשינויים בשער חליפין דולר אירו: רווח )הפסד( מהשינויים שווי הוגן רווח )הפסד( מהשינויים 10% 0.741 5% 0.782 0.823 +5% 0.864 +10% 0.905 % השינוי שער חליפין באלפי דולר 823 411 8,228 (411) (823) סך חשיפה, נטו 24

רגישות לשינויים בשער חליפין דולר פרנק שוויצרי רווח )הפסד( מהשינויים שווי הוגן רווח )הפסד( מהשינויים 10% 5% +5% % השינוי +10% 0.891 0.940 0.990 1.039 שער חליפין 1.089 באלפי דולר (9,697) (4,847) (96,961) 4,847 9,697 סך חשיפה, נטו רגישות לשינויים בשער חליפין דולר רובל רווח )הפסד( מהשינויים שווי הוגן רווח )הפסד( מהשינויים 10% 5% +5% % השינוי +10% 53.699 56.683 59.666 62.649 שער חליפין 65.632 באלפי דולר (344) (173) (3,442) 173 344 סך חשיפה, נטו רגישות לשינויים בשער חליפין דולר מטבעות אחרים רווח )הפסד( מהשינויים שווי הוגן רווח )הפסד( מהשינויים 10% 5% +5% % השינוי +10% באלפי דולר 2,446 1,222 24,448 (1,222) (2,446) סך חשיפה, נטו רגישות לשינויים בשער הריבית על הלוואות בריבית קבועה סיכון שווי הוגן רווח )הפסד( מהשינויים שווי הוגן רווח )הפסד( מהשינויים 10% 5% +5% % השינוי +10% באלפי דולר (5) (3) 806 3 5 סך חשיפה לשינוי בשווי הוגן 25

ה י ב ט י מ מ ש ל ת א ג י ד י א. דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית ודירקטורים בלתי תלויים דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית דירקטוריון החברה קבע כי המספר המזערי הראוי של דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית יעמוד על שני דירקטורים, וזאת בהתחשב בסוג החברה, גודלה, היקף פעילותה ומורכבות פעילותה. להערכת הדירקטוריון מספר מזערי זה יאפשר לו לעמוד בחובות, בסמכויות ובתפקידים המוטלים עליו בהתאם לדין ולמסמכי ההתאגדות של החברה, במיוחד בהתייחס לאחריותו לבדיקת מצבה הכספי של החברה ולעריכת הדוחות הכספיים ואישורם. נכון למועד פרסום דוח זה, בדירקטוריון החברה מכהנים שישה דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית: ד"ר ג'ון פרבר, מר הנס האבדרהאלדן, מר יעקב אלינב, מר יצחק אנג'ל, מר גיל ליידנר והגברת דפנה שריר. לפרטים אודות כישוריהם, השכלתם, ניסיונם והידע שלהם, אשר בהסתמך עליהם החברה רואה אותם כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, ראו תקנה 26 בחלק ד' לדוח זה )פרטים נוספים על התאגיד(. דירקטורים בלתי תלויים נכון למועד דוח זה, החברה לא אימצה בתקנונה את ההוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים )כמשמעותו של מונח זה בחוק החברות, התשנ"ט 1999(. בחברה ארבעה דירקטורים בלתי תלויים, מתוכם שלושה דירקטורים חיצוניים. ב. פרטים בדבר המבקר הפנימי של התאגיד המבקר הפנימי בחברה מר יואב ברק, רואה חשבון, הוא מבקר הפנים של החברה )"המבקר הפנימי"( והחל את עבודתו כמבקר פנימי ביום 17 בינואר 2005. המבקר הפנימי עומד בהוראות סעיף 146 )ב( לחוק החברות, התשנ"ט 1999 ובהוראות סעיף 8 לחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב 1992. למיטב ידיעת החברה, המבקר הפנימי אינו מחזיק בניירות ערך של החברה. למיטב ידיעת החברה, למבקר הפנים אין קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם הקבוצה או עם גוף קשורה אליה. המבקר הפנימי אינו עובד החברה, אלא מעניק את שירותי הביקורת כקבלן חיצוני. מבקר הפנים אינו ממלא תפקידים אחרים בקבוצה או מעניק לה שירותים חיצוניים נוספים. דרך המינוי מינויו של המבקר הפנימי אושר על ידי דירקטוריון החברה ביום 17 בינואר 2005, על פי המלצת ועדת הביקורת. המינוי אושר על ידי דירקטוריון החברה לאחר בחינת השכלתו )רואה חשבון וכלכלן( ונסיונו בתחום הביקורת הפנימית ובתפקידים ניהוליים שונים. דירקטוריון החברה מצא את המבקר הפנימי מתאים לשמש בתפקידו לאור גודלה, היקף פעילותה ומורכבותה של פרוטרום. זהות הממונה על המבקר הפנימי המבקר הפנימי כפוף לועדת הביקורת של החברה ולנשיא החברה. 26

תכנית העבודה תכנית הביקורת היא תוכנית שנתית הנבנית על ידי מבקר הפנים בתיאום עם נשיא החברה והנהלתה ומאושרת על ידי ועדת הביקורת של החברה. השיקולים המנחים בבניית התכנית מתבססים על נושאים הנצפים כראויים לבחינה מעמיקה, לפי רמת הסיכון שלהם, במטרה לאתר ליקויים, לייעל מערכות, להבטיח שמירה על נכסי הקבוצה ולוודא את קיום נהלי הקבוצה וחוקי המדינות בהן היא פועלת. תכנית הביקורת השנתית כוללת גם מעקב על יישום המלצות המבקר הפנימי וועדת הביקורת על ידי הנהלת החברה. למבקר הפנימי שיקול דעת עצמאי לסטות מתוכנית הביקורת המאושרת, בכפוף להתייעצות עם ועדת הביקורת. הביקורת מתבצעת בהתאם לתוכנית הביקורת השנתית שאושרה ומתעדכנת בהתאם לצורך וככל הנדרש על פי ממצאי הביקורת. הביקורת הפנימית מתבצעת הן באמצעות שאלונים והן באמצעות ביקורת פיזית באתרי החברה והחברות המוחזקות בארץ ובעולם. חלק מנושאי הביקורת הפנימית הינם נושאי רוחב הנבדקים בכלל הקבוצה וחלקם הינם ביקורת על נושאים ספציפיים המבוקרים בהתאם לתוכנית השנתית. ביקורת בחו"ל או של תאגידים מוחזקים תכנית הביקורת השנתית מתייחסת לפעילות כלל החברות בקבוצה, הן בארץ והן בחו"ל, לרבות תאגידים מוחזקים מהותיים של החברה. היקף העסקת מבקר הפנים היקף המשרה של מבקר הפנים מותאם לקצב התרחבותה וצמיחתה של הקבוצה. מבקר הפנים מועסק בהיקף של כשניים וחצי עד שלושה ימי עבודה בשבוע. פעילות בישראל פעילות מחוץ לישראל מספר שעות שהושקעו בביקורת פנימית בשנת 2014 525.5 639.8 בנימוקים לקביעת היקף העסקת מבקר הפנים נלקחו בחשבון היקף פעילותה של הקבוצה ומורכבותה. בשנת 2014 הועסק מבקר הפנים של החברה בהיקף של כ 1,165 שעות, לעומת כ 1,194 שעות בשנת 2013. עריכת הביקורת הפנימית כפי שנמסר לחברה על ידי המבקר הפנימי, עבודת הביקורת הפנימית נערכת על פי תקנים מקצועיים מקובלים בארץ ובעולם, לרבות הנחיות המקצועיות של לשכת המבקרים הפנימיים בישראל, המבטיחים ביקורת מקצועית, מהימנה, עצמאית ובלתי תלויה. דוחות הביקורת נסמכים על ממצאי הביקורת והעובדות המתועדות. לדעת הדירקטוריון המבקר הפנימי עומד בדרישות שנקבעו בתקנים המקצועיים הנ"ל, וזאת בשים לב למקצועיותו של המבקר, כישוריו, ניסיונו, היכרותו עם הקבוצה והאופן בו הוא עורך, מגיש ומציג את ממצאי הביקורת הנערכים על ידו. גישה חופשית למבקר הפנים למבקר הפנימי גישה חופשית, מתמדת ובלתי אמצעית למאגרי המידע של הקבוצה, לרבות לאלו של חברות מוחזקות, הרגילים והממוחשבים, לכל בסיס נתונים ולכל תכנית של עיבוד נתונים אוטומטי של החברה וחברות מוחזקות על ידה, לרבות לנתוניהן הכספיים. מבקר הפנים רשאי להיכנס לכל נכס של החברה, לרבות חברות מוחזקות, ולבדוק אותו. 27

דין וחשבון המבקר הפנימי דוחות הביקורת ערוכים בכתב ומוגשים על ידי המבקר הפנימי לועדת הביקורת ולחברי הנהלת החברה. במהלך שנת 2014 קיימה ועדת הביקורת דיונים על ממצאי המבקר הפנימי בתאריכים 6.2.2014, 17.8.2014 ו 28.12.2014. חברי ועדת הביקורת של החברה, נשיא החברה, המשנה לנשיא וה CFO ה, משנה לנשיא לשרשרת אספקה, סגנית הנשיא, היועצת המשפטית ומזכירת החברה, סגן הנשיא לכספים ומנהלים רלוונטיים נוספים בקבוצה קיבלו את דוחות הביקורת לפני הישיבות בהן התקיימו דיונים על ממצאי המבקר הפנימי. בישיבות הועדה נכחו מנהלים רלוונטיים, ככל שדוח הביקורת נגע לפעילותם, בהתאם לקביעת יו"ר הועדה. הערכת דירקטוריון החברה את פעילות מבקר הפנים לדעת ועדת הביקורת של החברה היקף, אופי ורציפות פעילות מבקר הפנים ותוכנית עבודתו הינם סבירים בנסיבות העניין, ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה. תגמול התגמול שקיבל המבקר הפנימי בשנת 2014 עמד על כ 296 אלפי ש"ח. לא ניתנו למבקר הפנימי ניירות ערך כחלק מתנאי העסקתו. להערכת החברה אין בתגמול האמור כדי להשפיע על הפעלת שיקול הדעת המקצועי של המבקר הפנימי. התגמול לו זכאי המבקר הפנימי אינו מותנה בצורה כלשהי בתוצאות עבודתו של המבקר. ג. פרטים בדבר המבקר החיצוני של התאגיד רואה החשבון המבקר של החברה הוא קסלמן וקסלמן, פירמה החברה ב PricewaterhouseCoopers. סך נכסי החברות המאוחדות אשר מבוקרות ע"י רו"ח מקומיים אחרים מהווים 22% מסך הנכסים של החברה והכנסותיהן של אותן חברות מהוות 32.4% מסך ההכנסה המאוחדת של הקבוצה. השכר ששולם על ידי החברה לרואה החשבון המבקר שלה הינו כמפורט להלן: שכר כולל בגין שירותי ביקורת, בגין שירותים הקשורים לביקורת ובגין שירותי מס היה בשנת 1,576 2014 אלפי דולר ארה"ב )לעומת 1,256 אלפי דולר ארה"ב בשנת 2013( בישראל ובחברות הבנות בחו"ל )23,184 שעות בשנת 2014 לעומת 14,109 שעות בשנת 2013(. הסכום ששולם בגין שירותי מס אינו עולה על 45% מסך השכר המפורט בסעיף זה שכר אחר בגין שירותים נלווים השכר הכולל עבור שירותים שנתן רואה החשבון המבקר שאינם נכללים בסעיף 1 לעיל הסתכם בשנת 2014 לכ 65 אלפי דולר ארה"ב )לעומת כ 143 אלפי דולר ארה"ב בשנת 2013( בישראל ובחברות הבנות בחו"ל..1.2 האסיפה הכללית של החברה אישרה את מינויו של רו"ח המבקר והסמיכה את דירקטוריון החברה לקבוע את שכרו. ד. הליך אישור הדוחות הכספיים הדוחות הכספיים של החברה מובאים לאישורו של הדירקטוריון, שהוא האורגן המופקד על בקרת העל בחברה, מספר ימים לאחר שהוועדה לבחינת הדוחות הכספיים )"ועדת המאזן"( דנה בדוחות הכספיים וגיבשה המלצות לדירקטוריון בהתאם לתקנות החברות )הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים(, תש"ע 2010 )"תקנות אישור דוחות"(. 28

חברי דירקטוריון החברה דירקטוריון החברה מונה שמונה חברים, אשר שישה מתוכם הינם דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית כמפורט לעיל. לפרטים נוספים אודות הדירקטורים של החברה ראו תקנה 26 לפרק ד' לדוח זה )פרטים נוספים על התאגיד(. חברי ועדת המאזן חברי ועדת המאזן הינם ה"ה יעקב אלינב, דח"צ ויו"ר הועדה, יצחק אנג'ל, דח"צ, וגיל ליידנר, דירקטור. יצויין כי הרכב הועדה אינו זהה להרכב ועדת הביקורת, אשר בנוסף לחברים המוזכרים לעיל כוללת גם את הדח"צית דפנה שריר. חברי ועדת המאזן הינם בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית והיכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים, ונתנו לחברה הצהרות על כך. ה"ה יעקב אלינב ויצחק אנג'ל הינם דירקטורים בלתי תלויים מכח היותם דח"צים. מר גיל ליידנר הינו דירקטור בלתי תלוי בהתאם לקביעתם ועדת של הביקורת של החברה מיום 19 במאי 2011 ודירקטוריון החברה מיום 17 באוגוסט 2011. לפרטים אודות ניסיונם, ידיעותיהם והשכלתם של חברי ועדת המאזן, שבהסתמך עליהם החברה רואה אותם כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, ראו תקנה 26 לפרק ד' לדוח זה )פרטים נוספים על התאגיד(. התהליכים שננקטו על ידי ועדת המאזן לצורך גיבוש המלצתה לדירקטוריון הדוחות הכספיים של החברה נדונו בישיבת ועדת המאזן שהתקיימה ביום 12 במרץ 2015. שני ימי עסקים לפני הישיבה נשלחו לבחינת חברי הועדה הדוחות הכספיים החברה של לשנת 2014. בדיון השתתפו שלושת חברי ועדת המאזן ובנוסף נכחו בדיון רואי החשבון המבקרים של החברה, מר אורי יהודאי, נשיא החברה ומנהל העסקים הראשי שלה, מר אלון גרנות, המשנה לנשיא וה CFO, מר גיא גיל, סגן הנשיא לכספים, וגב' טלי מירסקי, סגנית נשיא, יועצת משפטית גלובלית ומזכירת החברה. בישיבה הוצגו מצגות של החברה ושל רואי החשבון. הועדה דנה, בין היתר, בהערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות הכספיים, הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי, שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים, המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים של הקבוצה והערכות שווי, לרבות ההנחות והאומדנים שבבסיסן, שעליהן נסמכים נתונים בדוחות הכספיים. במסגרת הדיון בועדת המאזן גובשו המלצות לדירקטוריון בהתאם לתקנות אישור דוחות. המלצות ועדת המאזן הועברו לחברי דירקטוריון החברה שני ימי עסקים לפני ישיבת הדירקטוריון בה נדונו הדוחות הכספיים, אשר לדעת חברי הדירקטוריון מהווים זמן סביר לאור היקף ומורכבות ההמלצות. הליך אישור הדוחות על ידי הדירקטוריון חברי הדירקטוריון מקבלים לידיהם את טיוטת הדוחות הכספיים מספר ימים לפני מועד קיום ישיבת הדירקטוריון בה מובאים הדוחות לאישור. לישיבת הדירקטוריון בה נדונים ומובאים לאישור הדוחות הכספיים של החברה מוזמנים גם רואי החשבון המבקרים של החברה וכן חברי ההנהלה הבכירה של החברה, לרבות מר אורי יהודאי, נשיא ומנהל העסקים הראשי של החברה, מר אלון גרנות, המשנה לנשיא וה,CFO מר עמוס ענתות, משנה לנשיא ומנהל תפעול ושרשרת אספקה גלובלית, מר גיא גיל, סגן הנשיא לכספים וגב' טלי מירסקי, סגנית נשיא, יועצת משפטית גלובלית ומזכירת החברה או יועץ משפטי אחר מטעם החברה. לישיבה גם מוזמן מר יואב ברק, המבקר הפנימי של החברה. במהלך הדירקטוריון בהמלצות ועדת המאזן לגבי הדוחות הכספיים ונשיא החברה ומנהל העסקים דן הישיבה הראשי והמשנה לנשיא וה CFO מציגים בפני הדירקטוריון את התוצאות העסקיות והכספיות של הקבוצה בתקופה הרלבנטית, תוך השוואה לתקופות קודמות ומתן דגש לאירועים מיוחדים אשר אירעו במהלך התקופה. במהלך הצגת תוצאות הקבוצה עונים חברי הנהלת החברה על שאלות ומתייחסים להערותיהם של הדירקטורים. לאחר הצגת התוצאות הכספיות של החברה משיבים רואי החברה לשאלות הדירקטורים. לבסוף דירקטוריון החברה מקיים הצבעה החשבון המבקרים של בנוגע לאישור הדו"חות 29

הכספיים. בישיבת הדירקטוריון שהתקיימה ביום 15 במרץ 2015, בה אושרו הדוחות 2014, השתתפו כל הדירקטורים וההחלטה על אישור הדוחות התקבלה פה אחד. הכספיים לשנת ה.תגמול נושאי משרה בכירה )1( ביום 14 בינואר 2014 אושרה על ידי האסיפה הכללית מדיניות התגמול לנושאי המשרה הבכירה בחברה, לאחר שאושרה גם על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה. לפרטי מדיניות התגמול החברה בעניין מיום 29 בדצמבר 2013 )אסמכתא: 201301111694(. ראו דיווח )2( ביום 15 במרץ 2015 אישר דירקטוריון החברה, לאחר אישורה של ועדת התגמול של הדירקטוריון מיום 12 במרץ 2015 )"ועדת התגמול"(, את המענקים לנושאי המשרה הבכירה בחברה לשנת 2014, שהינם בהתאם למדיניות התגמול. ובדירקטוריון בהתייחס לכל אחד מנושא המענקים אושרו לאחר דיון מפורט אשר התקיים המשרה הבכירה )למעט הנשיא( בנפרד. בוועדת התגמול בנוסף אישר דירקטוריון החברה רכישת מניות החברה לצורך הענקתן לנושאי משרה ואחרים במסגרת תוכנית 2012. לפרטים נוספים בדבר החלטה זו ראה הדיווח המיידי שפרסמה החברה בעניין ביום 15 במרץ 2015 )אסמכתא: 201501051940( ג י ל ו י ב ק ש ר ע ם ה ד י ו ו ח ה פ י נ נ ס י ש ל ה ת א ג י ד א. חלוקת דיבידנד בשנת 1023 ביום 18 במרץ 2014 הכריז דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד, בסך של 0.28 ש"ח למניה. ביום 4 במאי 2014 שולם הדיבידנד לבעלי המניות בסך של 4,712 אלפי דולר. ב. אירועים לאחר תאריך הדו"ח על המצב הכספי המוזכרים בדו"חות הכספיים ביום 15 במרץ 2015, בד בבד עם אישור הדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014, החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 0.38 למניה ובסך כולל של כ 22,291 אלפי )כ 5,552 אלפי דולר נכון למועד פרסום דוח זה(. ג. אומדנים חשבונאיים קריטיים הכנת הדו"חות קריטיים, החשבונאית הכספיים. דבר של הכספיים המחייב החברה, של החברה את לערוך הנהלת אומדנים בהתאם החברה ולהניח לתקני להפעיל הנחות ה IFRS שיקול דורשת דעת שימוש בתהליך באומדנים כללי יישום חשבונאים המדיניות המשפיעים על הסכומים המוצגים בדו"חות להלן יובאו האומדנים החשבונאיים הקריטיים המשמשים בהכנת הדו"חות הכספיים של החברה, אשר בעת גיבושם נדרשה הנהלת החברה להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי ודאות משמעותית. בשיקול דעתה בקביעת האומדנים מתבססת הנהלת החברה על ניסיון העבר, עובדות שונות ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מאומדני ההנהלה. באשר לאומדנים החשבונאיים המהותיים המשמשים בהכנת הדו"חות הכספיים של החברה, ראה גם ביאור 4 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2014 המצורפים לדוח זה. מסים על הכנסה ומסים נדחים הקבוצה נישומה לצורכי מס במספר רב של תחומי שיפוט, ובהתאם נדרשת הנהלת הקבוצה להפעיל שיקול דעת על מנת לקבוע את ההפרשה הכוללת בגין מסים על ההכנסה. הקבוצה רושמת הפרשות בספריה בהתבסס על הערכותיה באשר לסבירות האפשרית של תשלומי מס נוספים. כאשר חבות המס הסופית 30

הנקבעת על ידי רשויות המס שונה מחבות המס שנרשמה בספרים בתקופות הקודמות, ייזקף ההפרש לרווח והפסד בתקופה שבה נקבעה השומה הסופית כאמור על ידי רשויות המס. כמו כן, הקבוצה רושמת נכסי מס נדחים והתחייבויות מס נדחות על בסיס ההפרשים בין הסכומים בספרים של הנכסים וההתחייבויות לבין סכומם המובא בחשבון לצורכי מס. הקבוצה בוחנת באופן שוטף את יכולת ההשבה של נכסי המס הנדחים הנכללים בחשבונותיה, על בסיס הכנסות חייבות היסטוריות, הכנסות חייבות חזויות, עיתוי היפוכם הצפוי של הפרשים זמניים ויישומן של אסטרטגיות תכנון מס. אם אין ביכולתה של הקבוצה להפיק הכנסות חייבות עתידיות בסכום מספיק, או במקרה של שינוי מהותי בשיעורי המס האפקטיביים בתקופה שבמהלכה ההפרשים הזמניים המתייחסים הופכים לחייבים במס או ניתנים לניכוי, הקבוצה עשויה להידרש לבטל חלק מנכסי המס הנדחים או להגדיל את התחייבויות המס הנדחות, דבר אשר עלול להגדיל את שיעור המס האפקטיבי שלה ולהשפיע לרעה על תוצאות פעילותה. פיצויי פרישה הערך הנוכחי של התחייבויות הקבוצה בגין פיצויי פרישה תלוי במספר גורמים אשר נקבעים על בסיס אקטוארי בהתאם להנחות שונות. ההנחות המשמשות בחישוב העלות )ההכנסה(, נטו בגין פיצויי פרישה כוללות את שיעור התשואה ארוך הטווח על יעודות הפיצויים המתייחסות ואת שיעור ההיוון. שינויים בהנחות אלה ישפיעו על הערך בספרים של הנכסים וההתחייבויות בגין פיצויי הפרישה. ההנחה לגבי התשואה הצפויה על היעודות לפיצויי הפרישה נקבעת באופן אחיד, בהתאם לתשואות היסטוריות ארוכות טווח. ההנחה לגבי שיעור ההיוון המתבקש נקבעת על ידי אקטוארים חיצוניים בסוף כל שנה. שיעור היוון זה ישמש בקביעת אומדן השווי העדכני של תזרימי המזומנים העתידיים אשר יידרשו לכיסוי ההתחייבויות לפיצויי פרישה. במקרים בהם שוק אגרות החוב של תאגידים בעלי דירוג גבוה אינו נזיל דיו על מנת לשמש בקביעת שיעור ההיוון, תתבסס קביעת שיעור ההיוון הנדרש על שיעורי הריבית החלים על אגרות חוב ממשלתיות הנקובות במטבע שבו ישולמו ההטבות, ואשר התקופה עד לפירעונם דומה לתקופה של ההתחייבות הרלבנטית. הנחות מפתח אחרות לגבי התחייבויות פנסיה, כגון העלאות שכר עתידיות, מתבססות על שיעורי אינפלציית השכר הקיימים. הפרשה להתחייבויות תלויות הפרשות להתחייבויות תלויות בגין תביעות משפטיות נרשמות בספרים בהתאם לשיקול הדעת של הנהלת הקבוצה לגבי הסבירות לכך שתזרימי מזומנים אכן יופנו לסילוק ההתחייבויות ועל בסיס האומדן שנקבע על ידי ההנהלה בגין הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים הצפויים להידרש לסילוק ההתחייבויות הקיימות. הפרשה לירידת ערך מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים הצורך בהפרשה לירידת ערך בגין מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים נבחן אחת לשנה, בהתייחס לסכום בר ההשבה של היחידות מניבות המזומנים של החברה. סכום בר השבה של יחידה מניבת מזומנים נקבע בהתאם להנחות ותחשיבים שנקבעו על ידי הנהלת הקבוצה. ד. אי הכללת דו"ח כספי נפרד של תאגיד על פי תקנה 8 ג לתקנות החברה לא כללה בדוח התקופתי לשנת 2014 מידע כספי נפרד בהתאם להוראות תקנה 9 ג לתקנות )"דוח סולו"( בשל זניחות תוספת המידע של דוח כאמור והעובדה שדוח סולו לא יוסיף כל מידע מהותי למשקיע הסביר, שאינו כלול בדוחות המאוחדים של החברה. 31

החברה החליטה כי המידע זניח מכיוון שלחברה אין פעילות מסחרית מסוג כלשהו ולכן לתוצאות הפעילות של החברה אין כל השפעה על דוחות הרווח וההפסד המאוחדים של הקבוצה. החברה אינה מעסיקה עובדים ואין לה מכירות או הוצאות לצדדים שלישיים. כל הכנסותיה של החברה )דיבידנד והכנסות מימון על מפרוטרום בע"מ. שערוך שטרי הון מול פרוטרום בע"מ( נובעות מבחינה מאזנית, למעט התחשבנות מול מס הכנסה, אין לחברה יתרות מול צדדים שלישיים. היתרות היחידות שלה הינן הלוואות ויתרות מול חברות הקבוצה )באחזקה מלאה( וקרקע בסך של 139 אלף דולר. הנהלת החברה קבעה, כי כל עוד ההכנסות מחיצוניים או מחברות שאינן באחזקה מלאה של החברה נמוכות מ 5% מסך ההכנסות בדוחות הכספיים המאוחדים וכל עוד ההוצאות לחיצוניים או לחברות שאינן באחזקה מלאה של החברה נמוכות מ 5% מסך ההוצאות בדוחות הכספיים המאוחדים, המידע הכספי הנפרד של החברה בהתאם לתקנה 9 ג לתקנות הינו זניח והעדרו לא יפגע בסיכוייו של משקיע במניות החברה להעריך את סיכויי הנזילות של החברה ולא יוסיף כל מידע מהותי למשקיע הסביר. הנהלת החברה בחנה עוד את סימני האזהרה המופיעים בתקנה מתקיימים. 10)14( לתקנות וקבעה, כי אלו אינם במהלך שנת 2014 קיים דירקטוריון החברה חמש ישיבות. דירקטוריון החברה מודה להנהלת פרוטרום ולעובדיה על ההישגים הנאים שהושגו. ד"ר ג'ון פרבר יו"ר הדירקטוריון אורי יהודאי נשיא ומנהל עסקים ראשי תאריך: 15 במרץ 2015 32

חלק ג' דוחות כספיים

פרוטרום תעשיות בע"מ דוח כספי שנתי 4102

פרוטרום תעשיות בע"מ דוח כספי שנתי 4102 תוכן העניינים דוח רואה החשבון המבקר בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על הדיווח הכספי דוח רואה החשבון המבקר דוחות כספיים מאוחדים בדולרים של ארה"ב 8 דוחות על המצב הכספי דוחות רווח והפסד ודוחות על הרווח הכולל דוחות על השינויים בהון דוחות על תזרימי המזומנים ביאורים לדוחות הכספיים עמוד 2 3 54 67 108 1211 7913

דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של פרוטרום תעשיות בע"מ בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי בהתאם לסעיף 9 ב )ג( בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 0991 ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של פרוטרום תעשיות בע"מ, וחברות בנות )להלן ביחד "החברה"( ליום 13 בדצמבר 1034. רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפסקה הבאה. הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל. אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו. רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו על ידינו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת 304 של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" )להלן "תקן ביקורת 304"(. רכיבים אלה הינם: )3( בקרות ברמת הארגון, לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע; )1( בקרות על תהליך הרכש,תצרוכת חומר ומלאי; )1( תהליך המכירות והלקוחות )כל אלה יחד מכונים להלן "רכיבי הבקרה המבוקרים"(. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת 304. עלפי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות. ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי, זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים, הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים, וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך. ביקורתנו, לגבי אותם רכיבי בקרה, כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות. ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים, להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי, ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד. כמו כן, ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך, חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל. בשל מגבלות מובנות, בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל, ורכיבים מתוכה בפרט, עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה מוטעית. כמו כן, הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה. לדעתנו, החברה קיימה באופן אפקטיבי, מכל הבחינות המהותיות, את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום 13 בדצמבר 1034. ביקרנו גם, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 13 בדצמבר 1034 ו 1031 ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 1034 והדוח שלנו, מיום 31 במרץ 1031, כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים. חיפה 31 במרץ, 1031 קסלמן וקסלמן רואי חשבון פירמה חברה ב PricewaterhouseCoopers International Limited 2 קסלמן וקסלמן, מת"ם חיפה בניין 58, ת.ד 48057 חיפה 6450800, ישראל טלפון:,+97248605000 פקס:,+97248605001 www.pwc.com/il

דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של פרוטרום תעשיות בע"מ ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי של פרוטרום תעשיות בע"מ )להלן החברה( לימים 13 בדצמבר 1034 ו 1031 ואת הדוחות המאוחדים על הרווח והפסד, הרווח הכולל, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 1034. דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו. לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות הבנות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ 11% וכ 16% מכלל הנכסים המאוחדים לימים 13 בדצמבר 1034 ו 1031 בהתאמה, והכנסותיהן הכלולות באיחוד, מהוות כ 11.4%, 13% וכ 16% מכלל ההכנסות המאוחדות לשנים שהסתיימו בימים 13 בדצמבר, 1031 1034, ו 1031 בהתאמה. המידע הכספי של אותן חברות בוקר על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת למידע הכספי בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך פעולתו של רואה חשבון(, התשל"ג 3791. על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים כמצויין לעיל, הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי של החברה והחברות המאוחדות שלה לימים 13 בדצמבר 1034 ו 1031 ואת תוצאות פעולותיהן, השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן, לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 1034, בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )IFRS( והוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע 1030. ביקרנו גם, בהתאם לתקן ביקורת 304 של לשכת רואי החשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי", רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 13 בדצמבר 1034, והדוח שלנו מיום 31 במרץ 1031 כלל חוות דעת בלתי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי. חיפה 31 במרץ, 1031 קסלמן וקסלמן רואי חשבון פירמה חברה ב PricewaterhouseCoopers International Limited 3 קסלמן וקסלמן, מת"ם חיפה בניין 58, ת.ד 48057 חיפה 6450800, ישראל טלפון:,+97248605000 פקס:,+97248605001 www.pwc.com/il

פרוטרום תעשיות בע"מ דוחות מאוחדים על המצב הכספי 10 בדצמבר 4101 4102 אלפי דולרים 57,612 63,975 138,373 140,429 12,442 14,551 11,803 8,696 154,721 171,100 374,951 398,751 ביאור 18 15 16 נכסים נכסים שוטפים 8 מזומנים ושווי מזומנים חייבים ויתרות חובה: לקוחות אחרים הוצאות ששולמו מראש ומקדמות לספקים מלאי 208,567 383,729 3,424 115 595,835 198,799 339,810 3,042 41 541,692 7 2 ו', 8 13 ד' 17 נכסים שאינם שוטפים 8 רכוש קבוע נכסים בלתי מוחשיים מסי הכנסה נדחים אחרים 970,786 940,443 סך נכסים ) ד"ר ג'ון ג'. פרבר, ) יו"ר הדירקטוריון ) אורי יהודאי, ) נשיא ומנהל עסקים ראשי ) אלון גרנות, ) משנה לנשיא ומנהל כספים ראשי תאריך אישור הדוחות הכספיים על ידי דירקטוריון החברה: 15 במרץ, 2015. 4

פרוטרום תעשיות בע"מ דוחות מאוחדים על המצב הכספי 10 בדצמבר 4101 4102 אלפי דולרים ביאור התחייבויות והון 108,226 58,407 52,763 219,396 67,750 59,771 46,378 173,899 9 19 התחייבויות שוטפות 8 אשראי והלוואות לזמן קצר וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך זכאים ויתרות זכות: ספקים ונותני שירותים אחרים 140,113 23,126 34,084 27,522 5,486 230,331 163,696 30,991 23,542 19,967 6,329 244,525 9 10 13 ד' 5 ה' 5 התחייבויות שאינן שוטפות 8 הלוואות לזמן ארוך בניכוי חלויות שוטפות התחייבויות בשל סיום יחסי עובד מעביד, נטו מסי הכנסה נדחים התחייבות בגין אופציית מכר לבעלי מניות בחברת בת אחרים 449,727 418,424 11 התקשרויות והתחייבויות תלויות סך התחייבויות 16,781 104,293 27,296 371,867 )1,981( 16,822 106,664 )48,159( 445,653 )2,587( 12 הון 8 הון המיוחס לבעלים של החברה: הון מניות רגילות קרנות הון אחרות הפרשי תרגום יתרת עודפים בניכוי עלות מניות החברה המוחזקות בידי החברה 2 ג' 2,803 3,626 זכויות שאינן מקנות שליטה 521,059 522,019 סך ההון 970,786 940,443 סך ההתחייבויות וההון הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מדוחות כספיים אלה. 5

פרוטרום תעשיות בע"מ דוחות מאוחדים על הרווח והפסד ביאור שנה שהסתיימה ביום 10 בדצמבר 4104 4101 4102 אלפי דולרים )למעט נתוני הרווח למניה( 618,001 391,742 673,693 416,897 819,547 498,995 הכנסות עלות ההכנסות 20 א' 226,259 256,796 320,552 רווח גולמי 104,932 49,197 )718( 115,223 52,131 2,685 140,296 60,516 816 הוצאות מכירה ושיווק, מחקר ופיתוח הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות )הכנסות( אחרות נטו 20 ב' 20 ג' 20 ד' נטו 72,848 7,240 86,757 7,528 118,924 10,089 רווח מפעולות הוצאות מימון נטו 20 ה' 65,608 13,628 79,229 15,608 108,835 21,219 רווח לפני מסים על ההכנסה מסים על ההכנסה 13 ה' 51,980 63,621 87,616 רווח לשנה 51,570 410 51,980 63,129 492 63,621 86,654 962 87,616 ייחוס הרווח לשנה 8 לבעלים של החברה לבעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה סך הכל 0.90 0.90 בדולרים 1.09 1.08 1.49 1.47 רווח למניה 8 בסיסי בדילול מלא 2 כב' 6

פרוטרום תעשיות בע"מ דוחות מאוחדים על הרווח הכולל שנה שהסתיימה ביום 10 בדצמבר 4104 4101 4102 אלפי דולרים 51,980 63,621 87,616 רווח לשנה רווח כולל אחר 8 סעיף אשר לא יסווג מחדש לרווח והפסד )4,756( 4,393 51,617 2,153 10,622 76,396 )8,156( )75,504( 3,956 מדידה מחדש של התחייבות )נטו( בשל סיום יחסי עובד ומעביד, נטו ממס סעיפים אשר עשויים להיות מסווגים מחדש לרווח והפסד הפרשים מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ סך רווח כולל לשנה ייחוס סך הרווח הכולל לתקופה 8 51,207 75,829 3,043 לבעלים של החברה 410 51,617 567 76,396 913 3,956 לבעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה סך הכל הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מדוחות כספיים אלה. 7

פרוטרום תעשיות בע"מ )המשך( 1 דוחות מאוחדים על השינויים בהון הון המיוחס לבעלים של החברה ביאור מניות רגילות הון קרנות אחרות הפרשי תרגום עודפים עלות מניות החברה המוחזקות בידי החברה אלפי דולרים סך הכל מיוחס לבעלים של חברת האם זכויות שאינן מקנות שליטה סך ההון 390,020 390,020 )2,981( 266,692 12,356 97,356 16,597 יתרה ליום 0 בינואר 4104 51,980 )363( 51,617 410 410 51,570 )363( 51,207 51,570 )4,756( 46,814 4,393 4,393 רווח כולל 8 רווח לשנה רווח כולל אחר לשנה סך רווח כולל לשנה 2 ג' )1,330( 422 1,553 4,152 )3,029( 443,405 1,825 445,230 410 1,825 2,235 )1,330( 422 1,553 4,152 )3,029( 442,995 442,995 )1,330( 1,268 )3,043( )3,043( )3,029( 310,477 310,477 16,749 16,749 )846( 1,553 4,036 102,099 102,099 116 16,713 16,713 2 יח' 12 ב' 12 ב' 12 ג' עסקות עם בעלים 8 תוכנית הקצאת מניות לעובדי חברה מאוחדת: רכישת מניות החברה על ידי חברה מאוחדת תקבולים בגין הקצאת מניות לעובדים הקצאת מניות ואופציות לעובדים בכירים: הכרה מרכיב ההטבה בהענקת מניות ואופציות לעובדים תמורה מהנפקת מניות לעובדים בכירים דיבידנד ששולם זכויות שאינן מקנות שליטה הנובעות מצירוף עסקים יתרה ליום 10 בדצמבר 4104 הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מדוחות כספיים אלה. 8

פרוטרום תעשיות בע"מ )המשך( 2 דוחות מאוחדים על השינויים בהון הון המיוחס לבעלים של החברה ביאור מניות רגילות הון קרנות אחרות הפרשי תרגום עלות מניות החברה המוחזקות עודפים בידי החברה אלפי דולרים סך הכל מיוחס לבעלים של חברת האם זכויות שאינן מקנות שליטה סך ההון 445,230 2,235 442,995 )3,043( 310,477 16,749 102,099 16,713 יתרה ליום 0 בינואר 4101 63,621 12,775 76,396 492 75 567 63,129 12,700 75,829 63,129 2,153 65,282 10,547 10,547 רווח כולל 8 רווח לשנה רווח כולל אחר לשנה סך רווח כולל לשנה 2 ג' )851( 637 1,510 2,028 )97( )3,892( 520,961 98 521,059 )97( 2,705 98 2,803 )851( 637 1,510 2,028 )3,892( 518,256 518,256 )851( 1,913 )1,981( )1,981( )3,892( 371,867 371,867 27,296 27,296 )1,276( 1,510 1,960 104,293 104,293 68 16,781 16,781 2 יח' 12 ב' 12 ב' 12 ג' עסקות עם בעלים 8 תוכנית הקצאת מניות לעובדי חברה מאוחדת: רכישת מניות החברה על ידי חברה מאוחדת תקבולים בגין הקצאת מניות לעובדים הקצאת מניות ואופציות לעובדים בכירים: הכרה במרכיב ההטבה בהענקת מניות ואופציות לעובדים תמורה מהנפקת מניות לעובדים בכירים דיבידנדים לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה דיבידנד ששולם זכויות שאינן מקנות שליטה הנובעות מצירוף עסקים יתרה ליום 10 בדצמבר 4101 הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מדוחות כספיים אלה. 9

פרוטרום תעשיות בע"מ )סיום( 3 דוחות מאוחדים על השינויים בהון הון המיוחס לבעלים של החברה ביאור מניות רגילות הון קרנות אחרות הפרשי תרגום עלות מניות החברה המוחזקות עודפים בידי החברה אלפי דולרים סך הכל מיוחס לבעלים של חברת האם זכויות שאינן מקנות שליטה סך ההון 521,059 2,803 518,256 )1,981( 371,867 27,296 104,293 16,781 יתרה ליום 0 בינואר 4102 87,616 )83,660( 3,956 962 )49( 913 86,654 )83,611( 3,043 86,654 )8,156( 78,498 )75,455( )75,455( רווח כולל 8 רווח לשנה רווח כולל אחר לשנה סך רווח כולל לשנה 2 ג' )1,131( 175 1,480 1,282 )90( )4,712( )2,996( 522,019 )90( )90( 3,626 )1,131( 175 1,480 1,282 )4,712( )2,906( 518,393 )1,131( 525 )606( )2,587( )4,712( )4,712( 445,653 )48,159( )350( 1,480 1,241 2,371 106,664 41 41 16,822 2 יח' 12 ב' 12 ב' 12 ג' עסקות עם בעלים 8 תוכנית הקצאת מניות לעובדי חברה מאוחדת: רכישת מניות החברה על ידי חברה מאוחדת תקבולים בגין הקצאת מניות לעובדים הקצאת מניות ואופציות לעובדים בכירים: הכרה במרכיב ההטבה בהענקת מניות ואופציות לעובדים תמורה מהנפקת מניות לעובדים בכירים דיבידנדים לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה דיבידנד ששולם יתרה ליום 10 בדצמבר 4102 הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מדוחות כספיים אלה. 01

פרוטרום תעשיות בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים ביאור שנה שהסתיימה ביום 10 בדצמבר 4104 4101 4102 אלפי דולרים 104,774 )13,563( 91,211 98,493 )9,802( 88,691 99,201 )18,358( 80,843 תזרימי מזומנים מפעילויות שוטפות 8 מזומנים שנבעו מפעולות )ראה נספח( מסי הכנסה ששולמו, נטו מזומנים נטו שנבעו מפעילויות שוטפות )12,558( )2,284( 195 )75,280( 271 )89,656( )20,111( )868( 276 )114,620( 264 )135,059( )21,392( )1,197( 493 )34,723( 800 )56,019( 5 תזרימי מזומנים מפעילויות השקעה 8 רכישת רכוש קבוע רכישת נכסים בלתי מוחשיים ריבית שהתקבלה רכישת חברות מאוחדות, בניכוי מזומנים שנרכשו תמורה ממכירת רכוש קבוע מזומנים נטו ששימשו לפעילויות השקעה 4,152 )5,553( 131,231 )116,802( 7,319 )908( )3,029( 16,410 )97( 2,028 )3,456( 45,693 )41,750( 52,809 )214( )3,892( 51,121 )90( 1,282 )2,414( 32,892 )52,214( 14,980 )956( )4,712( )11,232( תזרימי מזומנים מפעילויות מימון 8 דיבידנד ששולם לזכויות שאינן מקנות שליטה בחברות מאוחדות תקבולים מעובדים בכירים בגין הקצאת מניות ריבית ששולמה קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים פירעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים קבלת )פירעון( הלוואות ואשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים, נטו רכישת מניות החברה על ידי חברה מאוחדת בניכוי תקבולים בגין המניות דיבידנד ששולם מזומנים נטו )ששימשו( שנבעו מפעילויות מימון 17,965 36,472 )504( 53,933 4,753 53,933 )1,074( 57,612 13,592 57,612 )7,229( 63,975 גידול במזומנים, שווי מזומנים ואשראי בנקאי יתרת מזומנים, שווי מזומנים ואשראי בנקאי לתחילת השנה הפסדים מהפרשי שער בגין מזומנים, שווי מזומנים ואשראי בנקאי יתרת מזומנים, שווי מזומנים ואשראי בנקאי לגמר השנה הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מדוחות כספיים אלה. 00

פרוטרום תעשיות בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים שנה שהסתיימה ביום 10 בדצמבר 4104 4101 4102 אלפי דולרים 65,608 79,229 108,835 26,012 27,693 30,551 1,553 1,510 1,480 )655( 166 586 92 )150( )147( 1,003 1,212 )1,336( 5,358 3,180 1,921 289 )4,108( )1,729( 31,923 33,611 28,947 )1,712( )8,966( )10,937( )206( )848( 1,868 136 258 80 1,506 3,432 1,911 3,772 )2,999( )5,922( )379( )117( )230( 4,126 )5,107( )25,351( 7,243 )14,347( )38,581( 104,774 98,493 99,201 נספח לדוח תזרים המזומנים מזומנים שנבעו מפעולות 8 רווח לפני מסים על ההכנסה התאמות בגין 8 פחת והפחתות הכרה בהטבות הנובעות מהענקת מניות ואופציות לעובדים התחייבויות בשל סיום יחסי עובדמעביד נטו הפסד )רווח( ממכירת וגריעת רכוש קבוע ורכוש אחר שחיקה )רווחים מהפרשי שער( של הלוואות לזמן ארוך ריבית ששולמה,נטו שינוי בשווי מכשירים פיננסיים שינוי בגין שווי התחייבות אופציית המכר רווח מרכישה במחיר הזדמנותי שינויים בהון חוזר 8 קיטון )גידול( בחייבים ויתרות חובה: לקוחות אחרים קיטון בחייבים אחרים לזמן ארוך גידול )קיטון( בזכאים ויתרות זכות: ספקים אחרים קיטון בזכאים אחרים לזמן ארוך קיטון )גידול( במלאי תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת 02

ביאור 0 כללי פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מידע על פעילויותיה של פרוטרום תעשיות בע"מ והחברות המאוחדות שלה )להלן הקבוצה( פרוטרום תעשיות בע"מ )להלן "החברה"( היא חברה גלובלית, אשר הוקמה בשנת 1933. החברה פועלת באמצעות חברה מאוחדת בישראל )להלן פרוטרום בע"מ( והחברות שבשליטתה. הקבוצה פועלת במסגרת שתי פעילויות עיקריות: פעילות הטעמים ופעילות חומרי גלם הנחשבות ע"י הנהלת החברה כעסקי הליבה. בנוסף עוסקת החברה גם בייבוא ושיווק חומרי גלם שאינם מיוצרים על ידה כחלק מהשירות והענקת פיתרון כולל ללקוחותיה, פעילות זאת מוצגת במסגרת פעילות הסחר והשיווק. הקבוצה מפתחת, מייצרת, משווקת ומוכרת תמציות טעם וחומרי גלם בהם עושים שימוש יצרני מזון ומשקאות, יצרנים של מוצרים המבוססים על צמחי מרפא, תמציות טעם וריח, מוצרי היגיינה וקוסמטיקה, כמו גם יצרנים של מוצרים אחרים. הקבוצה מוכרת בלמעלה מ 150 מדינות ליותר מ 16,000 לקוחות. לקבוצה אתרי ייצור באירופה, צפון אמריקה, אמריקה הלטינית, ישראל ואסיה; לקבוצה כ 42 מעבדות מחקר ופיתוח והיא מוכרת ומשווקת את מוצריה בעיקר דרך כ 73 משרדי המכירה והשיווק שלה. מידע לגבי מגזרי הפעילות שלה לשנים המדווחות מוצג במסגרת ביאור 6. החברה היא חברה בעירבון מוגבל, אשר התאגדה בישראל והינה תושבת בה. כתובת משרדה הרשום היא רחוב השיש 25, מפרץ חיפה. בעלת השליטה בחברה היא חברת Inc..ICC Industries מניות החברה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב מאז שנת 1996; מחודש פברואר 2005 רשומות מניות החברה באמצעות Global Depositary Receipts גם למסחר ברשימה הראשית של הבורסה לניירות ערך של לונדון.)LSE( ביאור 4 עיקרי המדיניות החשבונאית 8 א. בסיס ההצגה של הדוחות הכספיים 8 1. הדוחות הכספיים של הקבוצה לימים 31 בדצמבר 2014 ו 2013 ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ב 31 בדצמבר 2014, מצייתים לתקני הדיווח הכספי הבינלאומיים Standards) )International Financial Reporting שהם תקנים ופרשנויות אשר פורסמו על ידי המוסד הבינלאומי לתקינה חשבונאית ( Standards International Accounting )Board )להלן תקני ה,)IFRS וכוללים את הגילוי הנוסף הנדרש לפי תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע 2010. 03.2.3 עיקרי המדיניות החשבונאית, המתוארים להלן, יושמו באופן עקבי ביחס לכל השנים המוצגות, אלא אם צוין אחרת. הדוחות הכספיים המאוחדים נערכו בהתאם למוסכמת העלות ההיסטורית, בכפוף להתאמות בגין שיערוך נכסי יעודה לפיצויים ולנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד המוצגים בשווי הוגן. עריכת הדוחות הכספיים בהתאם לתקני ה IFRS דורשת שימוש באומדנים חשבונאיים מסוימים מהותיים. כמו כן, היא מחייבת את הנהלת הקבוצה להפעיל שיקול דעת בתהליך יישום מדיניותה החשבונאית של הקבוצה. בביאור 4 ניתן גילוי לתחומים בהם מעורבת מידה רבה של שיקול דעת או מורכבות, או תחומים בהם יש להנחות ולאומדנים השפעה מהותית על הדוחות הכספיים המאוחדים והתוצאות בפועל עשויות להיות שונות מהותית מהאומדנים וההנחות ששימשו את הנהלת הקבוצה. תקופת המחזור התפעולי של הקבוצה הינה 12 חודשים. הקבוצה מנתחת את ההוצאות שהוכרו בדוח רווח והפסד לפי שיטת הסיווג המבוססת על מאפיין הפעילות של ההוצאה.

ב. ביאור 4 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: דוחות כספיים מאוחדים פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( חברות בנות הן ישויות )לרבות ישויות מובנות( הנשלטות על ידי הקבוצה. הקבוצה שולטת בישות כאשר לקבוצה קיים כוח השפעה על הישות המושקעת, יש לה חשיפה או זכויות לתשואות משתנות ממעורבותה בישות וכן יש לה יכולת להשתמש בכוח ההשפעה שלה על הישות המושקעת כדי להשפיע על סכום התשואות שינבעו לה מאותה ישות. חברות בנות נכללות באיחוד באופן מלא החל מהמועד שבו מושגת השליטה בהן על ידי הקבוצה. איחודן מופסק במועד שבו מפסיקה השליטה. הטיפול החשבונאי של הקבוצה בצרופי עסקים מתבצע תוך שימוש בשיטת הרכישה. התמורה שמועברת בגין רכישת חברת בת )להלן החברה הנרכשת( מחושבת כסיכום של ערכי השווי ההוגן של הנכסים שמועברים על ידי הקבוצה, ההתחייבויות שמתהוות לקבוצה מול הבעלים הקודמים של החברה הנרכשת והזכויות ההוניות שמונפקות על ידי הקבוצה. התמורה שמועברת כוללת את השווי ההוגן של כל נכס או התחייבות, שנובעים כתוצאה מהסדר תמורה מותנית. עלויות הקשורות לרכישה מוכרות ברווח או הפסד עם התהוותן. נכסים מזוהים שנרכשים וכן התחייבויות והתחייבויות תלויות שנוטלת הקבוצה על עצמה במסגרת צירוף עסקים )למעט חריגים מסוימים המפורטים בתקן דיווח כספי בינלאומי 3 "צירופי עסקים" )מתוקן(; להלן 3R )IFRS נמדדים לראשונה בשווים ההוגן במועד הרכישה. תמורה מותנית שהתהוותה לקבוצה במסגרת צירוף עסקים נמדדת בשוויה ההוגן למועד צירוף העסקים. שינויים עוקבים בשווי ההוגן של התמורה המותנית, המסווגת כנכס או כהתחייבות, מוכרים בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 39 "מכשירים פיננסיים: הכרה ומדידה" )להלן )IAS 39 ברווח או הפסד או ברווח כולל אחר. תמורה מותנית המסווגת כהון אינה נמדדת מחדש, וסילוקה העוקב יטופל במסגרת ההון. עודף הסכום הכולל של התמורה המועברת, סכום זכויות כלשהן שאינן מקנות שליטה בחברה הנרכשת, והשווי ההוגן ליום הרכישה של זכויות קודמות כלשהן בהון החברה הנרכשת, מעל לסכום נטו, למועד הרכישה, של הנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו, שנמדדים כולם כאמור לעיל, מוכר כמוניטין )ראה גם סעיף ו' )1( להלן(. במקרה בו הסכום נטו, למועד הרכישה, של הנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו, עולה על הסכום הכולל של התמורה המועברת, סכום זכויות כלשהן שאינן מקנות שליטה בחברה הנרכשת, והשווי ההוגן ליום הרכישה של זכויות קודמות כלשהן בהון החברה הנרכשת, כדלעיל, ההפרש מוכר ישירות ברווח או הפסד במועד הרכישה. יתרות ועסקאות תוך קבוצתיות, כולל הכנסות, הוצאות ודבידנדים בגין עסקאות בין חברות הקבוצה בוטלו. רווחים והפסדים, הנובעים מעסקאות תוך קבוצתיות, ואשר הוכרו כנכסים )כגון מלאי ורכוש קבוע( בוטלו אף הם. כאשר היה צורך בכך, הותאמה המדיניות החשבונאית של החברות המאוחדות על מנת להבטיח עקביות למדיניות החשבונאית שאותה אימצה הקבוצה. 04

פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 4 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: ג. תרגום יתרות ועסקות במטבע חוץ 8 מטבע הפעילות ומטבע ההצגה פריטים הנכללים בדוחות הכספיים של כל אחת מחברות הקבוצה נמדדים במטבע של הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת אותה ישות )להלן מטבע הפעילות(. הדוחות הכספיים המאוחדים מוצגים בדולרים של ארה"ב מטבע הפעילות ומטבע ההצגה של החברה. עסקות ויתרות עסקות במטבע השונה ממטבע הפעילות )להלן מטבע חוץ( מתורגמות למטבע הפעילות תוך שימוש בשערי החליפין שבתוקף למועדי העסקות או הערכות מחדש כאשר הפריטים נמדדים מחדש. הפרשי שער הנובעים מיישוב עסקות כאמור ומתרגום נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ תוך שימוש בשערי החליפין לסוף השנה, נזקפים לרווח או הפסד. רווחים והפסדים הנובעים משינוי בשערי חליפין מוצגים בדוח רווח והפסד במסגרת "הוצאות מימון", נטו. תרגום דוחות כספיים של חברות הקבוצה התוצאות והמצב הכספי של כל חברות הקבוצה )אשר אף לא אחת מהן פועלת במדינה בה השונה ממטבע ההצגה, פעילות שוררת כלכלה היפראינפלציונית(, אשר להן מטבע מתורגמות למטבע ההצגה כדלקמן: )1 )2 )3 א( נכסים והתחייבויות לכל דוח על המצב הכספי מתורגמים לפי שער הסגירה במועד אותו דוח על המצב הכספי; ב( הכנסות והוצאות לכל דוח רווח והפסד מתורגמים לפי שערי חליפין ממוצעים )אלא אם ממוצע זה אינו מהווה קירוב סביר של ההשפעה המצטברת של שערי החליפין במועדי העסקות; במקרה כזה מתורגמות ההכנסות וההוצאות לפי שער החליפין במועדי העסקות(; ג( כל הפרשי השער הנוצרים מוכרים במסגרת רווח כולל אחר. בעת איחוד הדוחות הכספיים נזקפים לרווח כולל אחר הפרשי שער הנובעים מתרגום של ההשקעה נטו בפעילויות חוץ ומהלוואות ומכשירי מטבע אחרים, המיועדים כמכשירים המגדרים השקעות אלו. כאשר פעילות חוץ ממומשת או נמכרת בחלקה, הפרשי שער שנזקפו לרווח כולל אחר מוכרים בדוח רווח והפסד כחלק מהרווח או ההפסד הנובעים מהמימוש או המכירה. מוניטין ותיאומי שווי הוגן, הנובעים מרכישת פעילות חוץ מטופלים כנכסים והתחייבויות של פעילות החוץ ומתורגמים לפי שער הסגירה. הפרשי שער בגין התרגום כאמור נזקפים לרווח כולל אחר. 05

פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 4 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: מידע בדבר שערי חליפין: שער החליפין ליום 31 בדצמבר: 2014 2013 2012 לירה שטרלינג פרנק שוויצרי רובל רוסי 59.67 32.79 30.44 0.99 0.89 0.92 אירו 0.82 0.73 0.76 0.64 0.60 0.62 ש"ח 3.89 3.47 3.73 )4 % 82.0 7.7 )5.1( % 11.1 )2.8( )2.7( % 13.4 )4.3( )1.9( % 6.1 )2.2( )4.6( % 12.0 )7.0( )2.3( עליה )ירידה( של דולר במשך השנה: 2014 2013 2012 שער החליפין הממוצע לשנה: 2014 2013 2012 לירה שטרלינג פרנק שוויצרי רובל רוסי 38.96 31.84 30.99 0.91 0.93 0.94 אירו 0.75 0.75 0.78 0.61 0.64 0.63 ש"ח 3.58 3.61 3.86 % 19.6 2.7 5.7 % )1.4( )1.2( 5.9 % )0.1( )3.3( 8.3 % )5.0( 1.3 1.2 % )0.9( )6.3( 7.8 עליה )ירידה( של דולר במשך השנה: 2014 2013 2012 ד. דיווח מגזרי )ראה ביאור 1 לעיל( מגזרי פעילות מדווחים לפי אותו בסיס המשמש לצרכי דיווח פנימיים המוגש למקבל ההחלטות התפעוליות הראשי בקבוצה, אשר אחראי על הקצאת משאבים למגזרי הפעילות של הקבוצה והערכת הביצועים שלהם. הקבוצה מאורגנת ומנוהלת על בסיס כללעולמי בשני תחומי פעילות עיקריים: טעמים וחומרי גלם. תחום פעילות נוסף הינו סחר ושיווק. כל פעילות מהווה מגזר. ה. רכוש קבוע העלות של פריט רכוש קבוע מוכרת כנכס אם ורק אם: )א( צפוי )probable( שהטבות כלכליות עתידות המיוחסות לפריט יזרמו אל הקבוצה; וכן )ב( העלות של הפריט ניתנת למדידה באופן מהימן. הרכוש הקבוע מוצג לפי העלות ההיסטורית בניכוי פחת שנצבר. העלות ההיסטורית כוללת הוצאות אשר ניתן ליחסן ישירות לרכישת פריטי הרכוש הקבוע רק כאשר מתקיימים לגביהן שני הקריטריונים, להכרה בנכס האמורים לעיל. כאשר מוחלף חלק מפריט רכוש קבוע, ערכו נגרע מהספרים. כל שאר עלויות התיקונים והאחזקה נזקפות לדוח רווח והפסד בתקופת הדיווח בה נבעו. 06

ב) ביאור 4 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: עלות פריט רכוש קבוע כוללת את: )א( ) פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( מחיר רכישתו, כולל מס יבוא ומסי רכישה שאינם מוחזרים בניכוי הנחות מסחריות.)trade discounts and rebates( עלויות כלשהן שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס למיקום ולמצב הדרושים לכך שהוא יוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה. עלויות הנצברות לאחר מכן נכללות בערכו של הנכס בספרי הקבוצה כנכס נפרד, כנדרש, רק כאשר צפוי שלקבוצה יזרמו הטבות כלכליות עתידיות הקשורות בנכס האמור ושניתן יהיה למדוד באופן מהימן את עלות הנכס. פחת וירידת ערך בגין הרכוש הקבוע נזקפים לרווח או הפסד. קרקע בבעלות אינה מופחתת. הפחת בגין נכסים אחרים מחושב לפי שיטת הקו הישר כאשר עלות הנכסים מוקצה בניכוי ערכי השייר שלהם על פני אומדן אורך החיים השימושיים שלהם, כדלקמן: % פחת שנתי 24 510 1520 2033 620 ראה להלן מבנים וקרקע בחכירה מימונית מכונות וציוד כלי רכב וציוד הרמה מחשבים רהיטים וציוד משרדי שיפורים במושכר שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הקו הישר, על פני תקופת השכירות המשוערת או אורך החיים המשוער של השיפורים, לפי הקצר מבניהם. ערכי השייר של הנכסים, שיטת הפחת ואורך החיים השימושיים שלהם נבדקים ומותאמים אם יש צורך בכך לפחות אחת לשנה. הערך בספרים של הנכס מופחת מיד לסכום ברההשבה שלו במידה והערך בספרים גבוה מסכום בר ההשבה )ראה סעיף 2 ז'(. רווחים או הפסדים ממכירת רכוש קבוע נקבעים באמצעות השוואת התקבולים לערך בספרים. הרווחים או ההפסדים האמורים נזקפים לדוח רווח והפסד במסגרת "הכנסות אחרות נטו". 07

פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 4 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: ו. נכסים בלתי מוחשיים 8 מוניטין שנוצר ברכישת חברה בת או רכישת פעילות מייצג את עודף הסכום הכולל של התמורה שהועברה בגין רכישת חברה בת או פעילות על הסכום נטו למועד הרכישה של הנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו. המוניטין נכלל במסגרת הסעיף "נכסים בלתי מוחשיים". לצורך בחינת ירידת ערך, המוניטין הנרכש במסגרת צירוף עסקים, מוקצה ממועד הרכישה לכל אחת מהיחידות המניבות מזומנים או קבוצות של היחידות המניבות מזומנים של הקבוצה אשר חזויות ליהנות מהסינרגיות של צירוף העסקים. כל יחידה או קבוצה של יחידות אליהן הוקצה המוניטין מייצגת את הרמה הנמוכה ביותר בישות שבה קיים מעקב על המוניטין לצרכי הנהלה פנימיים ואינה גדולה ממגזר פעילות )לפני קיבוץ מגזרים דומים()ראה גם סעיף ז' להלן(. בחינה לירידת ערך של יחידה מניבת מזומנים )או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים( אליה הוקצה המוניטין מבוצעת אחת לשנה, ובכל עת שישנו סימן כלשהו לירידת ערך של יחידה )או קבוצת היחידות(, על ידי השוואת ערכה בספרים של היחידה )או קבוצת היחידות( כולל מוניטין לסכום בר השבה שלה, שהינו הגבוה מבין שווי שימוש לבין שווי הוגן בניכוי עלויות מכירה. הפסד מירידת ערך ככל שקיים מוקצה להקטנת הערך בספרים של נכסי היחידה )או קבוצת היחידות( לפי הסדר הבא: תחילה להקטנת הערך בספרים של מוניטין כלשהו שהוקצה ליחידה מניבת מזומנים )או קבוצת היחידות(; ולאחר מכן לשאר נכסי היחידה )או קבוצת היחידות( באופן יחסי על בסיסי הערך בספרים של כל נכס ביחידה )או קבוצת היחידות(. כל הפסד מירידת ערך מוכר מידית ברווח או הפסד. הפסד כאמור שהוכר לגבי מוניטין לא יבוטל בתקופה מאוחרת יותר. במהלך השנה החליטה הנהלת החברה לאחד את יחידת מניבת מזומנים סייבורי אנגליה עם יחידת מניבת מזומנים סייבורי גרמניה וזאת לאור המיזוג בפועל שבוצע ביחידות האמורות.במהלך שנת 2015 ועל מנת להמשיך ולנצל סינרגיות מסחריות ותפעוליות הנהלת החברה שוקלת לאחד מספר יחידות מניבות מזומנים נוספות. ידע ונוסחאות מוצרים הנרכשים במסגרת עסקת צירוף עסקים נכללים לראשונה לפי שווי הוגן ומופחתים לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושיים שלהם שהינו 2010 שנה )בעיקר 20(. קשרי לקוחות הנרכשים במסגרת עסקת צירוף עסקים מוכרים בשווי הוגן במועד הרכישה. קשרי הלקוחות הינם בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר, ומוצגים בסכום שהוכר בניכוי הפחתה שנצברה. ההפחתה מחושבת על בסיס שיטת הקו הישר על פני אורך החיים השימושיים הצפוי של קשרי הלקוחות )107 שנים(. סימני מסחר ורישיונות אשר נרכשו בנפרד נמדדים לפי עלות הרכישה. סימני מסחר ורישיונות שנרכשו במסגרת צירוף עסקים מוכרים בשווי הוגן במועד הרכישה. לסימני מסחר ורישיונות יש אורך חיים מוגדר והם מוצגים לפי העלות בניכוי ההפחתה שנצברה. ההפחתה מחושבת לפי שיטת הקו הישר על פני אורך החיים השימושיים הצפוי שלהם )עד 20 שנים(. תוכנות מחשב רישיונות לשימוש בתוכנות מחשב מוצגים על בסיס העלויות שנצברו בגין רכישת תוכנות המחשב והבאתן לכדי שימוש. עלויות אלה מופחתות על בסיס שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושיים של הרישיונות )3 עד 5 שנים(. עלויות הקשורות לאחזקת תוכנות מחשב מוכרות כהוצאה עם התהוותן. עלויות הקשורות באופן ישיר לפיתוח מוצרי תוכנה מזוהים וייחודיים הנמצאים בשליטת הקבוצה, ואשר צפוי שיפיקו הטבות כלכליות העולות על העלויות לתקופה של יותר משנה מוכרות כנכסים בלתי מוחשיים. 08 )1 )2 )3 )4 )5

פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 4 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: עלויות פיתוח תוכנות מחשב המוכרות כנכסים מופחתות מנקודת הזמן בה הנכס זמין לשימוש, כלומר כאשר הוא במיקום ובמצב הנדרשים לו על מנת שיוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה, על בסיס שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושיים שלהן )3 עד 5 שנים(. מחקר ופיתוח הוצאה בגין מחקר מוכרת כהוצאה בעת התהוותה. עלויות המתהוות בגין פרויקטים של פיתוח )מתייחסות לעיצוב ובחינה של מוצרים חדשים או משופרים( מוכרות כנכסים בלתי מוחשיים כאשר מתקיימים התנאים הבאים: קיימת היתכנות טכנית להשלמת הנכס הבלתי מוחשי, כך שהוא יהיה זמין לשימוש; בכוונת ההנהלה להשלים את הנכס הבלתי מוחשי ולהשתמש בו או למוכרו; ניתן להשתמש בנכס הבלתי מוחשי או למכור אותו; ניתן להמחיש את האופן בו הנכס הבלתי מוחשי יפיק הטבות כלכליות עתידיות צפויות; זמינים להשלמת הפיתוח משאבים מתאימים טכניים, כספיים ואחרים ולשימוש בנכס הבלתי מוחשי או למכירתו; ו ניתן למדוד באופן מהימן את ההוצאה שניתן לייחס לנכס הבלתי מוחשי במהלך פיתוחו. )6 הוצאות אחרות בגין פיתוח, שאינן עומדות בתנאים הנדרשים להכרה בהם כנכסים מוכרות כהוצאה בעת התהוותן. עלויות פיתוח שהוכרו בעבר כהוצאה אינן מוכרות כנכס בתקופה מאוחרת יותר. עלויות פיתוח שהוונו מוצגות כנכסים בלתי מוחשיים, ומופחתות מנקודת הזמן בה הנכס זמין לשימוש, כלומר כאשר הוא במיקום ובמצב הנדרשים לו על מנת שיוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה, בהתאם לשיטת הקו הישר, על פני אורך החיים השימושיים שלו. הקבוצה הכירה במלוא הוצאות המחקר והפיתוח בעת התהוותן כהוצאה. ז. ירידת ערך של נכסים לא כספיים נכסים בעלי אורך חיים שימושיים בלתימוגדר, כדוגמת מוניטין או נכסים בלתי מוחשיים שאינם זמינים עדיין לשימוש, אינם מופחתים, וירידה בערכם נבחנת אחת לשנה, או לעיתים תכופות יותר אם קיימים סימנים המצביעים על כך שערכם בספרים אינו בר השבה. ירידה בערכם של נכסים בניפחת נבחנת, במידה שחלו אירועים או שינויים בנסיבות, המצביעים על כך שערכם בספרים לא יהיה בר השבה. סכום ההפסד המוכר בגין ירידת ערך שווה לסכום בו עולה ערכו בספרים של נכס על הסכום בר השבה שלו. סכום בר השבה של נכס הוא הגבוה מבין שוויו ההוגן של הנכס, בניכוי עלויות מכירה, לבין שווי השימוש שלו. לצורך בחינת ירידת ערך, מחולקים הנכסים לרמות הנמוכות ביותר, בגינן קיימים תזרימי מזומנים מזוהים נפרדים )יחידות מניבות מזומנים(. נכסים לאכספיים, למעט מוניטין, אשר חלה ירידה בערכם, נבחנים לצורך זיהוי ביטול אפשרי של ירידת הערך שהוכרה בגינם בכל תאריך דוח על המצב הכספי. 09

ח. ביאור 4 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( מענקים ממשלתיים הקבוצה מקבלת השתתפות בהוצאות מחקר ופיתוח בחלק מהמדינות בהן היא פועלת וממדינת ישראל באמצעות המדען הראשי במשרד התמ"ת )להלן המדע"ר( על ידי מענקים. מענקים ממשלתיים מוכרים בשוויים ההוגן, כאשר קיים ביטחון סביר כי המענק יתקבל, וכי הקבוצה תציית לכל התנאים הנלווים אליו. מענקים ממשלתיים המתייחסים לעלויות, מוכרים ברווח או הפסד על בסיס שיטתי על התקופות שבהן הקבוצה מכירה בעלויות המתייחסות )שבגינן המענקים מיועדים לתת פיצוי( כהוצאות. ט. נכסים פיננסיים 8 סיווג 1( הקבוצה מסווגת את נכסיה הפיננסיים לקטגוריות הבאות: נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד והלוואות וחייבים. הסיווג נקבע בהתאם למטרה שלשמה נרכשו הנכסים הפיננסיים. הנהלת הקבוצה קובעת את סיווג הנכסים הפיננסיים בעת ההכרה בהם לראשונה. א.נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד קטגוריה זו כוללת שתי קטוגוריות משנה: נכסים פיננסיים המוחזקים למסחר ונכסים פיננסיים המיועדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. נכס פיננסי מסווג לקטוגריה זו, אם נרכש בעיקר לצורך מכירתו בזמן קצר, או אם מיועד לקטוגריה זו ע"י ההנהלה. נכסים בקטגוריה זו מסווגים כנכסים שוטפים אם הם צפויים להיות ממומשים בטווח של עד שנה מתאריך הדוח על המצב הכספי. אחרת, הם מסווגים כנכסים לא שוטפים. ב. חייבים חייבים הינם נכסים פיננסיים שאינם נגזרים, עם תשלומים קבועים או ניתנים לקביעה, ואשר אינם מצוטטים בשוק פעיל. נכסים אלה נכללים כרכוש שוטף, פרט לחלויות לתקופה של יותר מ 12 חודשים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי, אשר מסווגות כנכסים שאינם שוטפים. החייבים של הקבוצה כלולים בסעיף "חייבים ויתרות חובה" בדוח על המצב הכספי )ראה גם סעיף 2 יא' להלן(. הכרה ומדידה 21 רכישות ומכירות בדרך רגילה של נכסים פיננסיים נרשמות בספרי הקבוצה במועד סליקת העסקה, שהינו המועד בו הנכס נמסר לקבוצה או נמסר על ידי הקבוצה. ההשקעות מוכרות לראשונה בשווי הוגן בתוספת עלויות עסקה, עבור כל הנכסים הפיננסיים שאינם נמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד מוכרים לראשונה בשווי הוגן, והוצאות העסקה נזקפות לדוח רווח והפסד. נכסים פיננסיים נגרעים כאשר הזכויות לקבלת תזרימי מזומנים מהם פקעו או הועברו, והקבוצה העבירה את כל הסיכונים והתשואות בגין הבעלות על נכסים אלה. נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד מוצגים בתקופות עוקבות בשווי הוגן. הלוואות וחייבים נמדדים בתקופות עוקבות בעלות מופחתת, על בסיס שיטת הריבית האפקטיבית. רווחים או הפסדים, הנובעים משינויים בשוויים ההוגן של נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד מוצגים בדוח רווח והפסד במסגרת "הוצאות מימון נטו" בתקופה בה נבעו. הכנסת דיבידנד מנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד מוכרת בדוח על רווח והפסד כחלק מ"הכנסות אחרות נטו" כאשר הקבוצה זכאית לקבלת תשלומים אלה. )2

פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( 20 ביאור 4 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: 3( קיזוז מכשירים פיננסיים נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מקוזזים והסכומים נטו מוצגים בדוח על המצב הכספי כאשר קיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז את הסכומים שהוכרו, וכן קיימת כוונה לסלק את הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות בוזמנית. 4( ירידת ערך נכסים פיננסיים נכסים פיננסיים המוצגים בעלות מופחתת הקבוצה בוחנת בכל תאריך דוח על המצב הכספי האם קיימת ראייה אובייקטיבית לירידת ערך של נכס פיננסי או של קבוצת נכסים פיננסיים. ערכו של נכס פיננסי או ערכה של קבוצת נכסים פיננסיים נפגם והפסדים מירידת ערך מתהווים רק אם קיימת ראייה אובייקטיבית לירידת ערך כתוצאה מאירוע אחד או יותר שהתרחשו לאחר ההכרה לראשונה בנכס )"אירוע הפסד"( ולאירוע ההפסד האמור )או לאירועי ההפסד( יש השפעה על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים של הנכס הפיננסי או של קבוצת הנכסים הפיננסיים שניתן לאמוד אותה באופן מהימן. הקריטריונים בהם הקבוצה עושה שימוש כדי לקבוע באם קיימת ראייה אובייקטיבית לירידת ערך של נכס פיננסי או של קבוצת נכסים פיננסיים כוללת מידע הניתן לצפייה, שבא לתשומת לב הקבוצה, לגבי אירועי ההפסד הבאים: קשיים פיננסיים משמעותיים של המנפיק או של החייב; הפרת חוזה, כמו איעמידה בתנאים )Default( או פיגור בתשלומי ריבית או קרן; הקבוצה, מטעמים כלכליים או משפטיים הקשורים בקשיים פיננסיים של הלווה, מעניקה ללווה הקלה, שלא היתה נשקלת על ידי הקבוצה בנסיבות אחרות; נעשה צפוי כי הלווה יכנס להליך פשיטת רגל או לארגון מחדש פיננסי אחר; היעלמות שוק פעיל לאותו נכס פיננסי כתוצאה מקשיים פיננסיים; קיים מידע ניתן לצפייה המעיד כי ישנה ירידה, הניתנת למדידה, באומדן תזרימי המזומנים העתידיים מתיק נכסים פיננסיים,)Portfolio( מאז ההכרה לראשונה בנכסים אלה, למרות שלא ניתן עדיין לשייך את הירידה לנכסים פיננסיים בודדים בתוך התיק, כולל: o שינויים שליליים במצב התשלומים של הלווים בתיק; או o תנאים כלכליים לאומיים או מקומיים בעלי מתאם עם כשלים ביחס לנכסים בתיק. במידה שקיימת ראייה אובייקטיבית לירידת ערך, סכום ההפסד מירידת ערך נמדד כהפרש בין הערך בספרים של הנכס הפיננסי לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים לנבוע ממנו )למעט הפסדי אשראי עתידיים שטרם התהוו( המהוונים בשיעור הריבית האפקטיבי המקורי של הנכס הפיננסי האמור )כלומר שיעור הריבית האפקטיבי שחושב לגביו בעת ההכרה בו לראשונה בדוחות הכספיים(. הערך בספרים של הנכס מופחת וסכום ההפסד מוכר בדוח רווח והפסד. אם, בתקופה עוקבת הסכום של הפסד מירידת הערך קטן, וניתן לייחס את הקיטון באופן אובייקטיבי לאירוע שהתרחש לאחר שהוכרה ירידת הערך )כמו שיפור בדירוג האשראי של הלווה(, ביטול ההפסד מירידת ערך, שהוכר קודם לכן יוכר ברווח או הפסד.

פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 4 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: מלאי י. המלאי נמדד לפי העלות או שווי מימוש נטו, כנמוך שבהם. עלות חומרי הגלם נקבעת לפי בסיס "ממוצע נע". העלות של תוצרת גמורה ותוצרת בעיבוד כוללת חומרי גלם, עלויות עבודה ישירות, עלויות ישירות אחרות ועלויות ייצור עקיפות )בהתבסס על קיבולת נורמלית(, אך אינה כוללת היוון עלויות אשראי. שווי מימוש נטו הוא מחיר המכירה המשוער במהלך העסקים הרגיל, בניכוי עלויות מכירה משתנות מתייחסות. יא. לקוחות יב. יתרת הלקוחות מתייחסת לסכומים לקבל מלקוחותיה של הקבוצה עבור סחורות שנמכרו או שירותים שהוענקו במהלך העסקים הרגיל. כאשר גביית סכומים אלו צפויה להתרחש תוך שנה אחת או פחות, הם מסווגים כנכסים שוטפים, אחרת הם מסווגים במסגרת הנכסים שאינם שוטפים. לקוחות מוכרים לראשונה בשוויים ההוגן, ונמדדים לאחר מכן בעלות מופחתת, על בסיס שיטת הריבית האפקטיבית, בניכוי הפרשה לחובות מסופקים )להלן "הפרשה לירידת ערך" או "הפרשה לחובות מסופקים"(. באשר לאופן קביעת ההפרשה לירידת ערך והטיפול העוקב בה )ראה ט' 4 ' לעיל(. מזומנים ושווי מזומנים מזומנים ושווי מזומנים כוללים מזומנים בקופה, פיקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר, השקעות אחרות לזמן קצר שנזילותן גבוהה ותקופת ההפקדה שלהן לא עולה על 3 חודשים. יג. הון המניות מניות רגילות של החברה מסווגות כהון מניות. עלויות תוספתיות המיוחסות במישרין להנפקת מניות או אופציות חדשות מוצגות כניכוי, נטו ממס, מתקבולי ההנפקה. 22 כאשר אחת מחברות הקבוצה רוכשת מניות של החברה )מניות באוצר(, מנוכה התמורה המשולמת, לרבות עלויות תוספתיות המיוחסות במישרין לרכישה )בניכוי השפעת מסים על ההכנסה(, עד אשר המניות מבוטלות או מונפקות מחדש. כאשר מניות אלו מונפקות מחדש בתקופות עוקבות, נכללת התמורה שמתקבלת, בניכוי עלויות תוספתיות המיוחסות במישרין לעסקה ובניכוי השפעות מסים על ההכנסה. כאשר הפרש כלשהו בין עלות רכישת מניות באוצר לתמורה שחושבה כאמור נזקפת לפרמיה. יד. ספקים יתרות הספקים כוללות התחייבויות של הקבוצה לשלם עבור טובין או שירותים שנרכשו מספקים במהלך העסקים הרגיל. יתרות הספקים מסווגות כהתחייבויות שוטפות כאשר התשלום אמור להתבצע תוך שנה אחת או פחות, אחרת הן מסווגות כהתחייבויות שאינן שוטפות. יתרות ספקים מוכרות לראשונה בשווי הוגן, ולאחר מכן נמדדות בעלות מופחתת, על בסיס שיטת הריבית האפקטיבית.

פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( 23 ביאור 4 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: טו. הלוואות הלוואות מוכרות לראשונה לפי שוויין ההוגן, בניכוי עלויות עסקה. בתקופות עוקבות ההלוואות נמדדות בעלות מופחתת; כל הפרש בין התמורה )בניכוי עלויות עסקה( לבין ערך הפדיון מוכר בדוח רווח והפסד על פני תקופת ההלוואה, בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית. הלוואות מסווגות כהתחייבויות שוטפות, אלא אם לקבוצה יש זכות בלתי מותנית לדחות את סילוק ההלוואות למשך 12 חודשים לפחות לאחר תום תקופת הדיווח, שאז הן מסווגות כהתחייבות בלתי שוטפת. טז. מסים שוטפים ונדחים הוצאת המס לשנים המדווחות כוללת מסים שוטפים ומסים נדחים. המסים מוכרים בדוח רווח והפסד למעט מיסים הקשורים בפרטי הון ורווח כולל אחר. הסכום הנזקף כמסים שוטפים מחושב על בסיס חוקי המס שנחקקו, או שחקיקתם הושלמה למעשה לתאריך הדוח על המצב הכספי, במדינות בהן החברה והחברות הבנות פועלות ומפיקות הכנסה חייבת. הנהלת הקבוצה בוחנת מדי תקופה את היבטי המס החלים על הכנסתה החייבת לצרכי מס, בהתאם לדיני המס הרלבנטיים, ויוצרת הפרשות בהתאם לסכומים הצפויים להיות משולמים לרשויות המס. הקבוצה מכירה במסים נדחים, על בסיס שיטת ההתחייבות, בגין הפרשים זמניים בין הסכומים שיובאו בחשבון על הנכסים וההתחייבויות, הכלולים בדוחות הכספיים, לבין הסכומים שיובאו בחשבון לצורכי מס. עם זאת, מסים נדחים אינם מוכרים, אם ההפרשים הזמניים נוצרים בעת ההכרה הראשונית בנכס או בהתחייבות, שלא במסגרת צירוף עסקים, אשר במועד העסקה אין להם כל השפעה על הרווח או ההפסד בין אם החשבונאי או זה המדווח לצרכי מס. ההכרה בנכסי מסים נדחים נעשית בגין הפרשים זמניים הניתנים לניכוי לצרכי מס, בגבולות סכום ההפרשים, שצפוי כי ניתן יהיה לנצלם בעתיד כנגד הכנסות חייבות במס. סכום המסים הנדחים על ההכנסה נקבע בהתאם לשיעורי המס וחוקי המס שנחקקו, או שחקיקתם הושלמה למעשה לתאריך הדוח על המצב הכספי, והצפויים לחול בעת מימוש נכס המס הנדחה או יישוב התחייבות המס הנדחה. הקבוצה אינה זוקפת מסי הכנסה נדחים בגין הפרשים זמניים, הנובעים מהשקעות בחברות מאוחדות, כל עוד עיתוי היפוך ההפרשים נשלט ע"י הקבוצה וצפוי שלא יחול היפוך בעתיד הנראה לעין. הקבוצה מכירה בנכסי מסים נדחים בגין הפרשים זמניים הניתנים לניכוי לצרכי מס, אם ורק אם צפוי כי ההפרש הזמני יתהפך בעתיד הנראה לעין וכן תהיה ההכנסה חייבת שכנגדה ניתן יהיה לנצל את ההפרש הזמני. נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים מקוזזים אם ורק אם: קיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי מסים שוטפים כנגד התחייבויות מסים שוטפים; וכן נכסי המסים הנדחים והתחייבויות המסים הנדחים מתייחסים למסים על הכנסה המוטלים על ידי אותה רשות מס על אותה ישות חייבת או על ישויות שונות החייבות במס אשר מתכוונות לסלק את היתרות על בסיס נטו. כאמור בביאור 13 ג' במקרה של חלוקת דיבידנד שמקורו בהכנסה מ"מפעלים מאושרים" או "מפעלים מוטבים" שחל לגביהם פטור ממס, יחול מס בגין הסכום שיחולק בהתאם לשיעור המס שהחברה הייתה חייבת בתשלומו אלמלא הפטור. במקרה של חלוקה כאמור יזקף סכום המס כהוצאה בדוח רווח והפסד.

ביאור 4 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( יז. הטבות עובד 8 1( התחייבויות לפיצוי פרישה ופנסיה חברות הקבוצה מפעילות מספר תוכניות הטבה לעובדים לאחר סיום העסקה הכוללות תוכניות להטבה מוגדרת ותוכניות להפקדה מוגדרת. תוכנית הפקדה מוגדרת היא תוכנית להטבות עובד לאחר סיום העסקה במסגרתה חברות הקבוצה מבצעות הפקדות קבועות לישות נפרדת ובלתי תלויה כך לקבוצה אין כל מחויבות, משפטית או משתמעת, לבצע הפקדות נוספות, במצב שבו לא יהיה די בנכסי הקרן כדי לשלם לכל העובדים את ההטבות בגין שירותי העבודה בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות. תוכנית הטבה מוגדרת היא תוכנית להטבות עובד לאחר סיום העסקה שאינה תוכנית להפקדה מוגדרת. חברות הקבוצה מפעילות מספר תוכניות פנסיה. התוכניות ממומנות באמצעות תשלומים, המועברים לחברות ביטוח או לקרנות פנסיה המנוהלות בנאמנות.בהתאם לתנאיהן, תוכניות הפנסיה האמורות עונות להגדרת תוכנית הפקדה מוגדרת כדלעיל. בהתאם לחוקי העבודה ולהסכמי העבודה בישראל ובהתאם לנוהג של חברות הקבוצה, חייבות חברות הקבוצה בתשלום פיצויי פרישה לעובדים שיפוטרו או שיפרשו מעבודתם בנסיבות מסויימות. בהתאם להתחייבות חברות הקבוצה לעובדים שלגביהם קיימת תוכנית המהווה תוכנית הטבה מוגדרת, סכומי ההטבות שיקבל העובד הזכאי לפיצויים בעת פרישה, מתבססים על מספר שנות הוותק ומשכורתו האחרונה. התחייבות חברות הקבוצה לגבי יתר העובדים שהינם במסגרת תוכנית הפקדה מוגדרת הינה לבצע הפקדות קבועות לישות נפרדת ובלתי תלויה, כאשר לחברות הקבוצה אין כל מחוייבות משפטית או משתמעת לבצע הפקדות נוספות, במצב שבו לא יהיה די בנכסי הקרן כדי לשלם לכל העובדים את ההטבות בגין שירותי העבודה בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות. סך ההתחייבות לפיצויי פרישה המוצגת בדוח על המצב הכספי הנו הערך הנוכחי של ההתחייבות להטבה מוגדרת לתאריך הדוח על המצב הכספי, בניכוי השווי ההוגן של נכסי התכנית. ההתחייבות להטבה מוגדרת נמדדת על בסיס שנתי, על ידי אקטואר, על בסיס שיטת ה Method.Projected Unit Credit הערך הנוכחי של ההתחייבות נקבע באמצעות היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים )לאחר שנלקח בחשבון שיעור צפוי של עליית שכר(, על בסיס שיעורי הריבית של אגרות חוב ממשלתיות / אגרות חוב קונצרניות, הנקובות במטבע שבו ישולמו ההטבות, ואשר תקופתן עד לפירעון קרובה לתקופת ההתחייבויות המתייחסות לפיצויי הפרישה. בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 19 "הטבות עובד" )להלן 19 )IAS שיעור ההיוון שבו יעשה שימוש לחישובי המחויבות האקטוארית יקבע על ידי שימוש בתשואות שוק בתאריך הדוח על המצב הכספי של אגרות חוב קונצרניות באיכות גבוהה. עם זאת, מציין,IAS 19 כי במדינות בהן אין שוק בו מתקיימת סחירות גבוהה market( )Deep באגרות חוב כאלה, יש להשתמש בתשואות השוק בתאריך הדוח על המצב הכספי של אגרות חוב ממשלתיות. הקבוצה זוקפת מדידות מחדש של ההתחייבות )הנכס( נטו בגין הטבה מוגדרת לרווח כולל אחר, בתקופה בו נבעו. 24

ביאור 4 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: )2 )3 פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( מדידות מחדש אלה נוצרות כתוצאה משינויים בהנחות אקטואריות, משוני בין הנחות שהונחו בעבר לבין התוצאות בפועל ומהפרשים בין התשואה על נכסי התוכנית לסכומים שנכללו בריבית נטו על ההתחייבויות )הנכס( נטו בגין הטבה מוגדרת. עלויות בגין שירותי עבר מוכרות באופן שוטף בדוח רווח או הפסד. היעודות לפיצויים נמדדות לפי שוויין ההוגן. היעודות האמורות מהוות נכסי תכנית כהגדרתם ב,IAS 19 ועל כן קוזזו מיתרת ההתחייבות בגין יחסי עובדמעביד לצורכי ההצגה בדוח על המצב הכספי. כאמור לעיל, הקבוצה רוכשת פוליסות ביטוח ומבצעת הפקדות בקופות פנסיה ופיצויים למימון התחייבותה בגין תוכנית להפקדה מוגדרת. עם ביצוע ההפקדות, היא איננה מחויבת בתשלום נוסף. ההפקדות מוכרות כהוצאות בגין הטבות עובד במקביל לקבלת שירות מהעובדים שבגינו הם זכאים להפקדה. הפקדות מראש מוכרות כנכס, במידה ש ה הקבוצה זכאית להחזר במזומן או להפחתה בתשלומים העתידיים. דמי חופשה והבראה במסגרת החוק במדינות השונות, זכאי כל עובד לימי חופשה ודמי הבראה )בישראל(, כאשר שניהם מחושבים על בסיס שנתי. הזכאות מתבססת על משך תקופת ההעסקה. הקבוצה זוקפת התחייבות והוצאה בגין דמי חופשה והבראה, בהתבסס על ההטבה שנצברה עבור כל עובד. תוכניות בונוס חלק מעובדי הקבוצה זכאים לקבל בונוס שנתי בהתאם לתוכנית הבונוסים אשר נקבעת על ידי הנהלת הקבוצה לאותה השנה, הקבוצה מפרישה לתשלום הבונוס בהתאם לעמידה ביעדי התוכנית והערכתה לגבי סך הבונוס שישולם לעובדים. יח. תשלום מבוסס מניות הקבוצה מפעילה מספר תוכניות לתשלום מבוסס מניות לעובדים, המסולק במכשירים הוניים של חברות הקבוצה, שבהן הקבוצה מקבלת שירותים מעובדים בתמורה למכשירים הוניים )אופציות( של חברות הקבוצה. שוויים ההוגן של השירותים המתקבלים מהעובדים בתמורה להענקת האופציות מוכר כהוצאה בדוח רווח או הפסד. סך הסכום הנזקף כהוצאה נקבע תוך התייחסות לשווי ההוגן של האופציות המוענקות: תוך התחשבות בתנאי ביצוע שהינם תנאי שוק )לדוגמא, מחיר מניה של הישות(; ללא התחשבות בהשפעת תנאי שירות ותנאי ביצוע שאינם תנאי שוק conditions( )nonmarket vesting )לדוגמא, עמידה ביעדי רווחיות ומכירות והמשך עבודה בחברה למשך תקופה מסוימת(; וכן תוך התחשבות בהשפעת תנאים כלשהם שאינם תנאי הבשלה )לדוגמא, דרישה מהעובדים לחסוך(. יט. הפרשות הפרשות מוכרות כאשר לקבוצה יש התחייבות משפטית או משתמעת כתוצאה מאירועי העבר וצפוי שהקבוצה תוציא משאבים על מנת לפרוע את ההתחייבות וכן ניתן לערוך אומדן מהימן של סכום המחויבות. 25

ב) ג) ד) ה) ביאור 4 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( כאשר קיימות מספר מחויבויות דומות, הסבירות שהקבוצה תידרש להוציא משאבים על מנת ליישבן נקבעת תוך בדיקה של סוג המחויבויות בכללותן. הפרשות נמדדות בהתאם לערך הנוכחי של תזרימי המזומנים החזויים שידרשו ליישוב המחוייבות, המחושב באמצעות שימוש בשיעור היוון לפני מס, המשקף הערכות שוק שוטפות לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הספציפיים למחויבות. הגידול בהפרשה עקב חלוף הזמן מוכר כהוצאת ריבית. כ. הכרה בהכנסות הכנסות הקבוצה נמדדות לפי השווי הוגן של התמורה שהתקבלה או התמורה שהקבוצה זכאית לקבל ממכירת סחורות במהלך העסקים הרגיל. ההכנסות מוצגות בניכוי מס ערך מוסף, החזרות, זיכויים והנחות ולאחר ביטול הכנסות בין חברות הקבוצה. הכנסות ממכירת סחורות מוכרות על ידי הקבוצה כאשר כל התנאים הבאים מתקיימים: )א( הקבוצה העבירה לקונה את הסיכונים וההטבות המשמעותיים על הסחורות. הנובעים מהבעלות הקבוצה אינה שומרת )Retains( מעורבות ניהולית נמשכת ברמה המיוחסת בדרך כלל, לבעלות ואינה שומרת את השליטה האפקטיבית על הסחורות שנמכרו. ) ) סכום ההכנסות ניתן למדידה באופן מהימן. ) צפוי שההטבות הכלכליות המיוחסות לעסקה יזרמו לקבוצה; וכן ) העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן מהימן. סכום ההכנסה אינו נחשב כניתן למדידה באופן מהימן עד אשר כל ההתניות המתייחסות לעסקה יושבו. הקבוצה מבססת את אומדניה על תוצאות היסטוריות, בהתחשב בסוג הלקוח, בסוג העסקה והפרטים המיוחדים לכל הסדר. לעיתים נמכרים המוצרים תוך מתן הנחות כמות וכן ללקוחות יש הזכות להחזיר מוצרים פגומים. המכירות נרשמות בהתבסס על מחיר המכירה בניכוי הערכה המתבצעת בעת המכירה לגבי הנחות הכמות וההחזרות. ההערכה של הנחות הכמות וההחזרות מתבססת על ניסיון העבר. הנחות הכמות מוערכות בהתבסס על הרכישות השנתיות הצפויות. המכירות אינן כוללות מרכיב מימוני מאחר והמכירות מתבצעות בתנאי אשראי, שאינו גבוה מהמקובל בשוק. כא. חכירות חוזי חכירה בהם הסיכונים והתשואות המשמעותיים הנובעים מהבעלות נשמרים בידי המחכיר מסווגים כחוזי חכירה תפעוליים. תשלומים המבוצעים במסגרת חוזי חכירה תפעולית )בניכוי תמריצים המתקבלים מהמחכיר( נזקפים לרווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת החכירה. חוזי חכירה ארוכי טווח של קרקע ממנהל מקרקעי ישראל וממדינות אחרות מוצגים במסגרת הרכוש הקבוע. 26

ביאור 4 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: כב. פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( רווח למניה בסיסי: חישוב הרווח הבסיסי למניה מבוסס ככלל, על הרווח הניתן לחלוקה לבעלי המניות הרגילות, המחולק בממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות הקיימות במחזור במהלך התקופה, בניכוי מניות החברה המוחזקות על ידי חברות הקבוצה )ראה סעיף 2 יג' לעיל(. בדילול מלא: בחישוב הרווח או ההפסד המדולל למניה, מתווסף לממוצע המניות הרגילות, ששימש לחישוב הבסיסי, גם הממוצע המשוקלל של מספר המניות שיונפקו, בהנחה שכל המניות הפוטנציאליות המדללות יומרו למניות. המניות הפוטנציאליות מובאות בחשבון כאמור רק כאשר השפעתן הינה מדללת )מקטינה את הרווח או מגדילה את ההפסד למניה(. המספר הממוצע המשוקלל של מניות אשר שימשו לצורך חישוב הרווח למניה הבסיסי והמדולל הינו: מדולל באלפים 59,078 58,559 57,613 בסיסי באלפים 58,228 57,976 57,344 שנה שהסתיימה ב 31 בדצמבר: 2014 2013 2012 כג. כד. חלוקת דיבידנד חלוקת הדיבידנדים לבעלים של החברה מוכרת כהתחייבות בדוח של המצב הכספי של הקבוצה במועד שבו אושרו הדיבידנדים על ידי הדירקטוריון של החברה. הדיבידנד שמשולם כולל מרכיב של שחיקה מיום האישור ועד ליום התשלום. תקני דיווח כספי בינלאומיים חדשים, תיקונים לתקנים ופרשנויות חדשות א. תקנים ותיקונים לתקנים קיימים אשר נכנסו לתוקף ומחייבים עבור תקופות דיווח המתחילות ביום 1 בינואר 2014: התיקון "תשלום מבוסס מניות" )להלן 2 כספי בינלאומי תיקון לתקן דיווח 1. ל 2.)IFRS התיקון התיקון ל 2 IFRS פורסם במסגרת פרויקט השיפורים מחזור 20102012 וכן הוסיף הגדרות ל 2 IFRS שינה את ההגדרות של "תנאי הבשלה" ו"תנאי שוק" נפרדות ל"תנאי ביצוע" ו"תנאי שירות". התיקון מיושם לגבי עסקאות תשלום מבוסס מניות אשר מועד ההענקה שלהן הינו יש לציין כי לאמור לא הייתה השפעה מהותית על ביום 1 ביולי 2014 או לאחריו. הדוחות המאוחדים של החברה. 2. תיקון לתקן דיווח כספי בינלאומי 3 "צירופי עסקים" )להלן התיקון ל 3 )IFRS התיקון ל 3 IFRS פורסם במסגרת פרויקט השיפורים מחזור 20102012. התיקון ל IFRS 3 מבהיר כי תמורה מותנית שאינה מסווגת כהונית תימדד בשווי הוגן כנגד רווח או הפסד, וזאת בין אם התמורה המותנית עומדת בהגדרת מכשיר פיננסי ובין אם לאו. התיקון מיושם באופן פרוספקטיבי לגבי צירופי עסקים שמועד הרכישה בהם הינו ביום 1 ביולי 2014 או לאחריו. 27

פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 4 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: 3. תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי 32 "קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות" )להלן התיקון ל 32 )IAS התיקון ל 32 IAS אינו משנה את המודל הקיים במסגרת תקן חשבונאות בינלאומי 32 "מכשירים פיננסיים: הצגה" לגבי קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות )להלן קיזוז(, אך מבהיר שעל מנת שיתקיימו הקריטריונים לקיזוז בדוחות הכספיים, נדרש, בין היתר, שהזכות המשפטית לקיזוז תהיה מיידית, כלומר שהיא חייבת להיות בלתי מותנית באירוע עתידי, ובנוסף, זכות הקיזוז חייבת להיות ניתנת לאכיפה משפטית בכל הנסיבות הבאות: במהלך העסקים הרגיל; במקרה של כשל אשראי; ובמקרה של פשיטת רגל או חדלות פירעון של הישות ושל כל הצדדים שכנגד. התיקון ל 32 IAS גם מבהיר את המקרים בהם מנגנון סילוק ברוטו mechanisms( )gross settlement עשוי לעמוד בקריטריון לסילוק נטו המאפשר קיזוז. הקבוצה יישמה לראשונה את התיקון ל 32 IAS באופן רטרוספקטיבי. ליישומו לראשונה לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות המאוחדים של הקבוצה. ב. תקנים, תיקונים ופרשנויות לתקנים קיימים אשר עדיין אינם בתוקף ואשר הקבוצה לא בחרה ביישומם המוקדם: 1. תקן דיווח כספי בינלאומי 9 "מכשירים פיננסיים" )להלן "9 "IFRS או "התקן"(: IFRS 9 עוסק בסיווג, מדידה והכרה של נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות. הגרסה המלאה של IFRS 9 פורסמה בחודש יולי 2014. תקן זה מחליף את ההנחיות הקיימות כיום בתקן חשבונאות בינלאומי 39 "מכשירים פיננסיים: הכרה ומדידה" )להלן 39 )IAS באשר לסיווג ומדידת מכשירים פיננסיים. IFRS 9 מותיר על כנו את מודל המדידה המעורב למדידת נכסים פיננסיים אך מפשט אותו וקובע שלוש קטגוריות עיקריות: עלות מופחתת, שווי הוגן דרך רווח כולל אחר ושווי הוגן דרך רווח או הפסד. הסיווג מבוסס על המודל העסקי של הישות ועל מאפייני תזרים המזומנים החוזי של הנכס הפיננסי. השקעות במכשירים הוניים תימדדנה בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. עם זאת, הנהלת הישות יכולה לבחור, במועד ההכרה בראשונה, באופן בלתי הפיך, להציג את השינויים בשווי ההוגן של מכשיר הוני ברווח כולל אחר, ללא סיווג מחדש לרווח והפסד.(recycling) התקן מציג מודל חדש לירידת ערך של נכסים פיננסיים, המבוסס על הפסדי האשראי הצפויים Model"(.)"Expected Credit Loss מודל זה מחליף את המודל הקיים ב.("Incurred loss model") המבוסס על הפסדים שהתרחשו,IAS 39 לגבי סיווג ומדידת התחייבויות פיננסיות לא חלו שינויים, למעט ההכרה בשינוי בהתחייבויות שיועדו לשווי הוגן דרך רווח או הפסד, הנובע מסיכון האשראי העצמי של הישות, ברווח כולל אחר. IFRS 9 מקל את הדרישות לבחינת אפקטיביות של גידור על ידי החלפת הדרישה לעמידה בקווים מנחים כמותיים ברורים לבחינת אפקטיביות של גידור. 28

ביאור 4 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( IFRS 9 דורש כי יהיה יחס כלכלי בין המכשיר המגדר לבין הפריט המגודר, וכי "יחס הגידור" יהיה זהה ליחס הגידור בו הנהלת הישות משתמשת בפועל לצורכי ניהול הסיכונים שלה. התקן משמר את הדרישה לתיעוד במשך כל תקופת הגידור, אך התיעוד שונה מזה הנדרש לפי. IAS 39 התקן ייושם באופן רטרוספקטיבי החל מתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר. 2018 בהתאם להוראות,IFRS 9 יישומו המוקדם אפשרי. הקבוצה בוחנת את השפעתו הצפויה של IFRS 9 על דוחותיה הכספיים. 2. תקן דיווח כספי בינלאומי 03 "הכנסות מחוזים עם לקוחות" )להלן 15 )IFRS IFRS 15 יחליף עם יישומו לראשונה את ההנחיות בנושא ההכרה בהכנסה הקיימות כיום בתקני הדיווח הכספי הבינלאומיים. עקרון הליבה של IFRS 15 הינו כי יש להכיר בהכנסה מחוזים עם לקוחות בדרך המשקפת את העברת השליטה בסחורות או בשירותים המסופקים ללקוחות במסגרת החוזים, בסכומים המשקפים את התמורה אשר הישות צופה כי תהיה זכאית לקבל בגין אותם סחורות או שירותים. IFRS 15 קובע מודל יחיד להכרה בהכנסה, לפיו הישות תכיר בהכנסה בהתאם לעיקרון הליבה האמור על ידי יישום חמישה שלבים: 1.זיהוי החוזה עם הלקוח. 2.זיהוי מחויבות הביצוע בחוזה. 3.קביעת מחיר העסקה. 4.ייחוס מחיר העסקה למחויבויות הביצוע השונות בחוזה. 5.הכרה בהכנסה כאשר מבוצעת כל אחת ממחויבויות הביצוע. IFRS 15 מתייחס לטיפול החשבונאי במגוון רחב של נושאים הקשורים ביישום המודל האמור, ביניהם: הכרה בהכנסה מתמורה משתנה שנקבעה בחוזה, תיאום למחיר העסקה שנקבע בחוזה בכדי לשקף את ערך הזמן של הכסף ועלויות השגה וקיום של חוזה. התקן מרחיב את דרישות הגילוי ביחס להכנסות, ובין היתר דורש מתן מידע כמותי ואיכותי בנוגע לשיקולי דעת משמעותיים של ההנהלה אשר הובאו בחשבון לשם קביעת ההכנסה שהוכרה. התקן ייושם באופן רטרוספקטיבי לגבי תקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2017 או לאחריו, בהתחשב בהקלות המפורטות בהוראות המעבר ל.IFRS 15 בהתאם להוראות,IFRS 15 יישומו המוקדם אפשרי. הקבוצה בוחנת את השפעתו הצפויה של IFRS 15 על דוחותיה הכספיים. 29

פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( א. ביאור 1 מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פיננסיים 8 ניהול סיכונים פיננסיים )1 גורמי סיכון פיננסיים פעילויות הקבוצה חושפות אותה למגוון של סיכונים פיננסיים: סיכוני שוק )לרבות סיכוני מטבע, סיכון שווי הוגן בגין שער ריבית, סיכון תזרימי מזומנים בגין שער ריבית(, סיכוני אשראי וסיכון נזילות. תוכנית ניהול הסיכונים הכוללת של הקבוצה מתמקדת בעובדה שהשווקים הכספיים הם בלתי צפויים ומכוונת לצמצם ככל האפשר את ההשפעות השליליות על הביצועים הכספיים של הקבוצה. ניהול הסיכונים הכספיים בחברה מבוצע באמצעות מדיניות המאושרת על ידי הדירקטוריון וההנהלה הבכירה. המדיניות האמורה מכסה תחומים ספציפיים כגון סיכוני שער חליפין, סיכוני ריבית, סיכוני אשראי, שימוש במכשירים פיננסיים שאינם נגזרים והשקעה של עודפי נזילות. מדיניות הקבוצה גם מכסה תחומים כגון ניהול מזומנים וגיוס הלוואות לזמן קצר וארוך. עסקי הקבוצה מאופיינים בפיזור ניכר. הקבוצה מייצרת עשרות אלפי מוצרים המיועדים לעשרות אלפי לקוחות ברחבי העולם, תוך שימוש בעשרות אלפי חומרי גלם הנרכשים מספקים רבים בכל רחבי העולם. כפי שהוסבר, הקבוצה אינה תלויה באופן משמעותי באחד מלקוחותיה, מוצריה, או ספקיה. הנהלת הקבוצה מקיימת דיונים רבעוניים בנושא יישום מדיניות ניהול הסיכונים שלה בקשר עם חשיפות מטבע וריבית. הקבוצה אינה משתמשת במכשירים פיננסיים נגזרים למטרות גידור או מטרות ספקולטביות. א. סיכוני שוק:.1 סיכון שערי חליפין הקבוצה פועלת גלובלית וחשופה לתנודות בשערי חליפין המשפיעות על הרווח הנקי שלה ועל מצבה הכספי, המבוטאים בדולרים של ארה"ב. החשיפה במסגרת עסקות מתקיימת משום שהסכום שווה הערך במטבע המקומי אותו משלמת או מקבלת הקבוצה במטבעות זרים עשוי להשתנות עקב שינוי בשערי החליפין. רוב חברות הקבוצה מפיקות את הכנסתן בעיקר במטבע מקומי. חלק גדול מן ההוצאות, בעיקר אלה הנוצרות עקב רכישת סחורות למטרה של מכירה מחדש הן במטבעות זרים. באופן דומה, חשיפה במסגרת עסקות נוצרת בגין יתרות )נטו( של נכסים פיננסיים אותן מחזיקה הקבוצה במטבעות זרים. מאחר ורכישות חומרי הגלם לקווי הייצור של הקבוצה מתבצעות גם הן במגוון מטבעות זרים מושגת הפחתה של סיכוני שערי החליפין. החברות המאוחדות של החברה מנהלות את הסיכון באופן מקומי. בנוסף לכך, הנהלת הקבוצה מפקחת על סך כל החשיפה הגלובלית של הקבוצה. חשיפה לשינויים בשערי חליפין עשויה להיווצר גם באיחוד הדוחות הכספיים של חברות מאוחדות המוצגים במטבעות זרים. ההשפעה על הרווח הכולל המאוחד של הקבוצה בגין חשיפה זו מוצגת כהפרשי תרגום מטבע. 31

פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 1 מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פיננסיים )המשך(: בטבלה להלן מוצגת החשיפה המטבעית בגין יתרות במטבע השונה ממטבע הפעילות של החברה המדווחת וההשפעה על הרווח לאחר מיסים לימים 31 בדצמבר 2014, 2013 ו 2012 אילו המטבעות המצויינים להלן היו נחלשים/מתחזקים ב 1% לעומת כל שאר מטבעות הפעילות של חברות הקבוצה, כאשר כל שאר המשתנים נותרו ללא שינוי: 10 בדצמבר 4102 ש"ח לירה שטרלינג אירו פרנק שוויצרי אלפי דולרים 1,570 )21,354( 19 נכס )התחייבות( פיננסית נטו )2,586( )16( 16 214 )214( * * 26 )26( רווח )הפסד( משינוי 8 השפעה של 1% החלשות השפעה של 1% התחזקות 10 בדצמבר 4101 לירה שטרלינג אירו אלפי דולרים ש"ח פרנק שוויצרי 4,185 )39,241( 8 נכס )התחייבות( פיננסית נטו )1,373( )34( 34 315 )315( * * 11 )11( רווח )הפסד( משינוי 8 השפעה של 1% החלשות השפעה של 1% התחזקות 10 בדצמבר 4104 לירה שטרלינג אירו אלפי דולרים ש"ח פרנק שוויצרי )21( )23,922( 16 נכס )התחייבות( פיננסית נטו )3,713( * * 189 )189( * * 29 )29( רווח )הפסד( משינוי 8 השפעה של 1% החלשות השפעה של 1% התחזקות *מציין סכום הנמוך מ 1 אלפי דולר. 30

פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 1 מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פיננסיים )המשך(: ב. 2. סיכוני תזרים מזומנים בגין שיעורי ריבית מאחר ולקבוצה באופן שוטף אין נכסים משמעותיים הנושאים ריבית הכנסותיה ותזרים המזומנים התפעולי שלה אינם תלויים בשינויים בשערי הריבית. סיכון הריבית של הקבוצה נובע מהלוואות לזמן ארוך וזמן קצר. ההלוואות, אשר נתקבלו בשערי ריבית משתנים חושפות את הקבוצה לסיכון תזרימי מזומנים. הקבוצה מנתחת את החשיפה לשינויים בשער הריבית. הקבוצה מבצעת סימולציות למספר תסריטים אפשריים תוך שהיא לוקחת בחשבון מימון מחדש, חידוש של הלוואות קיימות ומימון חלופי. בהתבסס על התסריטים האמורים מחשבת הקבוצה את ההשפעה שעשויה להיות לשינוי מוגדר בשער ריבית על הרווח וההפסד. בגין כל סימולציה כאמור משתמשת הקבוצה באותו שינוי שער ריבית עבור כל המטבעות. התסריטים כאמור מבוצעים רק עבור התחייבויות המייצגות את ההלוואות העיקריות נושאות הריבית. בהתבסס על הסימולציות המתבצעות, שינוי של 0.1% בריבית על ההלוואות היה יוצר שינוי ברווח לאחר מס לשנת 2014 בסך: שינוי של 193 אלפי דולר )2013 171 אלפי דולר, 2012 124 אלפי דולר(. סיכוני אשראי סיכוני אשראי נובעים מהאפשרות שהצד השני לעסקה לא יוכל לעמוד בהתחייבויותיו ובכך יגרום נזק כספי לקבוצה. לגבי יתרות החייביםלקוחות מיושמת מדיניות של ניהול סיכונים אקטיבי, אשר מתמקדת בהערכה של סיכון המדינה, מגבלות האשראי, הערכה שוטפת של האשראי והליכי פיקוח. לקבוצה אין ריכוזים מהותיים של סיכוני אשראי ביתרות חייביםלקוחות של צד שני לעסקה מאחר ולקבוצה מספר רב של לקוחות אשר ממוקמים בתפוצה גיאוגרפית רחבה. מגבלות הסיכון והחשיפות לסיכון הנובעים מהמדינה בה ממוקם הלקוח נמצאות תחת בחינה מתמדת. לרוב לא נדרשים ערבונות. ההפרשה לירידת ערך יתרות חייביםלקוחות נקבעת על בסיס בדיקה תקופתית של כל הסכומים העומדים לתשלום. הבקרה לגבי חשיפה של נכסים והתחייבויות כספיות אחרות לסיכוני אשראי מתבצעת באמצעות קביעת מדיניות להגבלת חשיפת האשראי לצדדים לעסקה, באמצעות בדיקה מתמדת של דירוג האשראי ובאמצעות הגבלת החשיפה המצטברת לסיכוני אשראי בגין כל עסקה, בהתאם. 32

פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 1 מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פיננסיים )המשך(: על מנת שיוכלו לעמוד בהתחייבויותיהן נדרש מחברות הקבוצה שתעמוד לרשותן כמות מספקת של מזומנים. כל חברה וחברה אחראית באופן פרטני לניהול המזומנים שלה, כולל השקעה לזמן קצר של עודפי מזומנים וגיוס הלוואות לכיסוי גירעונות מזומנים, בכפוף למדיניות הקבוצה ולפיקוחה של הנהלת הקבוצה הטבלה שלהלן מציגה ניתוח של התחייבויותיה הפיננסיות של הקבוצה, כשהן מסווגות לקבוצות פירעון רלוונטיות, עלפי התקופה הנותרת למועד פירעונן החוזי נכון לתאריך 31 בדצמבר 2014. לחברות הקבוצה אין התחייבויות פיננסיות נגזרות. הסכומים המוצגים בטבלה הנם תזרימי מזומנים חזויים בלתי מהוונים. בין 1 ל 3 שנים בין שנה ל 1 שנים אלפי דולרים 44,789 122,257 20,216 3,096 3,233 47,885 145,706 3,465 139,769 28,808 5,850 32,273 145,619 פחות משנה 69,790 107,151 176,941 111,049 111,238 222,287 ליום 10 בדצמבר 4102 אשראי והלוואות התחייבות בגין אופציית מכר לבעלי מניות בחברת בת זכאים ויתרות זכות ליום 10 בדצמבר 4101 אשראי והלוואות התחייבות בגין אופציית מכר לבעלי מניות בחברת בת זכאים ויתרות זכות ג. התחייבות בגין אופציית מכר במסגרת עסקת הרכישה של )"PTI"( Protein Technologies Ingredients קיימת לבעלים הקודמים ב PTI אופציה למכור לחברה את יתרת המניות שברשותן ולחברה יש אופציה לקנות את המניות )המחיר והתנאים של אופציית הרכש ואופציית המכר זהים( לגבי נתונים נוספים אודות האופציה ורכישת PTI ראה באור 5 ה'. סכום האופציה ליום ה 31 לדצמבר 2014 הסתכם ל 20,966 אלפי דולר, שווי ההתחייבות נאמד בהתאם לEBITDA הממוצעת שתשיג PTI ב 12 הרבעונים שקדמו למימושה כפול מכפיל שבין 67 וביצועים נוספים. בגין שערוך ההתחייבות הפיננסית זקפה הקבוצה כ 4.7 מיליון דולר להוצאות המימון. שיעור ההיוון השנתי של האופציה הינו 1.65%. הנתון העיקרי שאינו ניתן לצפייה ששימש את החברה לצורך הערכת שווי האופציה היינו ה EBITDA העתידית שתושג, לצורך הערכת ההתחייבות בגין האופציה השתמשה החברה בתוצאות השוטפות ובתחזיות החברה. שוויה ההוגן של האופציה אינו שונה מהותית מערכה בדוחות הכספיים הואיל ולא חל שינוי בשיעור ההיוון. 33

פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 1 מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פיננסיים )המשך(: ב. ניהול הון מטרת הקבוצה הינה לשמר ככל האפשר על מבנה הון יציב. לדעת הנהלת הקבוצה מבנה ההון הנוכחי שלה, הינו מבנה יציב. כפי שעושות ישויות אחרות העוסקות בענף בו עוסקת הקבוצה, מפקחת הקבוצה על ההון גם בהתאם ליחס המינוף. יחס זה מחושב באמצעות חלוקת גובה החוב נטו בסך ההון כחוב )נטו( )כולל "הלוואות שוטפות האשראי כסך כל החוב )נטו( מחושב גובה חלקי סך כל ההון. והלוואות שאינן שוטפות" כמוצג בדוחות המאוחדים על המצב הכספי(, בניכוי המזומנים ושווי בדוחות המאוחדים על המצב הכספי "ההון" המוצג כגובה המזומנים. סך ההון מחושב בתוספת החוב )נטו(. יחסי המינוף לימים 31 בדצמבר 2014 ו 2013 היו כדלקמן: 4101 4102 אלפי דולרים 248,339 231,446 )57,612( )63,975( 190,727 167,471 סך חוב )ביאור 9( בניכוי מזומנים ושווי מזומנים )ביאור 18( הון זר, נטו 521,059 711,786 26.8% 522,019 689,490 24.3% סך ההון סך ההון הכולל יחס המינוף ביאור 2 אומדנים ושיקולי דעת חשבונאיים מהותיים הקבוצה מגבשת אומדנים והנחות בנוגע לעתיד. מעצם טבעם, האומדנים החשבונאיים המתקבלים לא יהיו זהים בהכרח לתוצאות המתייחסות בפועל. האומדנים וההנחות, שבגינם ישנו סיכון משמעותי לביצוע התאמות מהותיות בערכם בספרים של נכסים והתחייבויות במהלך השנה הבאה, מפורטים להלן: א. מוניטין, בהתאם למדיניות של ירידת ערך האם קיימת אומדן לירידת ערך מוניטין הקבוצה בוחנת אחת לשנה המזומנים בביאור 2 ז'. הסכומים בני ההשבה של היחידות מניבות החשבונאית המוצגת נקבעים בהתאם לתחשיבי שווי שימוש. תחשיבים אלה דורשים שימוש באומדנים )ראה ביאור 8(. 34

פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 2 אומדנים והנחות חשבונאיים מהותיים )המשך(: ב. מסים על הכנסה ומסים נדחים הקבוצה נישומה לצורכי מס במספר רב של מדינות, ובהתאם נדרשת הנהלת הקבוצה להפעיל שיקול דעת על מנת לקבוע את ההפרשה הכוללת בגין מסים על ההכנסה ברחבי העולם. בקבוצה קיימים עסקאות וחישובים אשר קביעת חבות המס הסופית בגינם אינה וודאית במהלך העסקים הרגיל. הקבוצה מכירה בהפרשות בספריה בהתבסס על הערכותיה באשר לסבירות האפשרית של תשלומי מס נוספים בעקבות ביקורות מס. כאשר חבות המס הסופית הנקבעת על ידי רשויות המס שונה מחבות המס שנרשמה בספרים בתקופות הקודמות, ישפיע ההפרש על ההפרשות למסים על ההכנסה ועל התחייבויות המסים נדחים בתקופה שבה נקבעה השומה הסופית כאמור על ידי רשויות המס. כמו כן, הקבוצה מכירה בנכסי מס נדחים ובהתחייבויות מסים נדחים על בסיס ההפרשים בין הסכומים בספרים של הנכסים וההתחייבויות לבין סכומם המובא בחשבון לצורכי מס. הקבוצה בוחנת באופן שוטף את יכולת ההשבה של נכסי המס הנדחים הנכללים בחשבונותיה, על בסיס הכנסות חייבות היסטוריות, הכנסות חייבות חזויות, עיתוי היפוכם הצפוי של הפרשים זמניים ויישומן של אסטרטגיות תכנון מס. אם אין ביכולתה של הקבוצה להפיק הכנסות חייבות עתידיות בסכום מספיק, או במקרה של שינוי מהותי בשיעורי המס האפקטיביים בתקופה שבמהלכה ההפרשים הזמניים המתייחסים הופכים לחייבים במס או ניתנים לניכוי, הקבוצה עשויה להידרש לבטל חלק מנכסי המס הנדחים או להגדיל התחייבויות המס הנדחים, דבר אשר עלול להגדיל את שיעור המס האפקטיבי שלה ולהשפיע לרעה על תוצאות פעילותה. ג. ד. פיצויי פרישה הערך הנוכחי של התחייבויות בגין פיצויי פרישה תלוי במספר גורמים אשר נקבעים על בסיס אקטוארי בהתאם להנחות שונות. ההנחות המשמשות בחישוב העלות )ההכנסה(, נטו בגין פיצויי פרישה כוללות, בין היתר, את שיעורי התשואה המתייחסות ואת שיעור ההיוון. שינויים בהנחות אלה ישפיעו על הערך בספרים של הנכסים וההתחייבויות בגין פיצויי הפרישה. ההנחה לגבי שיעור ההיוון המתבקש נקבעת על ידי אקטוארים חיצוניים בסוף כל שנה. שיעור היוון זה ישמש בקביעת אומדן השווי העדכני של תזרימי המזומנים העתידיים אשר יידרשו לכיסוי ההתחייבויות לפיצויי פרישה. שוק אגרות החוב של תאגידים בעלי דירוג גבוה אינו נזיל דיו על מנת לשמש בקביעת שיעור ההיוון. לכן, בקביעת שיעור ההיוון הנדרש, הקבוצה מתבססת על שיעורי הריבית הנקובים במטבע שבו ישולמו ההטבות. הנחות מפתח נוספות לגבי התחייבויות בגין פיצויי פרישה, כגון העלאות שכר עתידיות ושיעורי פרישה, מתבססות בחלקן על תנאי השוק השוררים באותה עת ועל ניסיון העבר. הפרשות הפרשות להתחייבויות בגין תביעות משפטיות נרשמות בספרים בהתאם לשיקול הדעת של הנהלת הקבוצה בהתבסס על חוות דעת יועציה המשפטיים לגבי הסבירות לכך שתזרימי מזומנים אכן יופנו לסילוק ההתחייבויות ועל בסיס האומדן שנקבע על ידי ההנהלה בגין הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים הצפויים כי יידרשו לסילוק המחויבויות הקיימות. 35

ביאור 3 צירופי עסקים פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( א. רכישת חברת Savoury Flavours ביום 4 בינואר 2012 חתמה פרוטרום, באמצעות חברה בת באנגליה, על הסכם לרכישת 100% מהון המניות של חברת Savoury Flavours (Holding) Limited האנגלית וחברות הבנות שלה Savoury"( )"Flavours בתמורה לכ 5.8 מליון דולר ארה"ב )כ 3.8 מליון פאונד(. בנוסף שילמה החברה כ 0.4 מיליון דולר )כ 0.25 מיליון פאונד( בגין תמורה מותנית והתאמת הון חוזר ליום הרכישה. Savory שנוסדה בשנת 1999, עוסקת בפיתוח, בייצור ובשיווק של פתרונות טעמי,Savoury Flavours הכוללים בעיקר תמציות טעם, תערובות תבלינים, מרינדות ורטבים, עם דגש על תחומי החטיפים ומזון הנוחות Food( )Convenience ל Flavours Savoury אתר פיתוח, יצור ושיווק באנגליה, ובסיס לקוחות רחב הכולל יצרני מזון ויצרני מותגים פרטיים Labels( )Private באנגליה ובשווקים מתפתחים. מחזור המכירות של Savoury Flavours הסתכם בשניים עשר החודשים אשר נסתיימו ביום 31 בדצמבר 2011 בכ 7.1 מליון דולר ארה"ב. אתר הייצור של Savoury Flavours ממוקם בסמוך לאתר הייצור של,EAFI )פעילות ה Savory אשר נרכשה ב 2011(. פרוטרום מיזגה את שתי הפעילויות וכן שלבה אותן עם פעילות ה Savory של פרוטרום באנגליה ובעולם. הקרבה הגיאוגרפית בין האתרים, סל המוצרים המשלים והטכנולוגיות המשלימות של שתי הפעילויות, תרמו ליצירת סינרגיות בין פעילות Savoury Flavours לפעילות ה Savory הצומחת של פרוטרום באנגליה ובעולם, אשר גדלה מהותית בשנים האחרונות. העסקה מומנה באמצעות אשראי בנקאי והושלמה במועד החתימה. עלות הרכישה יוחסה לנכסים מוחשיים, לא מוחשיים ולהתחייבויות אשר נרכשו בהתבסס על שווים ההוגן בעת הרכישה. הנכסים הבלתי מוחשיים שהוכרו כוללים: נוסחאות המוצרים בסך 837 אלפי ליש"ט )1,291 אלפי דולר(, קשרי לקוחות בסך 336 אלפי ליש"ט )518 אלפי דולר( ומוניטין בסך 2,492 אלפי ליש"ט )3,843 אלפי דולר(. נכסים והתחייבויות של Savoury Flavours למועד הרכישה: נכסים שוטפים: חייבים ויתרות חובה: לקוחות מלאי אחרים נכסים שאינם שוטפים: רכוש קבוע נכסים בלתי מוחשיים: נוסחאות מוצרים קשרי לקוחות מוניטין התחייבויות שוטפות: ספקים ונותני שירותים זכאים אחרים התחייבויות שאינן שוטפות: מסי הכנסה נדחים אחרים שווי הוגן אלפי דולרים 1,078 990 123 170 1,291 518 3,843 )526( )865( )447( )363( 5,812 36

פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 3 צירופי עסקים )המשך(: ב. רכישת חברת Etol ברבעון הראשון של שנת 2012 רכשה פרוטרום, באמצעות חברה בת בשוויץ, כ 98% מהון המניות של החברה הציבורית הסלובנית Etol בתמורה לכ 34.6 מיליון אירו. ביום 8 במאי 2012 נמחקה Etol ממסחר בבורסה הסלובנית. ביום 5 ביוני 2012 השלימה פרוטרום את רכישת יתרת מניות Etol כך שעלות הרכישה של כלל מניות Etol הסתכמה בכ 35.4 מיליון אירו )כ 45.7 מיליון דולר(.,Etol שנוסדה בשנת 1924, הינה חברת טעמים העוסקת, ביחד עם חברות בנות שלה, בפיתוח, בייצור ובשיווק של פתרונות טעם, תוך התמקדות במוצרי טעם טבעיים, לתעשיית המזון והמשקאות. ל Etol נסיון רב בפיתוח וייצור טעמים מתוקים וטעמי Savory ומוצרים מבוססי פרי ו,Food Systems בדגש על פירות האיזור ופעילות עניפה בתחום הצומח של בסיסים למשקאות, בו בכוונת פרוטרום להשקיע ולהרחיב מהותית את פעילותה הגלובלית. לEtol גם פעילות סחר ושיווק של מוצרים שאינה מייצרת, המיועדת בעיקר למדינות מרכז ומזרח אירופה ותאוחד למגזר הסחר והשיווק. פעילות הסחר והשיווק אינה נימנית על פעילויות הליבה של פרוטרום. מחזור מכירותיה המאוחד של קבוצת Etol בשניים עשר החודשים המסתיימים ב 31.12.2011 הגיע לכ 51.3 מיליון אירו )71.4 מליון דולר ארה"ב(. ל Etol מפעל משוכלל וחדיש המשתרע על פני 70 דונם וממוקם מזרחית ללובליאנה בסלובניה. מוצרי Etol נמכרים לבסיס לקוחות רחב במרכז ומזרח אירופה ובשווקים מתפתחים, בדגש על רוסיה, פולין, אוקראינה, קרואטיה, סרביה, סלובקיה, ביילרוס, הונגריה, מקדוניה, צ'כיה, קזחסטן, טורקיה ומדינות מפותחות נוספות וביניהן שוויץ, גרמניה ואנגליה. בין לקוחותיה של Etol נמנים יצרני מזון ומשקאות במדינות בהן היא פועלת, כולל חברות מזון רב לאומיות גדולות. פעילותה של Etol סינרגטית לפעילותה של פרוטרום. פרוטרום מיזגה את מערכי המחקר והפיתוח, השיווק והמכירות, הלוגיסטיקה, הרכש והייצור של Etol עם פעילותה הגלובלית תוך ניצול הסינרגיות התפעוליות הרבות וה.crossselling כמו כן העבירה יצור מאתרים רחוקים ו/או מאתרים בעלי עלויות יצור גבוהות ושיפרה את היתרונות הלוגיסטיים בקרבה לשווקים ולשיפור היתרון התחרותי עקב הורדת עלויות היצור. התמורה ששולמה במזומן בגין הרכישה היתה 45,734 באמצעות אשראי בנקאי לזמן ארוך. אלפי דולר )35,387 אלפי אירו( ומומנה במלואה עלות הרכישה יוחסה לנכסים מוחשיים, לא מוחשיים ולהתחייבויות אשר נרכשו בהתבסס על שוויים ההוגן בעת הרכישה. הנכסים הבלתי מוחשיים שהוכרו כוללים: נוסחאות מוצרים בסך 2,472 אלפי אירו )3,195 אלפי דולר(, קשרי לקוחות בסך 1,267 אלפי אירו )1,637 אלפי דולר( רווח מרכישה במחיר הזדמנותי בסך 1,338 אלפי אירו )1,729 אלפי דולר(. נוסחאות המוצרים וקשרי לקוחות מופחתים על פני אורך חיים כלכלי של 20 שנים ו 10 שנים בהתאמה. הרווח מרכישה במחיר הזדמנותי נרשם כהכנסה חד פעמית בדוח רווח והפסד. 37

פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 3 צירופי עסקים )המשך(: נכסים והתחייבויות של Etol למועד הרכישה: נכסים שוטפים: מזומנים ושווי מזומנים חייבים ויתרות חובה: לקוחות מלאי אחרים נכסים שאינם שוטפים: רכוש קבוע תוכנות נכסים אחרים שאינם שוטפים נכסים בלתי מוחשיים: נוסחאות מוצרים קשרי לקוחות רווח מרכישה במחיר הזדמנותי התחייבויות שוטפות: ספקים ונותני שירותים זכאים אחרים מסי הכנסה נדחים התחייבויות שאינן שוטפות: התחייבות בשל סיום יחסי עובד מעביד הלוואות לזמן ארוך שווי הוגן אלפי דולרים 1,068 16,092 10,435 4,925 38,647 1,752 629 3,195 1,637 )1,729( )4,049( )2,988( )534( )2,144( )21,202( 45,734 ג. רכישת חברת Mylner Industria E Comercio Ltda ביום 6 בפברואר 2012 חתמה פרוטרום, באמצעות חברה בת, על הסכם לרכישת 100% מהון המניות של החברה הברזילאית Mylner Industria E comercio )להלן )"Mylner" וחברת האם הברזילאית שלה Vila osorio participacoes בתמורה לכ 15.7 מיליון דולר ארה"ב )כ 27.1 מליון ריאל(. בנוסף, שילמה פרוטרום סכום של כ 4.4 מליון ריאל בגין יתרת המזומן ב,Mylner מתוכם סכום של כ 3.1 מיליון ריאל )ערך מהוון 3 מיליון ריאל(, טרם שולם ליום הרכישה ( מתוכו סך של 1.3 מיליון ריאל שולם נכון לסיום התקופה( ומשמש כבטוחה להתחייבויות המוכרים לשיפוי בהתאם להסכם הרכישה, וישוחרר לשיעורין במשך 3 שנים.,Mylner שנוסדה בשנת 1974, עוסקת בפיתוח, בייצור ובשיווק של פתרונות טעם, הכוללים בעיקר טעמים מתוקים למשקאות ולמוצרי מאפה, מיצויים טבעיים מצמחים ומוצרי טעם טבעיים. למילנר אתר פיתוח, יצור ושיווק מודרני בקרבת סאו פאולו, ברזיל, אשר לו עתודות קרקע שיאפשרו התרחבות עתידית, והיא מעסיקה כ 70 עובדים. בסיס הלקוחות הרחב של Mylner כולל יצרני מזון ומשקאות מובילים במדינות מתפתחות באמריקה הלטינית. מחזור המכירות של Mylner הסתכם בשנת 2011 בכ 11.4 מליון דולר )כ 19 מליון ריאל(. העסקה מומנה באמצעות אשראי בנקאי לזמן ארוך והושלמה במועד החתימה. 38

פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 3 צירופי עסקים )המשך(: עלות הרכישה יוחסה לנכסים מוחשיים, לא מוחשיים ולהתחייבויות אשר נרכשו בהתבסס על שווים ההוגן בעת הרכישה. הנכסים הבלתי מוחשיים שהוכרו כוללים: נוסחאות מוצרים בסך 2,948 אלפי ריאל ברזילאי )1,685 אלפי דולר(, קשרי לקוחות בסך 2,707 אלפי ריאל ברזילאי )1,547 אלפי דולר( ומוניטין בסך 19,976 אלפי ריאל ברזילאי )11,415 אלפי דולר(. נוסחאות המוצרים וקשרי לקוחות מופחתים על פני אורך חיים כלכלי של 20 שנים ו 10 שנים בהתאמה. נכסים והתחייבויות של Mylner למועד הרכישה: נכסים שוטפים: מזומנים ושווי מזומנים חייבים ויתרות חובה: לקוחות מלאי נכסים שאינם שוטפים: רכוש קבוע נכסים בלתי מוחשיים: נוסחאות מוצרים קשרי לקוחות מוניטין התחייבויות שוטפות: ספקים ונותני שירותים אשראי לזמן קצר זכאים אחרים מסי הכנסה נדחים התחייבויות שאינן שוטפות: אחרים שווי הוגן אלפי דולרים 2,542 680 977 1,359 1,685 1,547 11,415 )578( )5( )1,078( )1,063( )1,025( 16,456 ד. רכישת חברת JannDeRee (Pty) Limited ביום 2 במאי, 2013 חתמה החברה באמצעות חברה בת על הסכם לרכישת 100% מהון המניות של חברת הטעמים הדרום אפריקאית )"JannDeree"( JannDeRee (Pty) Limited בתמורה ל 4,957 אלפי דולר ארה"ב )44,400 אלפי ראנד( במזומן ו 5% מהון המניות של פרוטרום דרום אפריקה )אשר הוערך בכ 610 אלפי דולר(. Savory שנוסדה בשנת 1993, עוסקת בפיתוח, בייצור ובשיווק של פתרונות טעמי,JannDeree ופתרונות טעם מתוקים. ל JannDeRee אתר מחקר ופיתוח, יצור ושיווק ביוהאנסבורג, דרום אפריקה הנמצא בסמיכות לאתר פרוטרום דרום אפריקה, ובסיס לקוחות רחב באזורי דרום אפריקה ומדינות חשובות נוספות באזור הסאבסהרה. פעילותה של JannDeRee סינרגטית לפעילותה של פרוטרום בתחום הטעמים במדינות דרום אפריקה. מחזור המכירות של JannDeRee הסתכם בשניים עשר החודשים אשר נסתיימו ביום 31 בדצמבר 2012 בכ מי 5 ליון דולר ארה"ב. 39

פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 3 צירופי עסקים )המשך(: במהלך הרבעון השלישי לשנת 2013 הושלם המיזוג של JannDeree עם פרוטרום דרום אפריקה לישות משפטית אחת פרוטרום דרום אפריקה, הפועלת באתר של,JannDeree תחת אותה ההנהלה, ומערכי מחקר ופיתוח, שיווק, מכירות, ייצור וכספים שכולן מוזגו למערכת אחת. העסקה מומנה ממקורותיה העצמיים של החברה והושלמה במועד החתימה. עלות הרכישה יוחסה לנכסים מוחשיים, בלתי מוחשיים ולהתחייבויות אשר נרכשו בהתבסס על שווים ההוגן בעת הרכישה. הנכסים הבלתי מוחשיים שהוכרו כוללים: נוסחאות מוצרים בסך 8,315 אלפי ראנד )928 אלפי דולר(, קשרי לקוחות בסך 2,631 אלפי ראנד )294 אלפי דולר( ומוניטין בסך 37,007 אלפי ראנד )4,131 אלפי דולר(. נוסחאות המוצרים וקשרי לקוחות מופחתים על פני אורך חיים כלכלי של 20 שנים ו 10 שנים בהתאמה. נכסים והתחייבויות של JannDeree למועד הרכישה: נכסים שוטפים: מזומנים ושווי מזומנים לקוחות מלאי נכסים שאינם שוטפים: רכוש קבוע נכסים בלתי מוחשיים: נוסחאות מוצרים קשרי לקוחות מוניטין התחייבויות שוטפות: ספקים ונותני שירותים זכאים אחרים התחייבויות שאינן שוטפות: מיסים נדחים אחרים שווי הוגן אלפי דולרים 139 836 336 369 928 294 4,172 )357( )336( )279( )1,145( 4,957 41

פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 3 צירופי עסקים )המשך(: ה. רכישת חברת Vantodio Holdings Limited ביום 18 בנובמבר, 2013 חתמה פרוטרום, באמצעות חברה בת בשוויץ, על הסכם לרכישת 75% מהון המניות של חברת Vantodio Holdings Limited הקפריסאית )"Vantodio"( המחזיקה בקבוצת Protein Technologies Ingredients הרוסית,)"PTI"( בתמורה לתשלום במזומן של 50.3 מיליון דולר ארה"ב )לפי שווי חברה של 67 מיליון דולר(. העסקה הושלמה ביום 20 בנובמבר, 2013. בהסכם הרכישה ניתנה אופציה הדדית לרכישת יתרת 25% מניות Vantodio ע"י פרוטרום החל מסוף השנה השלישית עד לסוף השנה החמישית על בסיס מכפיל בין 6 ל 7 על ה EBITDA הממוצע שיושג בשלוש השנים טרם המימוש וביצועים נוספים. מחיר האופציה ליום הרכישה הינו 28,176 אלפי דולר, והיא מוצגת במסגרת התחיבויות שאינן שוטפות. בהתחשב בתנאי האופציה הזהים לכל הצדדים לעסקה, רשמה הקבוצה את רכישת מלוא השליטה )100%( ב PTI תוך רישום מלוא ההתחייבות המשתמעת ממימוש האופציה על פי ערכה המהוון. החברה אוחדה לדוחותיה של הקבוצה החל מיום ה 1 באוקטובר 2013. הרכישה מומנה במלואה על ידי אשראי בנקאי.,PTI שנוסדה בשנת 1996, עוסקת בפיתוח, בייצור ובשיווק של פתרונות טעמי Savory ייחודיים וחדשניים הכוללים תמציות טעם, תערובות תבלינים וחומרי גלם פונקציונאליים לתעשיית המזון )בהם חומרי גלם ייחודיים מבוססי פרוטאין המיוצרים על ידה בטכנולוגיה מתקדמת(, עם דגש מיוחד על תחום הבשר המעובד ומזון הנוחות. בנוסף, PTI מנהלת פעילות סחר ושיווק, במסגרתה, כחלק מהשירות והענקת פתרון כולל שמעניקה החברה ללקוחותיה, היא מספקת חומרי גלם שאינם מיוצרים על ידה. פעילות הסחר והשיווק אינה נימנית על פעילויות הליבה של פרוטרום. ל PTI שני אתרי ייצור סמוך למוסקבה, מרכז מו"פ שיווק ומכירות חדיש במוסקבה הכולל מעבדות פיתוח ואפליקציות וכ 25 מרכזי הפצה ברחבי רוסיה ובמדינות נוספות באזור. פעילותה של PTI סינרגטית לפעילותה של פרוטרום. רכישת PTI חיזקה משמעותית את היכולות הטכנולוגיות ואת סל המוצרים שמציעה פרוטרום ללקוחותיה בעולם בתחום הטעמים הלא מתוקים והמוצרים הפונקציונאליים וכן את בסיס הלקוחות הגלובלי הרחב של פרוטרום. מחזור מכירותיה של PTI בשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2013 עמד על כ 115.2 מליון דולר. עלות הרכישה יוחסה לנכסים מוחשיים, בלתי מוחשיים ולהתחייבויות אשר נרכשו בהתבסס על שווים ההוגן בעת הרכישה. הנכסים הבלתי מוחשיים שהוכרו כוללים: נוסחאות מוצרים בסך 386,066 אלפי רובל רוסי )11,895 אלפי דולר(, קשרי לקוחות בסך 182,892 אלפי רובל רוסי )5,635 אלפי דולר( ומוניטין בסך 673,323 אלפי רובל רוסי )20,745 אלפי דולר(. נוסחאות המוצרים וקשרי לקוחות מופחתים על פני אורך חיים כלכלי של 20 שנים ו 10 שנים בהתאמה. 40

פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 3 צירופי עסקים )המשך(: נכסים והתחייבויות של PTI למועד הרכישה: נכסים שוטפים: מזומנים ושווי מזומנים חייבים ויתרות חובה: לקוחות מלאי אחרים נכסים שאינם שוטפים: רכוש קבוע נכסים בלתי מוחשיים: תוכנות מחשב נוסחאות ומוצרים קשרי לקוחות מוניטין התחייבויות שוטפות: ספקים ונותני שירותים זכאים אחרים התחייבויות שאינן שוטפות: אחרים מסי הכנסה נדחים התחייבויות בגין אופציית מכר שווי הוגן אלפי דולרים 22 15,703 20,715 5,718 10,721 130 11,987 5,635 20,745 )3,997( )5,356( )30( )3,530( )28,176( 50,287 Aroma group international ו. רכישת חברת ביום 25 בנובמבר, 2013 חתמה פרוטרום, באמצעות חברת בת של בשוויץ, על הסכם לרכישת מלוא הון המניות של חברת הטעמים International Aroma Group הפנמית, המחזיקה בקבוצת Aroma הגואטמלית,("Aroma"( בתמורה לתשלום של כ 12.5 מיליון דולר ארה"ב )13 מיליון דולר בניכוי חצי מיליון דולר יתרת מזומן ושווה מזומן ליום הרכישה(, אשר מתוכם סך של 3 מיליון דולר טרם שולם ומשמש כבטוחה להתחייבות המוכרים בהתאם להסכם הרכישה ויושחרר לשיעורין עד ליום 30 במרץ 2017. כמו כן בהסכם הרכישה נקבע מנגנון תשלום תמורה עתידית, אשר הוערך ע"י החברה בסך של כ 2.3 מיליון דולר, לפיו יינתן תשלום נוסף בגובה EBITDA העודף שיושג מעל 2.25 מיליון דולר ארה"ב בשנים 2013 עד 2015. החברה אוחדה לדוחותיה של הקבוצה החל מיום ה 1 בדצמבר.2013 העסקה מומנה מיתרת המזומנים של החברה.,Aroma שנוסדה בשנת 1990, עוסקת בפיתוח, בייצור ובשיווק של פתרונות טעמים הכוללים בעיקר טעמים מתוקים למשקאות, מוצרי חלב, קונפקציה, חטיפים ומזון נוחות. 42

פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 3 צירופי עסקים )המשך(: לחברה אתר ייצור, פיתוח ושיווק בגואטמלה סיטי ובסיס לקוחות רחב הכולל גם יצרני מזון ומשקאות בינ"ל מובילים ויצרני מזון ומשקאות מקומיים בגואטמאלה, הונדורס, קוסטה ריקה, אל סלבדור ומדינות מתפתחות נוספות, בעיקר באיזור מרכז אמריקה. מחזור מכירותיה של Aroma בשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2013 עמד על כ 6.2 מיליון דולר. בכוונת החברה למזג את פעילותה בקוסטה ריקה עם פעילות,Aroma שתהפוך למרכז המחקר, הפיתוח והייצור למדינות מרכז אמריקה. להערכת החברה, הרכישה תאפשר לה לחזק ולהעמיק את נוכחותה ונתח השוק שלה בשווקים המתפתחים של מרכז ודרום אמריקה, תוך הרחבת היצע מוצריה, הגדלת מערך המחקר, הפיתוח, השיווק, והמכירות שלה, ותוך דגש על ייצור מקומי ושיפור השירות ללקוחות האזור. עלות הרכישה יוחסה לנכסים מוחשיים, לא מוחשיים ולהתחייבויות אשר נרכשו בהתבסס על שווים ההוגן בעת הרכישה. הנכסים הבלתי מוחשיים שהוכרו כוללים: נוסחאות מוצרים בסך 1,312 אלפי דולר, קשרי לקוחות בסך 4,066 אלפי דולר ומוניטין בסך 6,901 אלפי דולר. נוסחאות המוצרים וקשרי לקוחות מופחתים על פני אורך חיים כלכלי של 20 שנים ו 10 שנים בהתאמה. נכסים והתחייבויות של Aroma למועד הרכישה: נכסים שוטפים: מזומנים ושווי מזומנים חייבים ויתרות חובה: לקוחות מלאי אחרים נכסים שאינם שוטפים: רכוש קבוע נכסים בלתי מוחשיים: נוסחאות מוצרים קשרי לקוחות מוניטין התחייבויות שוטפות: ספקים ונותני שירותים זכאים אחרים מסי הכנסה נדחים שווי הוגן אלפי דולרים 572 1,282 1,101 846 774 1,312 4,066 6,901 )304( )87( )1,120( 15,343 43

ז. ביאור 3 צירופי עסקים )המשך(: רכישת חברת פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( BRC Operating Company LLC וחברת Hagelin & Company Inc ביום 12 בדצמבר 2013 חתמה פרוטרום, באמצעות חברת בת בארה"ב, על הסכם לרכישת 100% מהון המניות של חברת Hagelin & Company Inc האמריקאית ולרכישת כלל ההחזקות ב BRC Operating Company LLC האמריקאית )ביחד "הגלין"(, בתמורה ל 52,400 אלפי דולר. הרכישה מומנה באמצעות אשראי בנקאי. הגלין, שנוסדה בשנת 1967, עוסקת בפיתוח, בייצור ובשיווק של טעמים וטכנולוגיות טעם ייחודיות לתעשיית המזון, בדגש על התחום הצומח של הטעמים למשקאות. הגלין מתמחה, בין היתר, גם בפיתוח טכנולוגיות טעם מתקדמות בתחום הפחתת מלחים, הפחתת סוכר וקלוריות ושיפור חוויית הטעם, ולה בסיס לקוחות הכולל יצרני מזון ומשקאות בינלאומיים מובילים ויצרני מזון ומשקאות מקומיים בארה"ב, באנגליה ובשווקים מתפתחים, בעיקר במרכז ודרום אמריקה ובאפריקה. להגלין שלושה אתרי מו"פ, ייצור ושיווק, שניים מהם בארה"ב )בניו ג'רזי ובג'ורג'יה( ואחד באנגליה. פעילות הגלין סינרגטית במידה רבה לפעילותה של פרוטרום בארה"ב ופרוטרום פועלת לחיבור ולניצול אופטימאלי של מערכי הניהול, המו"פ, השיווק והמכירות, הרכש, הייצור ושרשרת האספקה בין פעילויותיה בארה"ב לפעילויות הגלין בארה"ב. בנוסף, פרוטרום מזגה את פעילות הגלין באנגליה עם פעילותה הצומחת של פרוטרום באנגליה וכן לשלב את פעילות הגלין במרכז ודרום אמריקה ובאפריקה עם פעילותה המקומית של פרוטרום באזורים אלה. מחזור מכירותיה של הגלין לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2013 עמד על כ 23.6 מליון דולר. עלות הרכישה יוחסה לנכסים מוחשיים, בלתי מוחשיים ולהתחייבויות אשר נרכשו בהתבסס על שווים ההוגן בעת הרכישה. הנכסים הבלתי מוחשיים שהוכרו כוללים: נוסחאות מוצרים בסך 6,243 אלפי דולר, קשרי לקוחות בסך 7,921 אלפי דולר ומוניטין בסך 34,114 אלפי דולר. נוסחאות המוצרים וקשרי לקוחות מופחתים על פני אורך חיים כלכלי של 20 שנים ו 10 שנים בהתאמה. נכסים והתחייבויות של הגלין למועד הרכישה: שווי הוגן אלפי דולרים נכסים שוטפים: 288 מזומנים ושווי מזומנים חייבים ויתרות חובה: 2,354 לקוחות 2,425 מלאי 467 אחרים נכסים שאינם שוטפים: 695 רכוש קבוע נכסים בלתי מוחשיים: 6,243 נוסחאות מוצרים 7,921 קשרי לקוחות 34,114 מוניטין התחייבויות שוטפות: )929( ספקים ונותני שירותים )1,168( זכאים אחרים )10( מסי הכנסה נדחים 52,400 44

פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 3 צירופי עסקים )המשך(: ח. רכישת חברת :CitraSource ביום 24 בפברואר 2014 חתמה פרוטרום, באמצעות חברה בת בארה"ב, על הסכמים לרכישת הפעילות העסקית והנכסים של חברת CitraSource LLC ו 100% מהון המניות המונפק של חברת CitraSource Holdings LLC מפלורידה, ארה"ב,)"CitraSource"( הכוללים, בין היתר, מפעל לעיבוד מוצרי הדרים ייחודייםומלאי וכן על הסכם לרכישת חוות אחסון בקירור שנמצאת בשימוש CitraSource בפעילותה השוטפת. הרכישה התבצעה בתמורה לתשלום במזומן של כ 7.1 מיליון דולר נטו, וכוללת גם תמורה עתידית נוספת אשר הוערכה בסכום של כ 3.1 מיליון דולר, המבוססת על רווחיות CitraSource בשנים 20142018. הרכישה מומנה באמצעות מימון בנקאי.,CitraSource שנוסדה בשנת 2003, עוסקת במחקר ופיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של פתרונות ייחודיים בתחום ההדרים ללקוחות גלובאליים מובילים בשווקי הטעם והריח, המזון והמשקאות. הכנסותיה של CitraSource עמדו ב 2013 על כ 7 מיליון דולר ועל לקוחותיה נמנים יצרני טעמים, מזון ומשקאות גלובאליים מהמובילים בעולם. ל CitraSource ידע רב שנים ויכולות מצוינות להפקת חומרים ייחודיים וטעמים ממיני הדרים שונים )ובמיוחד תפוזים, לימונים, אשכוליות וקלמנטינות(. בנוסף, ל CitraSource יכולות רכש גלובאליות בתחומי ההדרים שתתרומנה לחזוק מערך הרכש הגלובלי של פרוטרום. פעילות CitraSource אוחדה עם פעילות חומרי הגלם הייחודיים של פרוטרום. עלות הרכישה יוחסה לנכסים מוחשיים, לא מוחשיים ולהתחייבויות אשר נרכשו בהתבסס על שווים ההוגן בעת הרכישה. הנכסים הבלתי מוחשיים שהוכרו כוללים: נוסחאות מוצרים בסך 2,071 אלפי דולר, קשרי לקוחות בסך 1,340 אלפי דולר ומוניטין בסך 1,567 אלפי דולר. נוסחאות המוצרים וקשרי לקוחות מופחתים על פני אורך חיים כלכלי של 20 שנים ו 10 שנים בהתאמה. נכסים והתחייבויות של CitraSource למועד הרכישה: נכסים שוטפים: מלאי נכסים שאינם שוטפים: רכוש קבוע נכסים בלתי מוחשיים: נוסחאות מוצרים קשרי לקוחות מוניטין התחייבויות שאינן שוטפות: אחרים שווי הוגן אלפי דולרים 2,100 3,100 2,071 1,340 1,567 )3,096( 7,082 הפעילות הנרכשת הניבה הכנסות בסך 8,573 אלפי דולר ורווח נקי נקי בסך 1,027 אלפי דולר )לאחר הוצאות רכישה והוצאות מימון( ממועד איחודה ועד ליום 31 בדצמבר 2014. 45

פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 3 צירופי עסקים )המשך(: ט. רכישת חטיבת הטעמים והצבעים הטבעיים למזון של חברת Montana S.A בחודש אוקטובר 2014, השלימה פרוטרום את רכישת חטיבת הטעמים והצבעים הטבעיים למזון של חברת Montana S.A הפרואנית Food"(.)"Montana העסקה התבצעה באמצעות חברות בנות של פרוטרום בשוויץ ובאנגליה ומומנה במלואה באמצעות מימון בנקאי. לא חל שינוי באמות המידה הפיננסיות להן נדרשת החברה. הפעילות אוחדה לדוחותיה של הקבוצה החל מיום ה 1 בנובמבר 2014. הרכישה בוצעה בתמורה לתשלום במזומן של כ 24.9 מיליון דולר ארה"ב ונטילת חוב של כ 7.1 מליון דולר. התמורה משקפת מכפיל של כ 7 פעמים על ה EBITDA של Montana Food ב 2013. בנוסף לפעילות בפרו, רכשה פרוטרום גם את פעילות Food Montana בצ'ילה, וזאת ללא תשלום תמורה נוספת על התמורה המפורטת לעיל. הסכם הרכישה כולל מנגנון תמורה עתידית לפיו ינתן תשלום נוסף בגובה פעמיים השיפור ברווח הגולמי של הפעילות הנרכשת מעבר לרווח הגולמי הנוכחי, בשמונה עשרה החודשים לאחר סגירת העסקה. Montana Food היא חטיבה של החברה,Montana S.A אשר נוסדה בשנת 1964 )לה בנוסף לפעילות הנרכשת גם פעילות חומרי גלם לחקלאות ולמזון לבעלי החיים( וצמחה להיות אחת החברות המובילות בתחום הטעמים והצבעים הטבעיים למזון בדרום אמריקה. עם לקוחותיה נמנים יצרני טעמים, מזון ומשקאות גלובליים מובילים בעולם ויצרנים מקומיים בדרום ומרכז אמריקה. מכירות פעילות הטעמים והצבעים הטבעיים, המהווה את פעילות הליבה של,Montana Food הגיעו בשנת 2013 לכ 29.5 מיליון דולר. בנוסף, ל Food Montana פעילות סחר ושיווק, במסגרתה, כחלק מהשירות והענקת פתרון כולל ללקוחותיה, היא משווקת חומרי גלם שאינם מיוצרים על ידה. היקף פעילות זו, שתאוחד עם פעילות הסחר והשיווק של פרוטרום )שאינה פעילות ליבה שלה(, הגיעה בשנת 2013 לכ 23 מיליון. ל Food Montana מרכז מו"פ, שיווק ומכירות ואתר ייצור מודרני ויעיל בלימה, פרו, לו כושר יצור גדול ואפשרות להרחבה משמעותית בתפוקות. בנוסף, הרכישה תכלול את פעילותה של Montana Food בצי'לה, הכוללת מרכז מו"פ ושיווק ומערך אנשי מכירות לשוק הצ'יליאני. Montana Food מעסיקה כ 250 עובדים בפרו וכ 30 בצ'ילה. פרוטרום תפעל לניצול ולשילוב תשתית המו"פ, השיווק והמכירות של הפעילות הנרכשת עם תשתית המו"פ, השיווק והמכירות הגלובלית של פרוטרום, על מנת למנף ולממש את אפשרויות ה selling cross הרבות שרכישה זו מייצרת, הן על ידי הרחבת בסיס הלקוחות והן על ידי הרחבת סל המוצרים. עלות הרכישה יוחסה לנכסים מוחשיים, לא מוחשיים ולהתחייבויות אשר נרכשו בהתבסס על שווים ההוגן בעת הרכישה. קביעת השווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות כפופה להערכה סופית של הקצאת מחיר הרכישה לשווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות המבוצעת על ידי מעריך שווי חיצוני, אשר טרם הושלמה למועד אישור דוחות כספיים אלו. 46

ביאור 3 צירופי עסקים )המשך(: פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( נכסים והתחייבויות של Montana Food למועד הרכישה: נכסים שוטפים: מזומנים ושווי מזומנים חייבים ויתרות חובה: לקוחות מלאי אחרים נכסים שאינם שוטפים: רכוש קבוע נכסים בלתי מוחשיים: נוסחאות מוצרים קשרי לקוחות מוניטין התחייבויות שוטפות: ספקים ונותני שירותים זכאים אחרים הלוואה )כולל ריבית צבורה( מסי הכנסה נדחים שווי הוגן אלפי דולרים 1,613 11,596 13,225 1,902 4,140 1,968 1,968 3,936 )6,632( )1,627( )7,122( )28( 24,939 הפעילות הנרכשת הניבה הכנסות בסך 8,616 אלפי דולר ורווח נקי בסך 159 אלפי דולר לאחר הוצאות מימון בגין הרכישה ממועד איחודה ועד ליום 31 בדצמבר 2014. בנוסף התהוו לחברה הוצאות רכישה נטו, בסך של 176 אלפי דולר. י. במידה והרכישות המתוארות בסעיפים 5 ח' ו 5 ט' היו מתרחשות ב 1 בינואר 2014, בהתבסס על נתונים בלתי מבוקרים אשר סופקו על ידי הבעלים של הפעילויות הנרכשות בהתאם למדיניות החשבונאית של הפעילויות הנרכשות לפני הרכישה, היו הכנסות הקבוצה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014 מסתכמות לסך של 868,456 אלפי דולר, והרווח הנקי לאותה שנה היה בסך של 88,097 אלפי דולר. בהנחה שהרכישות שבוצעו בשנת 2013 היו מאוחדות החל מ 1.1.13 ורכישת ציטרסורס שבוצעה ברבעון הראשון של 2014 היתה מאוחדת החל מ 1.3.13 ורכישת Montana Food שנרכשה ברבעון הרביעי של 2014 היתה מאוחדת החל מ 1.11.13 היו הכנסות הקבוצה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2013 מסתכמות לסך של 799,270 אלפי דולר. התוצאות לעיל כוללות הוצאות ריבית בגין הלוואות למימון הרכישות אשר היו נרשמות בתקופה זו, פחת וההפחתות אשר היו נרשמים בתקופה זו בשל פחת על רכוש בלתי מוחשי וכן הותאמו הוצאות חד פעמיות שנרשמו בגין הרכישה. בחישוב הנ"ל לא נלקחו בחשבון סינרגיות שהיו מתקבלות ממיזוגן של הרכישות עם פעילותה של החברה. 47

ביאור 4 מגזרי פעילות פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( א. מגזרי הפעילות פעילות הליבה של הקבוצה מאורגנת לצורכי ניהול על בסיס כללעולמי בשני תחומי פעילות עיקריים: הטעמים וחומרי גלם. תחום פעילות נוסף הינו סחר ושיווק )כל פעילות נחשבת כמגזר בר דיווח ביאור 2 ד'(. ביצוע מגזרי הפעילות נמדדים על בסיס הרווח התפעולי. במסגרת פעילות הטעמים עוסקת פרוטרום בפיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של טעמים מתוקים ושאינם מתוקים,)Savory( המשמשים בעיקר לייצור מזון ומשקאות ומוצרי צריכה נוספים, לרבות תמציות ומוצרי Food Systems )מוצרים המשלבים פירות, ירקות או רכיבים טבעיים אחרים, כולל תמציות טעם מתוקות או שאינן מתוקות. מוצרים אלה משמשים מגוון רחב של מוצרי מזון כגון מוצרי חלב, גלידה, ממתקים, מוצרי מאפה מלוחים, מוצרי מזון נוחות ומזון מוכן אחר(. במסגרת פעילות חומרי הגלם הייחודיים עוסקת פרוטרום בפיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של מיצויי טעם טבעיים Flavor(,)Extracts Natural רכיבי מזון פונקציונלי טבעיים (Natural Functional Food,Ingredients) מיצויים טבעיים מצמחי מרפא Extracts(,)Natural Pharma/Nutraceutical מוצרי ביוטכנולוגיה טבעיים מבוססי אצות, כימיקליים ארומטיים, שמנים אתריים, מוצרי הדרים יחודיים, ושרפים ומייצבים טבעיים. מוצרי פעילות חומרי הגלם היחודיים נמכרים בעיקר לתעשיות המזון והמשקאות, הטעם והריח, הפארמה והתרופות הטבעיות,)Pharmaceutical/Nutraceutical( הקוסמטיקה והטיפוח האישי. פעילות סחר ושיווק שאינה נחשבת לפעילות הליבה עוסקת בסחר ושיווק של חומרי גלם שאינם מיוצרים על ידי הקבוצה וזאת כחלק מהשירות והענקת פתרון כולל ללקוחותיה; תחומי פעילות אלה מהווים את הבסיס שלפיו מדווחת הקבוצה על מידע בדבר מגזרי הפעילות העיקריים. המידע המגזרי המסופק למקבל ההחלטות התפעוליות הראשי בגין מגזרי הפעילות לשנה שהסתיימה ביום: 10 בדצמבר 4102 הוא כדלקמן 8 סך הכל פעילות פעילות פעילות סחר הטעמים חומרי גלם ושיווק ביטולים מאוחד אלפי דולרים מידע על הרווח וההפסד: מכירות נטו: 819,547 78,520 151,264 589,763 לקוחות חיצוניים )7,111( 7,111 בין מגזרי פעילות סך מכירות והכנסות תפעוליות אחרות )7,111( 78,520 158,375 589,763 819,547 118,924 )450( 2,679 19,490 97,205 רווחי המגזר 10,089 הוצאות מימון, נטו 21,219 מסים על ההכנסה 87,616 רווח נקי 10 בדצמבר 4101 הוא כדלקמן 8 מידע על הרווח וההפסד: מכירות נטו: לקוחות חיצוניים בין מגזרי פעילות סך מכירות והכנסות תפעוליות אחרות רווחי המגזר הוצאות מימון, נטו מסים על ההכנסה רווח נקי פעילות הטעמים 494,389 494,389 68,754 פעילות חומרי גלם 139,597 5,994 145,591 17,237 פעילות סחר ושיווק אלפי דולרים 39,707 39,707 916 ביטולים )5,994( )5,994( )150( סך הכל מאוחד 673,693 673,693 86,757 7,528 15,608 63,621 48

פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 4 מגזרי פעילות )המשך(: 10 בדצמבר 4104 הוא כדלקמן 8 מידע על הרווח וההפסד: מכירות נטו: לקוחות חיצוניים בין מגזרי פעילות סך מכירות והכנסות תפעוליות אחרות רווחי המגזר הוצאות מימון, נטו מסים על ההכנסה רווח נקי פעילות הטעמים פעילות חומרי גלם פעילות סחר ושיווק אלפי דולרים סך הכל מאוחד 618,001 618,001 72,848 7,240 13,628 51,980 ביטולים )2,445( )2,445( )7( 22,342 22,342 1,000 138,318 2,445 140,763 12,378 457,341 457,341 59,477 מידע נוסף 8 1( מידע לגבי אזורים גאוגרפיים ב. לקבוצה יש מתקני ייצור באירופה, צפון אמריקה ואמריקה הלטינית, ישראל דרא"פ ואסיה. בנוסף, לקבוצה כ 42 מעבדות מחקר ופיתוח וכ 73 מרכזי מכירה המוכרים ומשווקים את מוצרי הקבוצה. מכירות לפי אזורים גאוגרפיים ללקוחות סופיים להלן נתונים על המכירות כשהן מסווגות לפי אזורים גאוגרפיים בהתאם למיקום הלקוחות: )2 שנה שהסתיימה ביום 10 בדצמבר 4104 4101 4102 אלפי דולרים 222,525 262,479 63,906 69,091 618,001 267,957 264,205 66,799 74,732 673,693 376,410 280,898 91,590 70,649 819,547 שווקים מתפתחים* מערב אירופה** ארה"ב אחר *המכירות ברוסיה הסתכמו לסך של 165,638 אלפי דולר, 89,928 אלפי דולר ו 54,516 בשנים 2013 2014, ו 2012, בהתאמה. **המכירות בגרמניה הסתכמו לסך של 72,570 אלפי דולר, 71,943 אלפי דולר ו 74,085 בשנים 2013 2014, ו 2012, בהתאמה. אלפי דולר אלפי דולר 49

פרוטרום תעשיות בע"מ יתרה מופחתת 10 בדצמבר 4102 115,245 56,060 3,194 17,708 6,592 198,799 ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 5 רכוש קבוע א. הרכב הרכוש הקבוע והפחת שנצבר בגינו, לפי קבוצות עיקריות, והתנועה בהם בשנת 4102, הינם 8 פ ח ת ש נ צ ב ר ה ע ל ו ת יתרה יתרה יתרה תוספות גריעות יתרה תוספות גריעות לתחילת במשך במשך שינויים לגמר לתחילת במשך במשך שינויים לגמר השנה השנה השנה אחרים* השנה השנה השנה השנה אחרים* השנה א ל פ י ד ו ל ר י ם א ל פ י ד ו ל ר י ם 47,743 )5,335( )100( 3,937 49,241 162,988 )15,115( )115( 7,894 170,324 קרקע ומבנים 135,738 )12,670( )1,580( 9,620 140,368 191,798 )14,795( )1,961( 10,045 198,509 מכונות וציוד 5,020 )910( )734( 1,155 5,509 8,214 )1,356( )971( 1,474 9,067 כלי רכב והרמה רהיטים וציוד משרדי )כולל 23,374 )1,707( )1,139( 1,555 24,665 41,082 )3,250( )1,159( 1,072 44,419 מחשבים( 10,071 )277( 913 9,435 16,663 290 907 15,466 שיפורים במושכר 221,946 )20,899( )3,553( 17,180 229,218 420,745 )34,226( )4,206( 21,392 437,785 51

יתרה מופחתת 10 בדצמבר 4101 121,083 58,141 3,558 19,754 6,031 208,567 פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 5 רכוש קבוע )המשך(: הרכב הרכוש הקבוע והפחת שנצבר בגינו, לפי קבוצות עיקריות, והתנועה בהם בשנת 4101, הינם 8 ה ע ל ו ת יתרה יתרה יתרה תוספות גריעות לתחילת במשך במשך שינויים לגמר לתחילת השנה השנה השנה אחרים* השנה השנה א ל פ י ד ו ל ר י ם פ ח ת ש נ צ ב ר יתרה תוספות גריעות במשך במשך שינויים לגמר השנה השנה אחרים* השנה א ל פ י ד ו ל ר י ם 49,241 1,168 4,190 140,368 7,844 )894( 9,272 5,509 1,323 )980( 950 24,665 9,435 1,753 728 )192( )32( 1,563 829 229,218 12,816 )2,098( 16,804 43,883 170,324 9,734 )29( 7,876 152,743 קרקע ומבנים 124,146 198,509 12,941 )859( 9,340 177,087 מכונות וציוד 4,216 9,067 2,657 )1,095( 900 6,605 כלי רכב והרמה רהיטים וציוד משרדי )כולל 21,541 44,419 2,573 )190( 1,340 40,696 מחשבים( 7,910 15,466 1,461 )39( 655 13,389 שיפורים במושכר 201,696 437,785 29,366 )2,212( 20,111 390,520 א( ב( ג( ד( * נובעים מרכישה של חברות ופעילויות מאוחדות ומהפרשים מתרגום דוחות כספיים של חברות מאוחדות הערוכים במטבע חוץ. ב. חכירת קרקעות לפרוטרום בע"מ זכות במקרקעין באזור תעשיה עכו, ובמפרץ חיפה. דמי החכירה המהוונים נטו בגין המקרקעין האמורים הינם בסך של כ 1,077 אלפי דולר ליום 31 בדצמבר 2014 )2013 1,109 אלפי דולר( זכויות החכירה במקרקעין הן לתקופות של 49 שנים המסתיימות בשנים 20322042. לפרוטרום בע"מ זכות להארכת החכירה לתקופה נוספת של 49 שנים. לחברה מאוחדת בסין זכויות שימוש במקרקעין לתקופה של 50 שנים, המסתיימת בשנת. 2046 דמי חכירה מהוונים נטו, בגין המקרקעין האמורים, הינם כ 159 אלפי דולר ליום 31 בדצמבר )2013 2014 167 אלפי דולר(. בשנת 2011 רכשה חברה מאוחדת בסין, זכויות שימוש במקרקעין לתקופה של 50 שנים, לצורך בניית מפעל בסין. העלות המוצגת בדוח זה הינה בסך 6,900 אלפי דולר. החברה צופה את תחילת ההפעלה כבר ברבעון השני של שנת 2015. במהלך שנת 2013 קיבלה פרוטרום בע"מ אישור להקצאת מקרקעין לבניית מפעל באזור התעשיה מבואות גלבוע. זכויות החכירה במקרקעין הן לתקופה של 49 שנים. העלות המוצגת בדוח זה הינה בסך של כ 3,776 אלפי דולר.שלב התכנון המקדמי הסתיים. 50

פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( יתרה מופחתת 10 בדצמבר 4101 4102 אלפי דולרים 59,853 52,285 272,475 245,968 43,121 35,777 172 218 8,108 5,562 383,729 339,810 סכום מקורי 10 בדצמבר 4101 4102 אלפי דולרים 77,846 72,699 273,749 247,203 65,175 61,959 408 576 26,839 25,106 444,017 407,543 ביאור 6 נכסים בלתי מוחשיים ידע ונוסחאות מוצרים מוניטין קשרי לקוחות סימני מסחר תוכנות מחשב הרכב הנכסים הבלתי מוחשיים וההפחתה שנצברה בגינם, לפי קבוצות עיקריות והתנועה בהם, הינם 8 ידע קשרי סימני תוכנות ונוסחאות מחשב מוצרים מוניטין* לקוחות מסחר סך הכל אלפי דולרים 279,198 99 29,807 197,493 41,782 10,017 יתרה ליום 0 בינואר 4101 נטו : 868 110,410 4,142 )10,889( 383,729 92 1 )20( 172 17,916 349 )4,951( 43,121 71,892 3,090 272,475 173 20,380 423 )2,905( 59,853 695 130 279 )3,013( 8,108 שינויים בשנה שהסתיימה ב 31 בדצמבר 2013: רכישות גריעות במשך השנה התאמות הנובעות מרכישות של חברות מאוחדות הפרשי תרגום מטבע חיוב בגין הפחתה שנתית )ראה ביאור 2 ו'( יתרת סגירה בספרים נטו 1,072 )15( 12,849 )38,634( )5,820( )13,371( 339,810 114 )25( )43( 218 3,308 )3,995( )6,657( 35,777 5,503 )26,190( )5,820( 245,968 )15( 4,038 )7,703( )3,888( 52,285 958 )721( )2,783( 5,562 שינויים בשנה שהסתיימה ב 31 בדצמבר 2014: רכישות גריעות במשך השנה התאמות הנובעות מרכישות של חברות מאוחדות הפרשי תרגום מטבע שינויים בעודף עלות הרכישה חיוב בגין הפחתה שנתית )ראה ביאור 2 ו'( יתרת סגירה בספרים נטו * המוניטין ליום 31 בדצמבר 2014 מיוחס למגזר הטעמים באנגליה, בגרמניה, בישראל, בנורבגיה, באיטליה בארה"ב, בברזיל, בדרום אפריקה, ברוסיה, בגוואטאמלה ובפרו וכן למגזר חומרי הגלם בבלגיה, בארה"ב ובאנגליה. 52

פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 6 נכסים בלתי מוחשיים )המשך(: מבחן לקביעת ירידת ערך מוניטין המוניטין הרשום בספרי הקבוצה נובע מרכישות חברות מאוחדות ופעילויות אשר ביצעה הקבוצה במהלך השנים, המוניטין מוקצה בין יחידות מניבות המזומנים של הקבוצה בהתאם ליחידה והמגזר העסקי מהם הוא נובע. להלן התפלגות המוניטין בין היחידות השונות: 10 בדצמבר 4101 4102 אלפי דולרים 108,247 95,499 76,194 70,234 16,257 15,324 20,536 11,285 11,306 10,659 8,454 7,511 6,901 7,041 7,008 6,180 6,205 5,848 2,699 4,266 3,770 3,549 3,234 2,619 2,498 2,619 2,498 272,475 245,968 יחידה מניבה מזומנים 1 יחידה מניבה מזומנים 2 יחידה מניבה מזומנים 3 יחידה מניבה מזומנים 4 יחידה מניבה מזומנים 5 יחידה מניבה מזומנים 6 יחידה מניבה מזומנים 7 יחידה מניבה מזומנים 8 יחידה מניבה מזומנים 9 יחידה מניבה מזומנים 10 יחידה מניבה מזומנים 11 יחידה מניבה מזומנים 12 יחידה מניבה מזומנים 13 יחידה מניבה מזומנים 14 סה"כ השינויים במוניטין בין השנים הינם בגין רכישות פעילויות/חברות חדשות ושינוי שער החליפין של מטבע פעילות החוץ מול הדולר, כמוסבר בביאור. 5 הסכום בר השבה של יחידה מניבה מזומנים מבוסס על חישובי שווי השימוש. בביצוע חישובים אלו משתמשים בתזרימי המזומנים החזויים לפני מס בהתבסס על תוצאות העבר של היחידה, התקציב שלה לשנה הבאה והצפי לשנים הבאות, תזרימי המזומנים החזויים מהשנה החמישית נאמדים לפי שיעור צמיחה של 3%2.5% בהתאם לאזור הפעילות של היחידה מניבת המזומנים אשר אינו עולה על שיעור הצמיחה ארוך הטווח הממוצע של ענף המזון והאזור הרלבנטי בו פועלת הקבוצה. שיעור ההיוון הממוצע לפיו בוצע התחשיב הינו 14.7% לפני מס. הנהלת הקבוצה קבעה את שיעורי הרווח מהיחידות מניבות המזומנים. בהתבסס על ביצועי עבר וההתפתחויות שהיא צופה לכל אחת הסכום בר ההשבה של יחידה מניבת מזומנים 1 ו 2 חושב ונבדק על ידי מעריך חיצוני ואילו הסכום בר השבה של שאר היחידות חושב ונבדק על ידי הנהלת הקבוצה. תוצאת הבדיקה כאמור לעיל מראה כי לא חלה ירידת ערך בשווי המוניטין של כל אחת מהיחידות מניבות המזומנים האמורות, הן בתחשיב הבסיסי והן בתחשיבים שבוצעו לצורך בדיקת הרגישות. 53

פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( 10 בדצמבר 4101 4102 אלפי דולרים ביאור 7 אשראי והלוואות 8 140,113 163,696 אשראי שאינו שוטף 36,678 33,581 אשראי שוטף 8 חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך 71,548 34,169 אשראי בנקאי 108,226 67,750 248,339 231,446 סך כל אשראי האשראי הבנקאי ליום 31 בדצמבר 2014 עומד לתשלום עד ל 2018 ונושא ריבית ממוצעת שנתית של 1.39% לפי תנאי ההלוואות ושערי הליבור ליום 31 בדצמבר 2014. חשיפת תזרימי המזומנים של הקבוצה לשינויים בשערי הריבית תלויה בשער הליבור על הליש"ט, האירו, דולר, פר"ש ומתעדכנת פעם ברבעון. בשל האמור לעיל השווי ההוגן של אשראי שוטף ואשראי שאינו שוטף זהה לערכם בספרים, שכן תוך המהוונים איננה משמעותית. השווי ההוגן מבוסס על תזרימי המזומנים ההיוון השפעת שימוש בשיעור ההיוון של האשראי. הערך בספרים של האשראי של הקבוצה נקוב במטבעות הבאים: 10 בדצמבר 4101 4102 אלפי דולרים שיעורי ריבית משוקללים* 13,853 27 1.50% לירה שטרלינג 151,679 105,868 1.57% דולר 34,705 21,356 1.35% אירו 46,127 103,302 1.29% פרנק שוויצרי 1,975 893 7.5% מטבעות אחרים 248,339 231,446 * שיעורי ריבית ליום 31 בדצמבר 2014 ההתחייבויות לזמן ארוך )לאחר ניכוי חלויות שוטפות( עומדות לפירעון בשנים הבאות לאחר תאריך המאזנים: 4101 4102 אלפי דולרים 62,047 74,735 3,331 140,113 56,908 62,819 43,969 163,696 שנה שנייה שנה שלישית שנה רביעית לקבוצה מספר הלוואות אשר בגינן התחייבה לעמוד באמות מידה פיננסיות )ראה ביאור 14(, ליום 31 בדצמבר 2014 הקבוצה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות הנדרשות. 54

פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 01 התחייבויות בשל סיום יחסי עובדמעביד 8 א. ב. ג. ד. בהתאם לחוקי העבודה ולהסכמי העבודה בתוקף בארץ ובחוץ לארץ, חייבות החברה וחלק מהחברות המאוחדות בתשלום פיצויי פרישה ו/או פנסיה לעובדים שיפוטרו או יפרשו מעבודתם בנסיבות מסוימות. התחייבות חברות הקבוצה מכוסה בעיקרה על ידי הפקדות שוטפות בתוכניות הפקדה מוגדרת. הסכומים שהופקדו כאמור אינם כלולים במאזנים, מאחר שהם אינם בשליטתן ובניהולן של החברות. בהתאם להסכמים עם העובדים, מימנה החברה המאוחדת בארה"ב, תוכנית פנסיה הטבה מוגדרת plan(.)defined benefit כחלק מהסכם קיבוצי שנחתם בין החברה המאוחדת ואיגוד העובדים בענף, ביום 13 באוקטובר 2000, הקפיאה החברה המאוחדת בארה"ב את התוכנית האמורה, והצטרפה מאותו מועד לתוכנית פנסיה מקיפה של איגוד העובדים תוכנית הפקדה מוגדרת. החברה המאוחדת בארה"ב תמשיך לממן את התחייבויותיה הקיימות במסגרת תוכנית הפנסיה שהוקפאה. סכום ההתחייבות בשל סיום יחסי עובד מעביד והיעודה שהופקדה, כמוצג בחשבונות המאוחדים, מבטאים בין היתר את התחייבויות החברה המאוחדת בארה"ב בגין התוכנית שהוקפאה. לחברות מאוחדות בשוויץ וגרמניה התחייבות לתשלומי פנסיה לעובדיהן בתוכניות פנסיה הטבה מוגדרת. ההתחייבויות האמורות הועברו לחברות אלו כחלק מהסכמי רכישת חברות בנות בשנים 20032007. בגין התחייבות זו קיימות קרנות פנסיה בהן מפקידות החברות המאוחדות כספים. סכום ההתחייבות לפנסיה, נטו, הכלולה במאזן משקפת את הפער שבין ההתחייבות לתשלומי פנסיה לבין נכסי קרן הפנסיה כמפורט בד' להלן בדוח על המצב הכספי. התחייבות החברה בישראל לתשלומי פיצויים בגין עובדים בישראל שלגביהם המחויבות האמורה הינה לפי סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורים מכוסה על ידי הפקדות שוטפות בתוכניות הפקדה מוגדרות. הסכומים שהופקדו כאמור אינם כלולים בדוחות המאוחדים על המצב הכספי. ה. הסכום שנזקף כהוצאה בגין תוכניות הפקדה מוגדרות בשנים,2013 2014 ו 2012 הינו 2,250 אלפי דולר, 2,622 אלפי דולר ו 986 אלפי דולר, בהתאמה. 55

פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 01 התחייבויות בשל סיום יחסי עובדמעביד )המשך( 8 התנועה בהתחייבות )בנכס( נטו 8 יתרה ליום 0 בינואר 4102 עלות שירות שוטף הוצאות )הכנסות( ריבית אחרים ערך נוכחי של המחויבות שווי הוגן של נכסי התוכנית אלפי דולרים )33,746( )741( )741( התחייבות )נכס( נטו 23,126 1,747 597 )94( 2,250 56,872 1,747 1,338 )94( 2,991 מדידות מחדש של ההתחייבות )הנכס( נטו : התשואה על נכסי התכנית, למעט סכומים )227( 11,144 )310( 10,607 )3,309( )1,398( )285( 30,991 )227( )227( 3,184 )2,336( 2,686 )31,180( 11,144 )310( 10,834 )6,493( 938 )2,971( 62,171 שנכללו בהוצאות )הכנסות( הריבית הפסדים )רווחים( אקטואריים הנובעים משינויים בהנחות דמוגרפיות הפסדים )רווחים( אקטואריים הנובעים משינויים בהנחות פיננסיות הפסדים )רווחים( אקטואריים הנובעים מתיאומים בהתאם לניסיון הפרשים מתרגום דוחות כספיים הפקדות לתוכנית תשלומי הטבה יתרה ליום 10 בדצמבר 4102 56

חברה תעשייתית בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 01 התחייבויות בשל סיום יחסי עובדמעביד )המשך( 8 התנועה בהתחייבות )בנכס( נטו 8 יתרה ליום 0 בינואר 4101 עלות שירות שוטף הוצאות )הכנסות( ריבית אחרים ערך נוכחי של המחויבות שווי הוגן של נכסי התוכנית אלפי דולרים )33,315( )650( )650( התחייבות )נכס( נטו 24,329 2,100 595 )73( 2,622 57,644 2,100 1,245 )73( 3,272 מדידות מחדש של ההתחייבות )הנכס( נטו : התשואה על נכסי התכנית, למעט סכומים 172 )422( )2,365( )286( )2,901( 784 )1,283( )425( 23,126 172 172 )870( )2,232( 3,149 )33,746( )422( )2,365( )286( )3,073( 1,654 949 )3,574( 56,872 שנכללו בהוצאות )הכנסות( הריבית הפסדים )רווחים( אקטואריים הנובעים משינויים בהנחות דמוגרפיות הפסדים )רווחים( אקטואריים הנובעים משינויים בהנחות פיננסיות הפסדים )רווחים( אקטואריים הנובעים מתיאומים בהתאם לניסיון הפרשים מתרגום דוחות כספיים הפקדות לתוכנית תשלומי הטבה יתרה ליום 10 בדצמבר 4101 הסכומים הבאים נכללו בדוח על המצב הכספי בגין תוכניות הטבה מוגדרת: 10 בדצמבר 4101 4102 אלפי דולרים 56,872 62,171 )33,746( )31,180( 23,126 30,991 הערך הנוכחי של המחויבויות הנובעות מתכניות הממומנות )במלואן או בחלקן( השווי ההוגן של נכסי התוכנית התחייבות )נכס( נטו בדוח על המצב הכספי הסכומים שהוכרו בדוח על המצב הכספי בגין תוכניות הטבה מוגדרת אינם סכומים שוטפים והם מוצגים כהתחייבויות שאינן שוטפות. 57

פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 01 התחייבויות בשל סיום יחסי עובד ומעביד )המשך(: הקבוצה מפעילה תוכניות הטבה מוגדרת במספר ארצות; ההנחות האקטואריות שהובאו בחשבון בגין התוכניות משתנות בהתאם לתנאים הכלכליים והחברתיים המקומיים. ההנחות בהן נעשה שימוש בהערכות אקטואריות של התוכניות מוגדרות ההטבה היו כדלקמן: 4104 ארה"ב 4101 גרמניה 4101 שוויץ 4101 4102 4104 4102 4104 4102 1.8% 2.0% 2.0% 2.0% 1.0% 1.5% 3.03% 1.16% 3.36% 1.17% 2.28% 1.17% 4.15% 3.55% 3.55% שיעורי היוון עליות עתידיות בשכר להלן ניתוח הרגישות של המחויבות להטבה מוגדרת לשינויים בהנחות אקטואריות משוקללות משמעותיות, בהנחה שיתר ההנחות נותרות ללא שינוי, שהיו אפשריים באופן סביר לסוף תקופת הדיווח: גידול )קיטון( במחויבות להטבה מוגדרת 10 בדצמבר 4102 אלפי דולרים שיעור ההיוון: )9,706( גידול ב 1% % 12,772 קיטון ב% 1% שיעור גידול בשכר: 1,230 גידול ב 1% % )1,122( קיטון ב 1% % ההנחות בדבר שיעור התמותה העתידי מבוססות על נתונים סטטיסטים שפורסמו ועל לוחות תמותה מקובלים. נכסי התוכנית 31 בדצמבר הינו כדלקמן: 4101 4102 אלפי דולרים 2,547 2,691 3,421 3,121 1,004 1,030 23,794 21,619 2,980 2,719 33,746 31,180 הרכב נכסי התכנית ליום אגרות חוב ממשלתיות נדל"ן מוחזק בחו"ל פוליסות ביטוח כשירות מזומנים ושווי מזומנים אחר סך הכל 58

פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 00 התקשרויות והתחייבויות תלויות א. התקשרויות 8 1( בקשר להסכמי חכירה: חלק משטחי הקבוצה מבנים, מחסנים, אתרים, ציוד וכלי רכב הנמצאים בשימוש הקבוצה, חכורים במסגרת הסכמי חכירה תפעולית. תוקפם של הסכמי החכירה בגין השטחים יפוג בתאריכים שונים במהלך התקופה 2020. 2015 ההתחייבויות המינימליות של הקבוצה בגין הסכמי החכירה האמורים, מחושבים לפי דמי חכירה בתוקף ליום 31 בדצמבר 2014, הם כדלקמן: אלפי דולרים שנה המסתיימת ב 31 בדצמבר: 2015 2016 2017 2018 2019 2020 5,795 3,600 2,835 938 601 350 14,119 בשנים שהסתיימו ב 31 בדצמבר 2013 2014, ו 2012, הסתכמו דמי החכירה לכ 8,027 אלפי דולר, 6,518 אלפי דולר ו 5,818 אלפי דולר, בהתאמה. 2( התקשרות לתשלום תמלוגים: לפרוטרום בע"מ מחויבות לתשלום תמלוגים לממשלת ישראל, בסכומים המחושבים על בסיס התמורה ממכירת מוצרים שבפיתוחם השתתפה הממשלה בדרך של מענקים. בהתאם לתנאי ההשתתפות כאמור ישולמו לממשלה תמלוגים בשיעורים של 3% 5% מסכום המכירות של המוצרים שבפיתוחם השתתפה הממשלה, עד 100% מסכום המענקים שנתקבלו על ידי פרוטרום בע"מ, כשהוא צמוד לדולר )החל מ 1.1.99 בתוספת ריבית שנתית בשיעור הליבור(. סכום התמלוגים המרבי אשר פרוטרום בע"מ עשויה להידרש בתשלומו, מגיע ביום 31 בדצמבר 2014, לסך של כ 1,867 אלפי דולר. החברה לא יצרה התחייבות לתשלום בגין תמלוגים אלו, עקב כך שקיים בטחון סביר שלא יהיה צורך בהחזרתם. בשנת 2014 קיבלה פרוטרום בע"מ מענקי מדען בסך 53 אלפי דולר )2013 31 אלפי דולר( אשר נזקפו לדוח רווח והפסד. ב. התחייבויות תלויות 8 חברות הקבוצה אינן צד להליכים משפטיים במהלך עסקיהן הרגיל, אשר לדעת הנהלת החברה, הינם בעלי השפעה מהותית על מצבה הכספי. 59

ביאור 04 הון 8 א. פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( הון המניות: 1( מורכב ממניות רגילות בנות 1 ש"ח ערך נקוב, כלהלן: הון רשום הון מונפק ונפרע מספר המניות וסכומן הנקוב בשקל ים )באלפים( 10 4102 בדצמבר 4101 100,000 58,509 100,000 58,661 מניות החברה רשומות על שם, ונסחרות בבורסה לניירות ערך בתלאביב. GDRs המייצגים את מניות החברה נסחרים ברשימה הראשית של הבורסה בלונדון. שער המניה בבורסה לניירות ערך בתלאביב ליום 31 בדצמבר 2014, עומד על 120.5 ש"ח )30.98 דולר(. מניות רגילות בנות 1 ש"ח של החברה, המוחזקות בידי החברה והנכללות לעיל בהון המונפק והנפרע, הינן בשיעור של כ 0.5% )314,890 מניות( וכ 0.6% )323,183 מניות( מתוך יתרת המניות הרגילות המונפקות והנפרעות מסוג זה, לימים 31 בדצמבר 2014 ו 2013 בהתאמה. עלות רכישת מניות אלו הופחתה מההון במסגרת סעיף "עלות מניות החברה המוחזקות בידי החברה". המניות מוחזקות כ"מניות באוצר". )2 ב. תוכניות מניות ואופציות לבעלי תפקידים בכירים בחברות מאוחדות 8 משנת 2003, מידי חצי שנה מחליט הדירקטוריון על הקצאת אופציות לחברי ההנהלה הבכירה ולעובדים בכירים נוספים בהתבסס על המלצות ועדת התגמול. בהתאם להחלטת הדירקטוריון ובהתחשב במספר המניות העומדות לרשות החברה לצורך הקצאת האופציות רוכשת החברה את מניותיה בבורסה לניירות ערך בתלאביב וכנגד מניות אלה מוענקות האופציות. עד למחצית הראשונה של שנת 2011 הוענקו האופציות על פי תכנית האופציות משנת. 2003 החל משנת 2012 מוענקות האופציות על פי תכנית האופציות משנת 2012 )"תוכנית 2012"( האופציות ניתנות למימוש בשלוש מנות שוות בתום כל שנה במשך שלוש השנים ממועד הענקתן. לדירקטוריון החברה ישנה הסמכות הבלעדית להכריז על מימושן של האופציות אף במועד מוקדם יותר, ולגבי נושאי משרה בהתאם למדיניות התגמול, במקרים יוצאי דופן ומשיקולים כבדי משקל. מחיר המימוש של האופציות שהוענקו בהתאם לתוכניות אלו, כפי שנקבע על ידי דירקטוריון החברה, הינו שליש ממחיר הרכישה הממוצע ששולם על ידי החברה בגין מניות אלו. אופציות שהוענקו בהתאם לתכניות אלו פוקעות בתום שש שנים ממועד הענקתן. כל חבויות המס הנובעות מהענקת האופציות ו/או ממימושן חלות על העובד. מספר מניות המימוש בגין כל אופציה כמו גם מחיר המימוש מותאמים בהתאם לשינויים בהון המניות של החברה שמקורם בפיצול מניות, איחוד מניות, דיבידנד במניות ו/או יצירת סוגי מניות חדשים. למעט מספר חריגים, במקרה בו מסתיימים יחסי העבודה בין העובד לבין החברה יהיה העובד זכאי לממש את כל האופציות הניתנות למימוש במועד סיום יחסי עובדמעביד בתוך תקופה של 90 יום מאותו מועד. יתרת האופציות אשר הוענקו לאותו עובד ואשר לא מומשו על ידו כאמור פוקעות. אופציות אשר אינן ניתנות למימוש במועד סיום יחסי עובד מעביד תפקענה באופן מיידי בסיום יחסי עובד מעביד. החל משנת 2013 הענקת האופציות לנשיא החברה ומנהל העסקים הראשי )להלן: נשיא החברה"( על פי תוכנית 2012 הנה במסגרת הרכיב ההוני של המענק השנתי )לפרטים נוספים אודות הסכם ההעסקה של נשיא החברה ראו הדוח המיידי בעניין שפורסם ביום 27 ביוני 2013 )אסמכתא: 201301076263((. החל משנת 2014 ובהתאם למדיניות התגמול של החברה אשר אושרה ביום 14 בינואר 2014 הענקת האופציות על פי תוכנית 2012 לכל )1 61

ביאור 04 הון )המשך(: פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( נושאי המשרה הבכירה בחברה, לרבות לנשיא החברה, נכללת במסגרת הרכיב ההוני של המענק השנתי )לפרטי מדיניות התגמול שאושרה ראו דיווח החברה בעניין מיום 29 בדצמבר 2013 )אסמכתא: 201301111694((. הערך הכלכלי התיאורטי של האופציות בגין הענקות משנת 2007 ועד שנת 2014, מבוסס על ההנחות הבאות: דיבידנד צפוי בשיעור של 0% בכל אחת מהשנים 2007 עד 2011 והחל משנת 2012 דיבידנד צפוי בשיעור של 0.44%, סטיית תקן צפויה בשיעור של 17.74% 24.32%, ריבית חסרת סיכון בשיעור של 3.98%2.2% )בהתאם לאורך התקופה הצפויה עד למימוש האופציה(: שנתיים בגין המנה הראשונה, שלוש שנים בגין המנה השנייה וארבע שנים בגין המנה השלישית. תוכנית 2012 מתנהלת במסגרת כללים שנקבעו לעניין זה בסעיף 102 לפקודת מס הכנסה. בהתאם למסלול שנבחר על ידי החברה ועל פי כללים אלה, החברה זכאית לתבוע כהוצאה לצרכי מס את רכיב ההטבה הפירותית שנזקף לזכות העובד ואינה זכאית לתבוע כהוצאה לצרכי מס סכומים הנזקפים לעובדים כהטבה הונית. להלן נתונים בדבר האופציות שהוקצו במסגרת תוכנית 2003 מומשו על ידי עובדי הקבוצה, ליום 31 בדצמבר 2014: ותוכנית 2012, אשר טרם )2 שנת הענקה מספר אופציות אשר בגינן הסתיימה תקופת הבשלה מספר אופציות בגינן טרם הסתיימה תקופת הבשלה תוספות מימוש דולרים 2.66 3.023.09 3.11 2.843.12 4.275.17 7.377.74 45,154 63,376 58,803 314,340 1,659 10,139 9,340 96,332 29,537 147,007 2009 2010 2011 2012 2013 2014 אופציות 417,342 228,914 )32,111( )152,109( 462,036 יתרת סכום ההטבה ליום 31 בדצמבר 2014 )כ 847 אלפי דולר(, המהווה את השווי ההוגן של האופציות האמורות שהוענקו לעובדים ביום ההענקה, לא נרשמה עדיין כהוצאה בדוח על הרווח והפסד. סכום ההטבה האמור ייזקף לרווח והפסד על פני יתרת תקופת ההבשלה. באשר לאופציות אשר הוענקו לנשיא החברה ראה ביאור 21 א' 2. השינויים במספר האופציות והממוצע המשוקלל המתייחס לתוספת המימוש: 4101 4102 ממוצע משוקלל של מחירי ממוצע משוקלל מימוש למניה של מחירי מימוש בדולרים של למניה בדולרים של ארה"ב אופציות ארה"ב אופציות קיימות במחזור לתחילת 462,036 3.10 317,801 3.99 שנה 103,192 5.25 59,698 7.55 הוענקו )37,778( 3.26 )9,905( 4.41 חולטו )209,649( 2.98 )53,254( 3.35 מומשו 317,801 3.99 314,340 יתרה ליום 10 בדצמבר 4.37 4104 ממוצע משוקלל של מחירי מימוש למניה בדולרים של ארה"ב 2.97 3.15 3.08 2.78 3.10 60

פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 04 הון )המשך(: להלן נתונים באשר למחיר המימוש ויתרת אורך החיים החוזי של האופציות נכון ליום 31 בדצמבר 2014: מספר המניות מכוח האופציות שניתנות מספר המניות מכוח למימוש האופציות שהוענקו ממוצע ממוצע משוקלל משוקלל ממוצע יתרה ליום של יתרת משוקלל יתרה ליום של יתרת מחיר 10 בדצמבר אורך החיים של מחירי 10 בדצמבר אורך החיים המימוש 4102 החוזיים מימוש 4102 החוזיים שנים $ שנים $ 0.75 1.25 1.75 2.25 2.75 3.25 3.75 4.25 4.75 5.25 5.75 1,659 2,104 8,035 9,340 29,928 25,067 41,337 15,913 13,624 147,007 2.66 3.09 3.02 3.11 2.84 3.12 3.08 4.27 5.17 7.37 7.74 0.75 1.25 1.75 2.25 2.75 3.25 3.75 4.25 4.75 5.25 5.75 1,659 2,104 8,035 9,340 29,928 44,058 67,500 50,258 42,655 29,422 29,381 314,340 2.66 3.09 3.02 3.11 2.84 3.12 3.08 4.27 5.17 7.37 7.74 3( ביום 15 ביולי 2010 אישר דירקטוריון החברה תוכנית אופציות להנהלה בכירה )"תוכנית 2010"(. האופציות מתוכנית זו ניתנות למימוש בשלוש מנות שוות בתום כל שנה החל מתום השנה השניה ממועד הענקתן. לדירקטוריון החברה ישנה הסמכות הבלעדית להכריז על מימושן של האופציות אף במועד מוקדם יותר. אופציות שהוענקו בהתאם לתכנית זו פוקעות בתום שש שנים ממועד הענקתן. כל חבויות המס הנובעות מהענקת האופציות ו/או ממימושן חלות על העובד. מספר מניות המימוש בגין כל אופציה כמו גם מחיר המימוש מותאמים בהתאם לשינויים בהון המניות של החברה שמקורם בפיצול מניות, איחוד מניות, דיבידנד במניות ו/או יצירת סוגי מניות חדשים. למעט מספר חריגים, במקרה בו מסתיימים יחסי העבודה בין העובד לבין החברה יהיה העובד זכאי לממש את כל האופציות הניתנות למימוש במועד סיום יחסי עובדמעביד בתוך תקופה של 90 יום מאותו מועד. יתרת האופציות אשר הוענקו לאותו עובד ואשר לא מומשו על ידו כאמור פוקעות. אופציות אשר אינן ניתנות למימוש במועד סיום יחסי עובד מעביד תפקענה באופן מיידי בסיום יחסי עובד מעביד. במועד אישור תוכנית 2010, אישר דירקטוריון החברה, לאחר המלצת ועדת התגמול שלה, הענקה של עד 1,000,000 אופציות לא רשומות למסחר לנשיא החברה ולעוד 10 עובדים ונושאי משרה נוספים בקבוצה וכן כמות נוספת של עד 255,000 אופציות שתוקצה בעתיד לעובדים ונושאי משרה בקבוצה )"האופציות להקצאה עתידית"(. הקצאת האופציות לנשיא החברה אושרה גם עלידי ועדת הביקורת של החברה. האופציות הוענקו ללא תמורה. מחיר המימוש של האופציה במסגרת הענקה זו היה שווה ל 30.26 ש"ח שהינו שער הנעילה של מניית החברה ביום המסחר האחרון לפני החלטת דירקטוריון החברה על הקצאת האופציות. כל אופציה להקצאה עתידית שתוקצה לניצעים עתידיים של החברה במסגרת הענקה זו הייתה ניתנת למימוש למניה אחת תמורת מחיר מימוש השווה לממוצע שערי הנעילה של מניית החברה בעשרת )10( ימי המסחר האחרונים לפני החלטת הדירקטוריון על ההקצאה העתידית, ובלבד שמחיר המימוש של כל אופציה להקצאה עתידית לא יפחת מערכה הנקוב של מניית המימוש. 62

פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 04 הון )המשך(: הערך הכלכלי התיאורטי של האופציות במועד ההענקה מחושב על פי המודל הבינומי מגיע לסך של 3.4 מליון ש"ח )0.9 מיליון דולר(. שווי זה מבוסס על ההנחות הבאות: סטיית תקן מותאמת לשנה של כ 38%, שיעור ריבית חסרת סיכון לשנה של כ 3.5% ושיעור עזיבה מוקדמת של כ 17% בהתבסס על בחינת נתוני מדגם של השינויים במצבת העובדים בדרגים של הנצעים בשנים שלפני מועד ההענקה. ביום 6 בפברואר, 2011 הוענקו 40,000 אופציות נוספות לנושא משרה בכירה בחברה במסגרת הענקה זו, )מתוך האופציות להקצאה עתידית(. הענקה זו אושרה גם היא על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה. תוספת המימוש בגין הענקה זו נקבעה ל 36.93 ש"ח )10.41 דולר(. הערך הכלכלי התאורטי של האופציות במועד ההענקה מחושב על פי המודל הבינומי מגיע לסך של 0.2 מיליון ש"ח )0.06 מיליון דולר(. יתר האופציות להקצאה עתידית פקעו במועד פרסום הדוח הכספי של החברה לשנת 2010. ביום 20 באוגוסט 2012 אישר דירקטוריון החברה, לאחר המלצת ועדת התגמול שלה, הענקה של עד 945,000 אופציות לא רשומות למסחר במסגרת תוכנית 2010 לנשיא החברה ולעוד 10 עובדים ונושאי משרה נוספים בקבוצה וכן כמות נוספת של עד 200,000 אופציות שתוקצה בעתיד לעובדים ונושאי משרה בקבוצה )"האופציות העתידיות"(. הקצאת האופציות לנושאי המשרה הבכירה בחברה אושרה גם עלידי ועדת הביקורת של החברה. האופציות הוענקו ללא תמורה. כל אופציה ניתנת למימוש למניה אחת, תמורת מחיר מימוש השווה ל 34.85 ש"ח שהינו שער הנעילה של מניית החברה ביום המסחר האחרון לפני החלטת דירקטוריון החברה על הקצאת האופציות. כל אופציה עתידית שתוקצה לניצעים עתידיים של החברה במסגרת הענקה זו תהיה ניתנת למימוש למניה אחת תמורת מחיר מימוש השווה לממוצע שערי הנעילה של מניית החברה בעשרת )10( ימי המסחר האחרונים לפני החלטת הדירקטוריון על ההקצאה העתידית, ובלבד שמחיר המימוש של כל אופציה להקצאה עתידית לא יפחת מערכה הנקוב של מניית המימוש. ביום 1 באוקטובר 2012 הוענקו 120,000 אופציות לנושא משרה בכיר נוסף בחברה במסגרת הענקה זו )מתוך האופציות להקצאה עתידית(. הענקה זו אושרה גם היא על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון ותוספת המימוש בגינה נקבעה ל 37.75 ש"ח. האופציות שהוענקו במסגרת הענקה זו פקעו בטרם הבשילו בעקבות סיום העסקתו של נושא המשרה הבכירה בחברה. יתר האופציות העתידיות פקעו במועד פרסום הדוח השנתי של החברה לשנת 2012. ביום 19 באוגוסט 2014 אישר דירקטוריון החברה, לאחר אישור ועדת התגמול שלה, הענקה של עד 522,500 אופציות לא רשומות למסחר במסגרת תוכנית 2010 לנשיא החברה ול 10 עובדים ונושאי משרה נוספים בקבוצה וכן כמות נוספת של עד 150,000 אופציות שתוקצה בעתיד לעובדים ונושאי משרה בקבוצה )להלן "האופציות העתידיות של 2014"(. האופציות הוענקו ללא תמורה. הקצאת האופציות לכל נושאי המשרה הבכירה, לרבות הנשיא, הינה בהתאם למדיניות התגמול של החברה. כל אופציה ניתנת למימוש למניה אחת, תמורת מחיר מימוש השווה ל 89.21 ש"ח שהינו ממוצע שערי הנעילה של מניית החברה ב 30 הימים שלפני החלטת דירקטוריון החברה על הקצאת האופציות, בתוספת 5%. נכון למועד פרסום דוח זה פקעו האופציות העתידיות של 2014 מבלי שהוענקו לניצעים כלשהם. הערך הכלכלי התיאורטי של האופציות במועד ההענקה מחושב על פי המודל הבינומי מגיע לסך של 4.9 מליון ש"ח )1.4 מיליון דולר(. שווי זה מבוסס על ההנחות הבאות: סטיית תקן מותאמת לשנה של כ 23.34%, שיעור ריבית חסרת סיכון לשנה של כ 0.33% ושיעור עזיבה מוקדמת של כ 11.1% בהתבסס על בחינת נתוני מדגם של השינויים במצבת העובדים בדרגים של הנצעים בשנים שלפני מועד ההענקה. באשר לערך הכלכלי של האופציות אשר הוענקו לנשיא ראה ביאור 21 א' 2. תוכנית 2010 מתנהלת במסגרת כללים שנקבעו לעניין זה בסעיף 102 לפקודת מס הכנסה. 63

פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 04 הון )המשך(: ג. בגין הענקות שנמצאות בתחולת תקן דיווח כספי בינלאומי 2 "תשלום מבוסס מניות", זוקפת הקבוצה מסים נדחים בהתאם לחלק היחסי של אומדן הסכום שיותר לקבוצה כהוצאה לצורכי מס במועד מימוש ההטבה בידי העובד, ואשר בגינו התקבלו שירותי עבודה עד לתאריך הדוח על המצב הכספי )דהיינו אומדן הסכום הכולל שיותר כהוצאה מחולק בתקופת ההבשלה הכוללת ומוכפל בתקופת ההבשלה שחלפה עד לתאריך הדוח על המצב הכספי(. המסים הנדחים האמורים מוכרים בדוח על רווח והפסד. דיבידנד ועודפים 8 )1 )2 )3 סכומי הדיבידנד ששולם, המוצגים במסגרת הדוח על השינויים בהון, הינם לאחר ניכוי חלקן בדיבידנד של חברות הקבוצה, המחזיקות במניות החברה )ראה גם ביאור 2 יג'(, בסך 28 אלפי דולר, 30 אלפי דולר ו 27 אלפי דולר, בשנת 2013 2014, ו 2012, בהתאמה. בקביעת הסכומים הניתנים לחלוקה כדיבידנדים, על פי חוק החברות, יש להפחית מסכום העודפים המוצג במסגרת ההון של החברה, את סכום המניות של החברה שנרכשו על ידי חברות בקבוצה )המוצג בסעיף נפרד במסגרת ההון (. דירקטוריון החברה, מישיבתו מיום 15 במרץ, 2015, החליט על חלוקת דיבידנד סופי במזומן, מתוך יתרת הרווח שלא יועד ליום 31 בדצמבר 2014, בסך 5,552 אלפי דולר )22,291 אלפי ש"ח(. פרוטרום בע"מ אינה מתכוונת לחלק דיבידנד מתוך הכנסה שמקורה בהכנסה מ"מפעל מאושר" הפטורה ממס, כמוסבר בביאור 13 ג'. הדיבידנד ששולם בשנים 2014 ו 2013 עמד על 4,712 אלפי דולר )0.28 ש"ח למניה( ו 3,892 אלפי דולר )0.24 ש"ח למניה(. הדיבידנד ביחס לשנה שהסתימה ב 31 בדצמבר 2014 בסך 0.38 ש"ח למניה, המסתכם ב 5,552 אלפי דולר נדון בדירקטוריון החברה, כאמור ב 2 ( לעיל. ביאור 01 מסים על ההכנסה 8 א. מסוי החברות בישראל 8 החל משנת 2008 ואילך נמדדות תוצאותיהן של החברה וחברות הבנות שלה בישראל בערכים נומינליים. בהיות החברות בישראל "חברות בהשקעת חוץ", בחרו בהחלת הוראות תקנות מס הכנסה )כללים בדבר ניהול פנקסי חשבונות של חברות בהשקעות חוץ ושל שותפויות מסוימות וקביעת הכנסתן החייבת(, התשמ"ו 1986 ומדווחות לצורכי מס בדולרים, כפי שנקבע בתקנות. שיעורי המס הכנסות החברה וחברות הבנות שלה בישראל )למעט הכנסות מ"מפעלים מאושרים", או "מפעלים מוטבים" ראה ג' להלן(, חייבות במס חברות בשיעור רגיל. בהתאם להוראות החוק לתיקון פקודת מס הכנסה )התשס"ה 2005( מחודש אוגוסט 2005, והוראת חוק התייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום התוכנית הכלכלית לשנים 2009 ו 2010(, התשס"ט 2009, מחודש יולי 2009, נקבעה הפחתה הדרגתית בשיעורי מס החברות בישראל, לפיה שיעור מס החברות החל משנת 2011 ואילך הינו כדלקמן: 2011 2010 2012,24%,23% 2013,22% 2014,21% 2015 20% ו 2016 ואילך.18% ביום 5 באוגוסט 2013 פורסם ברשומות, החוק לשינוי סדרי עדיפות לאומיים )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנים 2013 ו 2014 (, התשע"ג 2013, אשר קבע, בין היתר, העלאה של שיעור מס החברות לשיעור של 26.5% החל משנת המס 2014 ואילך. )באשר להעלאת שיעורי המס על הכנסות מפעל מועדף, כאמור בחוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט 1959 ראה ג' להלן(. רווחי הון בידי החברה חייבים במס לפי שיעור מס החברות החל בשנת המס. )1 )2 64

ביאור 01 מסים על ההכנסה )המשך(: ב. ג. חברות מאוחדות מחוץ לישראל פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( החברות המאוחדות שמקום איגודן הינו מחוץ לישראל, נישומות לפי חוקי המס בארצות מושבן. שיעורי המס העיקריים החלים על החברות המאוחדות העיקריות מחוץ לישראל הינם: חברות המאוגדות בארה"ב שיעור מס של 42%41%. חברות המאוגדות בגרמניה שיעור מס של 30%. חברה המאוגדת בבלגיה שיעור מס של 34%. חברה המאוגדת באיטליה שיעור מס של 31.4%. חברה המאוגדת בנורבגיה שיעור מס של 27%. חברות המאוגדות באנגליה שיעור מס של 21% )אפריל 2013 עד מרץ 2014 שיעור מס של,23% החל מאפריל 2014.)21% חברה המאוגדת בשוויץ שיעור מס של 22%. חברה המאוגדת בסלובניה שיעור מס של 17%. חברות המאוגדות בסין שיעור מס של 25%. חברות המאוגדות בברזיל שיעור מס של 34%. חברה המאוגדת בדרום אפריקה 28%. חברה המאוגדת ברוסיה 20%. חברה המאוגדת בגוואטאמלה 28%. חברה המאוגדת בפרו 30%. חברה המאוגדת בצ'ילה 21%. חוקי עידוד בישראל 8 )0 הטבות במס מתוקף החוק לעידוד השקעות הון, תשי"ט 0737 )להלן החוק( על פי החוק, לרבות תיקון מספר 60 לחוק שפורסם באפריל 2005 זכאית פרוטרום בע"מ להטבות מס שונות, בתוקף המעמד של "מפעל מאושר" או "מפעל מוטב" שניתן לחלק ממפעליה, ובתוקף מעמדה כ"חברת משקיעי חוץ" כמשמעותו בחוק. תיקון החוק לעידוד השקעות הון, תשי"ט 0737 במסגרת חוק המדיניות הכלכלית לשנים 20112012 שאושר בכנסת ב 29 בדצמבר 2010, תוקן גם החוק לעידוד השקעות הון, תשי"ט 1959 )להלן התיקון(. תחולת התיקון הינה מה 1 בינואר 2011. במסגרת התיקון נקבעו מסלולי הטבות, חלף המסלולים הקיימים בחוק לעידוד השקעות הון, תשי"ט 1959 )להלן החוק(, עובר לתיקונו, כדלהלן: מסלול מענקים למפעלים באזור פיתוח א' ושני מסלולי הטבות מס חדשים )מפעל מועדף ומפעל מועדף מיוחד(, שעיקרם תחולת שיעור מס אחיד על כלל ההכנסות המועדפות של החברה, כהגדרתם בחוק. חברת פרוטרום בע"מ בחרה להכנס לתחולת התיקון לחוק החל משנת 2011 ולהחיל על עצמה את הטבות המס במסלול של "מפעל מועדף". בהתאם למתווה שנקבע בתיקון לחוק, תחול הפחתה הדרגתית של שיעורי המס החלים על ההכנסות המועדפות של החברות, שמפעליהן מצויים באזור פיתוח א/אחר, לפיה שיעור המס החל על ההכנסות המועדפות של החברות יהיה כדלקמן: בשנים 2011 ו 2012 15%/10% בשנים 2013 ו 2014 12.5%/7% ובשנת 2015 ואילך.12%/6% )4 65

פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 01 מסים על ההכנסה )המשך(: במסגרת החוק לשינוי סדרי עדיפות לאומיים )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנים 2013 ו 2014 (, התשע"ג 2013, אשר פורסם ברשומות ביום 5 באוגוסט, 2013 נקבעה בין היתר העלאה של שיעור המס החל על הכנסות מועדפות, כך שהחל משנת 2014 ואילך שיעור המס על הכנסות של חברות שמפעליהן מצויים באיזור פיתוח א/אחר יהיה 9%/ 16%. עד שנת המס 2010 נהנתה החברה מהטבות מס לפי החוק לעידוד השקעות הון לפני תיקונו, לפיהן בתקופת ההטבות שנקבעה בחוק חלו שיעורי מס מופחתים/חל פטור ממס על הכנסות החברה המיוחסות ל"מפעלים מאושרים" או " מפעלים מוטבים" שבבעלותן. במקרה של חלוקת דיבידנד במזומן מתוך הכנסה שבעבר חל לגביה פטור ממס כאמור לעיל, תהיינה החברות חייבות בתשלום מס על הסכום המגולם, בהתאם לשיעור המס שהיה חל על ההכנסות בשנה בה נצברו אלמלא הפטור, בגין הסכום שיחולק. 1( חוק עידוד התעשייה )מיסים(, תשכ"ט 0747 א. ב. פרוטרום בע"מ הינה "חברה תעשייתית" כמשמעותה בחוק הנ"ל. בתוקף מעמד זה, זכאית פרוטרום בע"מ לתבוע, ואף תבעה, הפחתה לצורכי מס על פני 8 שנים של נוסחאות מוצרים אשר נרכשו וכן פחת בשיעורים מוגדלים לגבי ציוד המשמש בפעילות תעשייה, כפי שנקבע בתקנות מכוח חוק התיאומים. החברה ופרוטרום בע"מ מגישות דוח מס מאוחד לפי חוק עידוד התעשייה. בהתאם לכך זכאית כ"א מהחברות האמורות, לקזז את הפסדיה לצרכי מס )אשר נוצרו החל משנת הדיווח המאוחד לראשונה( מההכנסה החייבת של החברה השנייה, בכפוף למגבלות מסוימות. 66

ביאור 01 מסים על ההכנסה )המשך(: ד. פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( מסי הכנסה נדחים 8 1( הרכב המסים הנדחים לתאריך הדוחות על המצב הכספי והתנועה באותן שנים, הינם כדלקמן: רכוש קבוע ברפחת הפרשות לזכויות עובדים התחייבויות בשל סיום יחסי עובדמעביד דמי חופשה והבראה מלאי אחרים אלפי דולרים נכסים בלתי מוחשיים בני פחת בגין הפסדים להעברה סך הכל 21,345 )5,679( 16,467 )605( )1,213( )190( )4,030( 16,595 יתרה ליום 0 בינואר 4101 שינויים בשנת 2013: תוספות למיסים נדחים כתוצאה מרכישת 10,898 11,173 )515( )749( 989 חברות מאוחדות הפרשים מתרגום דוחות כספיים של 475 )245( 408 40 45 )133( 360 חברות בנות הערוכים במטבע חוץ 748 748 זקיפה להון )2,806( )460( 277 )767( )571( )61( )25( )1,199( זקיפה לדוח רווח והפסד 30,660 )6,384( 28,325 )1,847( )2,488( )251( )3,440( 16,745 יתרה ליום 10 בדצמבר 4101 שינויים בשנת 2014: תוספות למיסים נדחים כתוצאה מרכישת 28 28 חברות מאוחדות )5,960( )5,960( שינויים בעודף עלות הרכישה הפרשים מתרגום דוחות כספיים של ) 3,269( 788 )2,865( )504( 281 586 )1,555( חברות בנות הערוכים במטבע חוץ )2,452( )2,452( זקיפה להון 1,493 533 863 1,512 )446( 16 )685( )300( זקיפה לדוח רווח והפסד 20,500 )5,063( 20,363 )811( )2,653( )235( )5,991( 14,890 יתרה ליום 10 בדצמבר 4102 67

פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 01 מסים על ההכנסה )המשך(: המיסים הנדחים מוצגים בדוחות על המצב הכספי כדלקמן: 10 בדצמבר 4101 4102 אלפי דולרים )2 3,424 )34,084( )30,660( 3,042 )23,542( )20,500( במסגרת נכסים שאינם שוטפים במסגרת התחייבויות שאינן שוטפות המסים הנדחים בגין פעילות הקבוצה בישראל, מחושבים לפי שיעור מס של 16.0%. שיעור זה הוא ממוצע המביא בחשבון את שיעורי המס שיחולו על ההכנסות המועדפות של פרוטרום בע"מ בהתאם לתיקון לחוק )ראה גם 13 ג 2 (. המסים הנדחים בחברות המאוחדות שאינן בישראל מחושבים לפי שיעורי מס החלים על חברות אלו ראה ב' לעיל. )3 ה. מסים על ההכנסה הכלולים בדוחות רווח והפסד לתקופות המוצגות 8 4104 4101 אלפי דולרים 15,335 19,056 )717( )642( 14,618 18,414 )990( )2,806( 13,628 15,608 4102 19,298 428 19,726 1,493 21,219 1( כדלקמן: מיסים שוטפים: בגין רווחי השנה המדווחת התאמות בגין שנים קודמות מיסים נדחים: יצירה והיפוך של מיסים נדחים סך הכל הוצאות מיסים על ההכנסה המסים השוטפים חושבו בהתאם לשיעורי המס הסטטוטוריים של חברות הקבוצה ברחבי העולם )ראה סעיף לעיל( ובהתאם להטבות המס הרלוונטיות לכל מדינה. 68

ביאור 01 מסים על ההכנסה )המשך(: )2 פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( להלן מובאת התאמה בין סכום המס "התיאורטי", שהיה חל אילו כל ההכנסות היו מתחייבות במס לפי השיעור הרגיל החל על חברות בישראל )ראה 13 ג' לעיל(, לבין סכום המס שנזקף בדוחות רווח והפסד לשנה המדווחת: רווח לפני מסים על ההכנסה, כמדווח בדוחות רווח והפסד 4104 65,608 4101 אלפי דולרים 79,229 4102 108,835 ו. ז. המס התיאורטי בגין רווח זה בשיעור 26.5% 16,402 19,807 28,841 )25% 2012 ;25% 2013( בניכוי הטבה במס בתוקף המעמד של ) 1,158( )2,097( )1,859( "מפעל מועדף " גידול )קיטון( במסים הנובע משיעורי מס שונים לגבי 52 )391( )3,234( חברות בנות זרות קיטון במסים הנובע ממסים נדחים המחושבים לפי שיעור שונה משיעור המס התיאורטי )13( )209( )159( גידול )קיטון( במסים הנובע מהפרשים תמידיים קיטון במיסים הנדחים כתוצאה משינוי בשיעורי המס )2,089( )650( אשר יחולו בשנים הבאות הוצאות )הכנסות( שאינן מותרות בניכוי לצורכי מס )1,231( 501 )412( קיטון במסים הנובע מניצול בשנה המדווחת של הפסדים והוצאות אחרות לצורכי מס משנים קודמות שבגינם לא נזקפו מסים נדחים בעבר )בניכוי גידול במסים הנובע מהפסדים לצורכי מס בשנה המדווחת )372( )482( )262( שבגינם לא נוצרו מסים נדחים( )8( )74( 55 אחרים 14,345 14,966 21,647 מסים על ההכנסה בגין השנה המדווחת שומות מס לחברה וחברות המאוחדות בישראל שומות סופיות עד וכולל שנת המס 2009. השפעת אימוץ תקני ה IFRS בישראל על חבות המס כאמור בביאור 2 א', עורכת הקבוצה את דוחותיה הכספיים, לפי תקני ה.IFRS תקני IFRS שונים מתקני חשבונאות מקובלים בישראל, ובהתאם לכך, עריכת דוחות כספיים לפי תקני IFRS עשויה לשקף מצב כספי, תוצאות פעולות ותזרימי מזומנים שהינם שונים מהותית מאלה המוצגים לפי תקני חשבונאות מקובלים בישראל. בהתאם לחוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' 174 הוראת שעה לגבי שנות המס 2008 2007, ו 2009(, התש"ע 2010 שהתקבל בכנסת ביום 25 בינואר 2010 ופורסם ברשומות ביום 4 בפברואר 2010 )להלן התיקון לפקודה(, בקביעת ההכנסה החייבת לצרכי מס לגבי שנות המס 20072011, לא יחול תקן חשבונאות מס' 29 שקבע המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות, אף אם הוחל בדוחות הכספיים לגבי שנות המס האמורות. משמעות התיקון לפקודה היא שתקני ה IFRS לא יחולו הלכה למעשה בעת חישוב הרווח המדווח לצרכי מס בגין שנות המס האמורות. ביום 31 באוקטובר 2011 פורסם תזכיר חוק לתיקון פקודת מס הכנסה )להלן תזכיר החוק( הנובע מיישום תקני ה IFRS בדוחות הכספיים. תזכיר החוק מאמץ ככלל את תקני ה.IFRS יחד עם זאת, בהתאם לתזכיר החוק הוצעו מספר תיקונים לפקודת מס הכנסה, אשר יהא בהם להבהיר ולקבוע את אופן חישוב ההכנסה החייבת לצרכי מס במקרים שקיימת אי בהירות ותקני ה IFRS אינם עולים בקנה אחד עם עקרונות שיטת המס בישראל. במקביל תזכיר החוק מאמץ ככלל את תקני ה.IFRS הליכי החקיקה בעניין תזכיר החוק טרם הושלמו וספק אם יסתיימו בעתיד הקרוב. 69

פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 01 מסים על ההכנסה )המשך(: עקב אי השלמת הליכי החקיקה בעניין תזכיר החוק, מעריכה הנהלת החברה כי הוראות השעה שנקבעו לשנים 2007 עד 2013 תוארכנה בסופו של דבר גם לשנת 2014. בשל כך, צופה הנהלת החברה בשלב זה כי החקיקה החדשה לא תחול על שנות המס שקודמות לשנת המס 2015. ביאור 02 התחייבויות מובטחות בשעבודים ומגבלות שהוטלו בקשר להתחייבויות 8 )1 )2 א. ב. ג. ד. להבטחת הלוואות לזמן ארוך ואשראי לזמן קצר אשר קיבלה חברה מאוחדת בארה"ב רשמה החברה המאוחדת שעבוד שלילי על נכסיה ושעבוד על מלאי שוטף ולקוחות. בנוסף, התחייבה חברה מאוחדת בישראל לשעבוד שלילי על נכסיה. להבטחת הלוואות לזמן ארוך ושרותים נוספים מתאגידים בנקאיים אשר קיבלו חברות מאוחדות בישראל ובאנגליה התחייבו החברה המאוחדת בישראל וחברה מאוחדת באנגליה לשעבוד שלילי על נכסיהן. להבטחת ההלוואות לזמן ארוך שנלקחו מבנק לאומי לישראל בע"מ, מבנק לאומי בע"מ בארה"ב, מהבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ ומשני תאגידים בנקאיים בשוויץ לקחה הקבוצה על עצמה לעמוד בקריטריונים הכספיים הבאים: 1( סכום ההון של הקבוצה לא יהיה נמוך בכל נקודת זמן מ 300 מיליון דולר. נכון ליום 31.12.2014 ההון העצמי של הקבוצה עומד על 522,019 אלפי דולר. 2( סכום ההון של הקבוצה לא ירד מ 35% מכלל הנכסים. נכון ליום 31 בדצמבר 2014 ההון העצמי של החברה שווה לכ 55.5% מסך מאזן החברה. 3( היחס חלוקה של סך ההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה ברווח התפעולי שלה מפעילות שוטפת, לפני הוצאות מס בתוספת פחת והפחתות לא יעלה על 4.25. נכון ליום 31.12.2014 היחס האמור הינו 1.1. להבטחת אשראים ושירותים בנקאיים שנלקחו מבנק לאומי לישראל בע"מ ומהבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ, התחייבה החברה למגבלה על חלוקת דיבידנד לפיה תהיה רשאית לחלק: עד ל 50% מיתרת העודפים אשר נצברו עד לתאריך 31 בדצמבר 2011, כפי שנתון זה יופיע במאזן החברה המתייחס ל 31 בדצמבר 2011. עד ל 50% מהרווח השנתי של החברה בכל שנה קלנדרית, כפי שנתון זה יופיע בדוח הכספי השנתי של החברה המתייחס לאותה שנה קלנדרית בה נצברו הרווחים הנ"ל. ה. להבטחת הלוואה לזמן ארוך אשר קיבלה חברת בת בשוויץ, חברת הבת הבנות שלה התחייבו לשעבוד שלילי על נכסיהן. בשוויץ וחברות 71

פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ו. ביאור 02 התחייבויות מובטחות בשעבודים ומגבלות שהוטלו בקשר להתחייבויות )המשך(: )1 )2 להבטחת ההלוואה לזמן ארוך שנלקחה משני תאגידים בנקאיים בשוויץ, לקחה חברת הבת בשוויץ על עצמה לעמוד בקריטריונים הכספיים הבאים, אשר יחושבו על פי הדוחות המאוחדים שלה ושל כל החברות שבבעלותה )להלן הקבוצה השוויצרית(: כאמור לעיל יחס חוב בניכוי מזומן לרווח התפעולי שלה מפעילות שוטפת, לפני הוצאות מס בתוספת פחת והפחתות לא יעלה על 3. ליום 31.12.2014 היחס עמד על 1.19. סכום ההון לא ירד מ 35% מסך מאזן הקבוצה השוויצרית. ביום 31.12.2014 עמד יחס זה על 39.8%. נכון ליום 31.12.14 הקבוצה עומדת בכל התחייבויותיה. ביאור 03 חייבים ויתרות חובה 8 10 בדצמבר 4101 4102 אלפי דולרים 136,065 2,308 139,021 1,408 138,373 140,429 6,076 5,906 א. יתרת לקוחות מורכבת כדלקמן 8 חובות פתוחים המחאות לגבייה הסעיף כולל הפרשה לחובות מסופקים נכון ליום 31 בדצמבר 2014 יתרות לקוחות בסך 28,523 אלפי דולר )2013 26,870 אלפי דולר( חורגות ממועד התשלום החוזי עד 120 יום מהמועד בו היו אמורות להשתלם, ובוצעה הפרשה לחובות מסופקים בגינן בסכום של 149 אלפי דולר )2013 1,318 אלפי דולר(. יתרות אלו מתייחסות למספר רב של לקוחות אשר בגין מרביתן אין בעיות גבייה. ערכם בספרים של חייבים ויתרות חובה מהווה קירוב סביר לשווים ההוגן מאחר שהשפעת ההיוון אינה מהותית. ניתוח הגיול של יתרות חייבים לקוחות אלה הוא כדלקמן: 10 בדצמבר 4101 4102 אלפי דולרים 25,414 27,431 1,456 1,092 26,870 28,523 )1,318( )149( 25,552 28,374 עד ל 90 יום מ 90 יום ועד 120 יום הפרשה לחובות מסופקים נכון ליום 31 בדצמבר 2014 בוצעה הפרשה לחובות מסופקים בגין חובות החורגים מ 120 יום בסך כולל של 6,081 אלפי דולר )2013 5,126 אלפי דולר(. גובה סכום ההפרשה ליום 31 בדצמבר 2014 עמד על סך של 5,724 אלפי דולר )2013 4,750 אלפי דולר(. 70

פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 03 חייבים ויתרות חובה )המשך(: גיול היתרות האמורות מוצג להלן: 10 בדצמבר 4101 4102 אלפי דולרים 1,117 4,009 5,126 )4,750( 376 2,134 3,947 6,081 )5,724( 357 מ 120 יום ועד שנה מעל שנה הפרשה לירידת ערך חייבים סכומים הנזקפים להפרשה לחובות מסופקים או משוחררים ממנה נכללו במסגרת סעיף "הוצאות מכירה, שיווק מחקר ופיתוח" בדוח רווח והפסד )ראה ביאור 20 ב(. 10 בדצמבר 4101 4102 אלפי דולרים 346 440 8,122 11,771 3,974 2,340 12,442 14,551 10 בדצמבר 4101 4102 אלפי דולרים 71,989 74,199 11,453 11,431 60,029 71,193 143,471 156,823 11,250 14,277 154,721 171,100 10 בדצמבר 4101 4102 אלפי דולרים 47 41 68 115 41 ב. ביאור 04 מלאי אחרים 8 עובדים ומוסדות מוסדות ממשלתיים שונים חומרי גלם ועזר מלאי בתהליך תוצרת גמורה מלאי לפעילות מסחרית מוצרים קנויים הוצאות מראש בגין חכירה תפעולית שונים ביאור 05 אחרים 72

ביאור 06 מזומנים ושווי מזומנים 8 פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( מבחינת המטבעות בהם, או בהצמדה להם, מוצגים המזומנים ושווי המזומנים ניתן לסווג את סכומם כדלקמן: 10 בדצמבר אלפי דולרים 4101 4102 13,220 4,627 22,248 3,297 4,388 467 2,403 3,537 3,425 57,612 15,387 4,684 22,184 1,754 6,516 644 1,941 2,054 1,989 3,984 2,838 63,975 דולר לירה שטרלינג אירו פרנק שוויצרי יואן סיני שקל חדש קצאל גוואטמאלי סול פרואני ריאל ברזילאי רובל רוסי אחר 10 בדצמבר 4101 4102 אלפי דולרים 58,407 59,771 ביאור 07 זכאים ויתרות זכות 8 א. ספקים ונותני שירותים: חובות פתוחים 13,052 17,704 3,516 14,719 166 1,980 1,626 52,763 10,787 15,830 2,632 11,051 147 3,061 2,870 46,378 אחרים: ב. שכר עובדים והוצאות נלוות משרדים ממשלתיים הפרשה לעמלות ולהנחות הוצאות לשלם הפרשות תמורה מותנית ותשלום עתידי בגין רכישת מאוחדות שונים חברות הערך בספרים של זכאים ויתרות זכות מהווה קירוב סביר לשווים ההוגן מאחר שהשפעת ההיוון אינה מהותית. 73

פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( שנה שהסתיימה ב 10 בדצמבר ביאור 41 ניתוח דוחות רווח והפסד 8 4104 4101 4102 אלפי דולרים א. עלות המכר 8 במסגרת פעילות תעשייתית: 279,694 288,410 328,175 שימוש בחומרים משכורת, שכר עבודה והוצאות בקשר לעובדים 48,763 53,410 61,780 13,134 13,327 13,970 פחת והפחתות 32,734 35,901 39,837 הוצאות ייצור אחרות 374,325 391,048 443,762 )1,876( )6,817( )4,464( גידול במלאי תוצרת בעיבוד ותוצרת גמורה 372,449 384,231 439,298 במסגרת פעילות מסחרית עלות מוצרים שנמכרו 19,293 32,666 59,697 391,742 416,897 498,995 ב. הוצאות מכירה, שיווק מחקר ופיתוח נטו: 54,369 59,017 72,820 משכורת והוצאות בקשר לעובדים 16,196 17,138 18,005 הובלה ומשלוח 5,841 6,471 10,000 עמלות שיווק )441( 982 1,332 חובות מסופקים ואבודים 8,510 9,230 12,203 פחת והפחתות 4,015 4,240 5,134 נסיעות ואירוח 4,818 4,641 5,758 דמי שכירות ואחזקת משרד 11,624 13,504 15,044 אחרים 104,932 115,223 140,296 28,031 29,829 35,708 הסעיף כולל הוצאות מחקר ופיתוח נטו * 384 182 273 *בניכוי השתתפויות מגופים ממשלתיים ואחרים 28,852 4,368 3,094 5,266 1,595 6,022 49,197 92 954 )35( )1,729( )718( 30,476 4,442 3,860 5,319 1,927 6,107 52,131 )150( 918 2,095 )178( 2,685 36,791 4,378 4,176 5,586 1,906 7,679 60,516 )147( 767 164 32 816 ג. הוצאות הנהלה וכלליות 8 משכורת והוצאות בקשר לעובדים פחת והפחתות שכר מקצועי תקשורת, צורכי ואחזקת משרד נסיעות ואירוח אחרות ד. הוצאות )הכנסות( אחרות נטו 8 הפסד )רווח( הון ממכירת רכוש קבוע הוצאות רכישת חברות מאוחדות הוצאות בגין סגירת אתר אחרים רווח מרכישה במחיר הזדמנותי שנה שהסתיימה ב 10 בדצמבר 4104 4101 4102 אלפי דולרים 5,154 2,498 3,446 2,038 3,122 2,104 48 1,908 )202( 4,741 7,240 7,528 10,089 ה. הוצאות מימון נטו 8 בגין הלוואות ואשראי לזמן ארוך בגין מזומנים ושווי מזומנים, פקדונות לזמן קצר והלוואות,אשראי לזמן קצר ואחרים נטו בגין הפרשי שער על יתרות נכסים והתחייבויות כספיים שערוך אופציית מכר נטו 74

פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 40 עסקות ויתרות עם צדדים קשורים 8 א. עסקות עם צדדים קשורים 8 "בעל עניין" כהגדרת מונח זה בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע 2010 "צד קשור" כהגדרת מונח זה בתקן חשבונאות בינלאומי 24 "גילויים בהקשר לצד קשור" )להלן 24R.)IAS אנשי המפתח הניהוליים personnel( Key management הנכללים, יחד עם גורמים אחרים, בהגדרת "צד קשור" האמורה ב 24R )IAS כוללים את: חברי הדירקטוריון ונשיא ומנהל עסקים ראשי של החברה. בעלת המניות העיקרית בחברה היא חברת Inc. ICC Industries אשר בבעלותה 36.5% ממניות החברה. יתרת המניות מוחזקות על ידי מספר רב של משקיעים. בעל השליטה ב ICC Industries Inc הוא ד"ר ג'ון פרבר, יו"ר דירקטוריון החברה, המחזיק בנוסף 0.08% ממניות החברה. 1( עסקאות עם בעלת השליטה וחברות קשורות שלה החברה וחברות קשורות שלה מבצעות, במהלך העסקים הרגיל שלהן, עסקאות זניחות עם חברות הנשלטות על ידי בעלת השליטה. במסגרת עסקאות אלה מוכרת חברה בת של החברה ל,Fallek Chemical Japan חברה הנשלטת על ידי בעלת השליטה, מוצרים במחירי שוק לצורך שיווקם ללקוח מסוים ביפן. בנוסף, במסגרת עסקאות אלה רוכשת החברה מ. S.A,Azur חברה הנשלטת על ידי בעלת השליטה, חומרי גלם במחירי עלות ושירותי ייצור במחירי שוק. עסקאות אלה אושרו על ידי דירקטוריון החברה והן נחשבות לזניחות, כהגדרת מונח זה בתקנה 41 )א() 6 ()א( לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע 2010 4104 574 4 578 4101. 4102 אלפי דולרים 206 8 239 10 214 249 הכנסות )הוצאות(: מכירות חברות קשורות )חברות הנשלטות על ידי בעלת השליטה(: Fallek Chemical Japan אחרים )1,743( )1,744( )1,588( קניות: חברות קשורות )חברות הנשלטות על ידי בעלת השליטה( Azur S.A. )1,132( )1,439( )1,733( דיבידנד הוצאות אחרות: חברות קשורות: Azur S.A. 42( )21( )14( )2,603( )2,810( )3,056( ) הטבות לבעל עניין: שכר ומשכורת )186( )209( )238( שכר דירקטורים )בחברה( 75

פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 40 עסקות ויתרות עם צדדים קשורים )המשך(: מניות לנשיא החברה ביום ה 20 לאוגוסט, 2012 אישר דירקטוריון החברה הענקת 275,000 אופציות לנשיא החברה. שווי ההטבה מחושב עלפי המודל הבינומי והוערך ביום ההענקה בסך של 434 אלפי דולר. ביום ה 19 לאוגוסט, 2014 אישר דירקטוריון החברה הענקת 137,500 אופציות לנשיא החברה. שווי ההטבה מחושב עלפי המודל הבינומי והוערך ביום ההענקה בסך של 521 אלפי דולר. סך מרכיב ההטבה אשר הוענק לנשיא )ביאור 12( בשנים 2013 2014, ו 2012 כפי שחושבו במועד ההענקה מסתכם בכ 772 אלפי דולר, 230 אלפי דולר ו 806 אלפי דולר, בהתאמה. הוצאות ההטבה אשר נזקפו לדוח רווח והפסד בגין המניות האמורות אשר הוענקו, לשנים 2013 2014, ו 2012 הסתכמו לסך של 464 אלפי דולר, 423 אלפי דולר ו 513 אלפי דולר, בהתאמה. תנאי העסקה של נשיא החברה )2 ) 3 ביום 14 בינואר 2014, אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה מדיניות תגמול לנושאי המשרה הבכירה בחברה, לרבות נשיא החברה, לאחר שאושרה גם על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה )"מדיניות התגמול"(. לפרטי מדיניות התגמול ראו דיווח החברה בעניין מיום 29 בדצמבר 2013 )אסמכתא: 201301111694(. בהתאם למדיניות התגמול, מרכיבי חבילת התגמול של נשיא החברה כוללים: תנאי העסקתו של הנשיא כוללים משכורת חודשית )צמודת מדד(, תנאים סוציאליים כנהוג במשק )לרבות ביטוח מנהלים, קרן השתלמות, ביטוח אובדן כושר עבודה, דמי הבראה, ימי מחלה וימי חופשה(, משכורת 13, נלוות )כולל טלפון נייד, קו טלפון בבית ועיתונים( ורכב מנהלים. בנוסף זכאי הנשיא למענק שנתי וכן מוקצות לו אופציות על פי תוכניות האופציות של החברה בהתאם למדיניות התגמול שאושרה(. העסקתו של הנשיא תסתיים כעבור שישה חודשים מן המועד בו תמסור החברה הודעה בדבר רצונה לסיים את ההתקשרות ושלושה חודשים מהמועד בו ימסור הנשיא לחברה הודעה בדבר רצונו לסיים את ההתקשרות. במקרה בו תודיע החברה לנשיא על סיום העסקתו בתוך תקופה של שנייםעשר חודשים מהמועד בו תחזיק ICC Handels AG פחות מ 26% מהון המניות של החברה או מזכויות ההצבעה בה, יהיה הנשיא זכאי לקבל שכר מהחברה )למעט חופשה, מחלה, בונוסים ואופציות( במשך תקופה של שנייםעשר חודשים מתום תקופת ההודעה המוקדמת כאמור. בנוסף, במקרה שכזה יהיה זכאי הנשיא למימוש מיידי של כל האופציות שהוענקו לו בעבר, גם אם תקופת הבשלתן טרם הסתיימה. הנשיא זכאי לתשלום פיצויים כפולים מהפיצויים הקבועים בחוק במועד סיום ההתקשרות בינו לבין החברה. תקנות ההתאגדות של החברה מאפשרות שיפוי ביטוחי לנושאי משרה בחברה כפי שמתאפשר על ידי החוק הישראלי. החברה יישמה מדיניות שיפוי בגין נושאי משרה ונושאי משרה בחברות מאוחדות. החברה החליטה גם לבטח נושאי משרה בגין עבודתם, הכל בכפוף להוראות החוק ומגבלות אחרות. )4 76

פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 40 עסקות ויתרות עם צדדים קשורים )המשך(: 10 בדצמבר 4104 4101 אלפי דולרים 342 2 342 2 342 342 4102 2 2 234 ב. יתרות עם צדדים קשורים 8 1( חובות שוטפים מוצגים בסעיפים "חייבים ויתרות חובה אחרים" ו"לקוחות" חברות קשורות: Fallek ICC היתרה הגבוהה ביותר במשך השנה 18 228 157 2( התחייבויות שוטפות לבעל מניות וצדדים קשורים Azur S.A. ביאור 44 אירועים לאחר 10 בדצמבר 4102 א. רכישת Vitiva ביום 4 בפברואר 2015 השלימה פרוטרום את רכישת 92% מהון המניות של החברה VITIVA d.d. Proizvodnja in storitve הסלובנית המקנים לה זכות לרכישת 100% מהון המניות של ויטיבה, בתמורה לתשלום במזומן של כ 10.0 מיליון דולר. ויטיבה מתמחה במחקר ופיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של מיצויים טבעיים יחודיים מצמחים,בעלי פעילות נוגדת חמצון )אנטיאוקסידנטית(, או בעלי ערכים בריאותיים מוכחים מדעית,הנתמכים במחקרים קליניים, ושל צבעים טבעיים ללקוחות בשווקי המזון, התרופות, התרופות הטבעיות Nutraceutical( ) והקוסמטיקה. על לקוחותיה נמנים יצרני מזון, תרופות וקוסמטיקה מהמובילים בעולם. הכנסותיה של ויטיבה צמחו מ 8.7 מליון דולר ב 2013 לכ 11 מליון דולר ב 12 החודשים האחרונים המסתיימים בנובמבר 2014 )גידול של כ %27 (. פעילותה תשולב במסגרת פעילות חטיבת חומרי הגלם של פרוטרום. לויטיבה ידע רב שנים ויכולות מצוינות למיצוי רכיבים פעילים מצמחים )ובמיוחד רוזמרין, זית, הדרים ועוד( ואלה יסייעו לפרוטרום בהרחבת סל המוצרים הטבעיים שלה גם לתחום המזון וגם לתחומי הבריאות והקוסמטיקה. בנוסף לויטיבה יכולות מו"פ ובסיס ידע מבוסס מחקר רב שנים להמשך הרחבת סל המוצרים הנוכחי שלה וכניסה לתחומים נוספים, ביניהם לתחום שימור מזון לבעלי חיים (feed( ולחיות מחמד food). (pet שילוב יכולות אילו עם יכולותיה של פרוטרום בתחום נוגדי החמצון )אנטיאוקסידנטים(, במיוחד לתחום שימור והגנת מזון והארכת חיי מדף,המבוססים על רכיבים טבעיים, יחזקו עוד יותר את מעמדה של פרוטרום כשחקנית מובילה במו"פ, ייצור ומכירה של פתרונות אלו. פעילות הצבעים הטבעיים למזון תתוסף לפעילות הצבעים הטבעיים למזון של מונטנה ומהווה את המשך יישום אסטרטגית החדירה של פרוטרום לתחום הצומח של הצבעים הטבעיים למזון, תוך כוונתה להמשיך ולהשקיע בהרחבה מהותית של פעילותה הגלובלית בתחום צומח זה. 77

ביאור 44 אירועים לאחר 10 בדצמבר 4102 )המשך( 8 ב. רכישת FoodBlenders ג. פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביום 3 בפברואר 2015 רכשה פרוטרום 100% ממניותה של החברה האנגלית Foodblenders Limited בתמורה לתשלום מזומן של 2.4 מיליון דולר ותשלום נוסף מותנה ביצועים הצפוי לעמוד על כ 600 אלף דולר. Savory שנוסדה בשנת 1998, עוסקת בפיתוח, בייצור ובשיווק של פתרונות טעמי,Foodblenders הכוללים בעיקר תערובות תבלינים ורכיבים פונקציונאליים,מרינדות ורטבים לתעשיית המזון, עם דגש על תחומי מזון הנוחות.מכירות Foodblenders בשנת 2014 היו בהיקף של כ 3 מיליון דולר. ל Foodblenders אתר פיתוח, ייצור ושיווק באנגליה הנמצא בסמוך לאתר פרוטרום בוולינגבורו ובסיס לקוחות רחב הכולל יצרני מזון ו Private אנגליים. Label סל המוצרים והטכנולוגיות של Foodblenders משלימים את סל המוצרים של הפעילויות של Savory flavors ושל EAFI האנגליות שנרכשו על ידי פרוטרום בשנת 2012 ובשנת 2011 בהתאמה, המתמחות גם הן בפתרונות טעמי Savory. הקרבה הגיאוגרפית לאתר פרוטרום בוולינגבורו וסל המוצרים המשלים יאפשרו יצירת סינרגיות משמעותיות בין פעילות Foodblenders לפעילות ה Savory הצומחת של פרוטרום באנגליה ובעולם. רכישת S.L. Ingredientes Naturales Selsccionados ביום 3 בפברואר 2015 רכשה פרוטרום 100% מהון המניות של החברה Ingredientes Naturales Selsccionados S.L הספרדית בתמורה לתשלום של כ 8 מיליון דולר ועוד כ 1.1 מיליון דולר נוספים המותנים בביצועי אינגרנט בשנת 2015. אינגרנט מתמחה במחקר ופיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של מיצויים טבעיים מצמחים, הכוללים בין היתר פפריקה, רוזמרין, ביקסין, אלפלפה ועוד, המספקים פתרונות טעם, צבע, ופעילות נוגדת חמצון )אנטיאוקסידנטית(, לתעשיית המזון. בין לקוחותיה נמנים יצרני מזון ויצרני טעמים,ריחות וצבעים טבעיים מובילים.הכנסותיה של אינגרנט צמחו ב 2014 בכ 10% לכ 9.8 מיליון דולר ארה"ב. שווי הנכסים נטו )ללא חוב ומזומן( ב 2014 עמד על כ 6.9 מיליון דולר ארה"ב. פעילותה של אינגרנט תשולב במסגרת פעילות חטיבת חומרי הגלם של פרוטרום ולה שיעורי רווחיות דומים. רכישת אינגרנט ממשיכה את יישום אסטרטגית העמקת והרחבת הפעילות של פרוטרום בתחום הצומח של צבעים ואנטיאוקסידנטים טבעיים למזון והיא תמשיך להשקיע בהרחבה מהותית של פעילותה הגלובלית בתחום חשוב וצומח זה. פעילות הצבעים הטבעיים למזון מתווספת לפעילות הצבעים הטבעיים של מונטנה, שנרכשה באוקטובר 2014 ושל ויטיביה, שהחוזה לרכישתה נחתם בדצמבר 2014 ורכישתה הושלמה בפברואר, 2015. פעילות אינגרנט בתחום נוגדי החמצון, במיוחד לתחום שימור והגנת מזון והארכת חיי מדף, המבוססים על רכיבים טבעיים, מחזקת עוד יותר את סל הפתרונות של פרוטרום בתחום, שחוזק מהותית בעקבות רכישת ויטיביה, שגם לה פעילות בתחום צומח זה. ד. חלוקת דיבידנד ביום 15 במרס 2015, הכריז דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של כ 0.38 ש"ח למניה. סך הדיבידנד הינו כ 5,552 אלפי דולר )על פי שע"ח ביום אישור הדוח(. 78

פרוטרום תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( שיעורי הבעלות והשליטה 10 בדצמבר 4101 4102 % % 100 100 100 100 100 100 75 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 75 100 100 100 100 ביאור 41 רשימת החברות המאוחדות והשקעה בחברות מוחזקות א. רשימת חברות מהותיות מאוחדות פרוטרום בע"מ Frutarom Switzerland Ltd. Frutarom (UK) Ltd. Frutarom USA Inc. Frutarom Savory Solutions GmbH Frutarom Etol Tovarna arom in etericnih olj d.o.o Vantodio Holdings Limited Frutarom Italy S.R.L. Frutarom Germany GmbH Frutarom Belgium N.V. Frutarum Peru ב. השקעה בחברות מוחזקות מידע לגבי חברות המוחזקות על ידי החברה במישרין שם החברה המוחזקת מדינת התאגדות שיעור החזקה ערך ההשקעה בדוחות 10 בדצמבר 4102 אלפי דולרים שטר הון 100,858 412,873 100% פרוטרום בע"מ ישראל 79

חלק ד' פרטים נוספים על התאגיד

שם החברה: פרוטרום תעשיות בע"מ 520042805 מס' חברה ברשם: כתובת: רח' השיש 25, מפרץ חיפה ת.ד. 10067 מיקוד 2611001 info@frutarom.com דואר אלקטרוני: +97248462 449 טלפון: +97248722517 פקס: 31.12.2014 תאריך המאזן: 15.3.2015 תאריך הדו"ח: 31.12.2014 1.1.2014 תקופת הדו"ח:

תקנה 10 א' תמצית דו"חות רווח והפסד רבעוניים להלן תמצית דו"חות על הרווח הכולל של התאגיד לכל אחד מהרבעונים בשנת הדיווח: IN US$ 000 Q1 2014 Q2 2014 Q3 2014 Q4 2014 2014 Total SALES 188,467 100.0% 218,081 100.0% 210,755 100.0% 202,244 100.0% 819,547 100.0% Cost of sales Material consumed 86,605 46.0% 103,423 47.4% 101,853 48.3% 98,002 48.5% 389,883 47.6% Other manufacturing 28,322 15.0% 28,770 13.2% 27,333 13.0% 24,687 12.2% 109,112 13.3% Total 114,927 61.0% 132,193 60.6% 129,186 61.3% 122,689 60.7% 498,995 60.9% GROSS PROFIT 73,540 39.0% 85,888 39.4% 81,569 38.7% 79,555 39.3% 320,552 39.1% R&D, Selling and G&A R&D Selling expenses 34,713 18.4% 34,628 15.9% 36,268 17.2% 34,687 17.2% 140,296 17.1% General & Administration 14,822 7.9% 15,746 7.2% 14,287 6.8% 15,661 7.7% 60,516 7.4% Other expenses 72 0.0% 190 0.1% 68 0.0% 486 0.2% 816 0.1% Total 49,607 26.3% 50,564 23.2% 50,623 24.0% 50,834 24.9% 201,628 24.6% OPERATING PROFIT 23,933 12.7% 35,324 16.2% 30,946 14.7% 28,721 14.4% 118,924 14.5% Financing expenses 1,420 0.8% 1,570 0.7% 1,335 0.6% 5,966 2.9% 10,291 1.3% Translation (gain) losses 40 0.0% 703 0.3% (553) (0.3)% (392) (0.2)% (202) (0.0)% Total 1,460 0.8% 2,273 1.0% 782 0.4% 5,574 2.8% 10,089 1.2% PROFIT BEFORE TAX 22,473 11.9% 33,051 15.2% 30,164 14.3% 23,147 11.4% 108,835 13.3% TAX 4,193 2.2% 7,571 3.5% 5,994 2.8% 3,461 1.7% 21,219 2.6% Tax rate 18.7% 22.9% 19.9% 15.0% 19.5% NET PROFIT 18,280 9.7% 25,480 11.7% 24,170 11.5% 19,686 9.7% 87,616 10.7% 2

שי תקנה 10 ג' שימוש בתמורת ניירות ערך לא רלוונטי תקנה 11 רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות שם החברה סוג מנייה ע"נ מספר המניות סה"כ ע"נ בהון שיעור החזקה ב% בזכות בהצבעה למנות דירקטורים 100 100 100 23,972,645 23,972,645 1 פרוטרום בע"מ* ח.פ. 510132939 רגילה יתר החברות בקבוצת פרוטרום מוחזקות באמצעות פרוטרום בע"מ, במישרין או בעקיפין. לפרטים נוספים אודות החברות המאוחדות בקבוצת פרוטרום ושיעורי ההחזקות בהן ראו ביאור 23 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2014. תקנה 12 נויים בהשקעות בחברות בת ובחברות קשורות Montana Food ביום 28 בנובמבר 2014 השלימה החברה את רכישת חטיבת הטעמים והצבעים הטבעיים למזון של חברת Montana S.A הפרואנית בתמורה לתשלום במזומן של כ 25 מיליון דולר ארה"ב ונטילת חוב של כ 7 מליון דולר. א. לפרטים נוספים אודות הרכישה ראו הדיווחים המיידי של החברה בעניין מיום 30.9.14, 14.10.14 ו 29.11.14 )אסמכתאות: 201401175722 201401166455, ו 201401208644, בהתאמה(. VITIVA proizvodnja in storitve d.d לאחר תאריך המאזן, ביום 4 בפברואר 2015, השלימה פרוטרום את רכישת כ 92% מהון המניות של ויטיבה, שהקנתה לה זכות לרכישת 100% מהון המניות של ויטיבה בתמורה לתשלום במזומן של כ 10.0 מיליון דולר, וזאת בהתאם להסכם שנחתם ביום 23 בדצמבר 2014. הרכישה מומנה ממקורות עצמאיים. ב. לפרטים נוספים אודות הרכישה ראו הדיווחים המיידיים של החברה בעניין מהימים 23.12.14 ו 4.2.15 )אסמכתאות: 201401228354 ו 201501025120, בהתאמה(. 3

Ingredientes Naturales Seleccionados, S.L לאחר תאריך המאזן, ביום 2 בפברואר 2015, רכשה פרוטרום 100% מהון המניות של חברת Ingredientes Naturales Seleccionados, S.L הספרדית בתמורה לתשלום של כ 8 מיליון דולר ארה"ב )7 מליון יורו( ועד כ 1.1 מליון דולר ארה"ב )1 מליון יורו( נוספים, המותנים בביצועי אינגרנט בשנת 2015. הרכישה מומנה באמצעות מימון בנקאי. ג. 3.2.15 לפרטים נוספים אודות הרכישה )אסמכתא: 201501023563(. ראו הדיווח המיידי של החברה בעניין מיום Foodblenders לאחר תאריך המאזן, ביום 3 בפברואר 2015, רכשה פרוטרום 100% מהון המניות של חברת הטעמים האנגלית Foodblenders בתמורה לתשלום של כ 2.4 מיליון דולר ארה"ב )1.6 מליון פאונד( ותשלום נוסף מותנה ביצועים הצפוי לעמוד על כ 600 אלף דולר ארה"ב )400 א' פאונד(. הרכישה מומנה ממקורות עצמיים. לפרטים נוספים אודות הרכישה ראו הדיווח המיידי של החברה בעניין מיום 3.2.15 )אסמכתא: 201501023593(. ד. לפרטים נוספים אודות החברות הבנות בקבוצת פרוטרום ראו ביאור 23 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2014. תקנה 13 הכנסות של חברות בנות וחברות קשורות והכנסות מהן שם החברה רווח )הפסד( לתקופת הדוח )אלפי דולר( רווח )הפסד( כולל אחר )אלפי דולר( סך הרווח )ההפסד( הכולל לתקופת הדוח דיבידנד )אלפי דולר( עד לתאריך הדוח לאחר תאריך הדוח דמי ניהול לאחר עד תאריך לתאריך הדוח הדוח ריבית לאחר עד תאריך לתאריך הדוח הדוח 4,712 12,974 )83,611( פרוטרום בע"מ 96,585 תקנה 14 רשימת הלוואות מתן הלוואות אינו אחד מעיסוקיה העיקריים של הקבוצה. תקנה 20 מסחר בבורסה בתקופת הדוח הנפיקה החברה 152,000 מניות רגילות נוספות בנות 1 מימושי אופציות ע"י עובדי החברה. בתקופת הדוח לא חלה הפסקת מסחר בבורסה במניות החברה. ע.נ כל אחת בעקבות 4

ת תקנה 21 גמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה להלן פירוט התגמולים שהוכרו בדוחות הכספיים של החברה ליום 31.12.2014 לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או בתאגיד בשליטתה, ואשר ניתנו להם בקשר עם כהונתם בחברה או בתאגיד בשליטתה: סה"כ )1( שם פרטי מקבל התגמולים תפקיד היקף משרה שיעור החזקה בהון התאגיד )2( תגמולים בעבור שירותים )1( תגמולים אחרים מענק )4( תשלום מבוסס מניות )5( דמי ניהול דמי ייעוץ עמלה אחר ריבית דמי שכירות אחר שכר )3( 3,056 546 534 342 300 459 )8( 130 ( )11 126 ( )14 69 ( )17 64 ( )20 1,620 130 129 56 54 725 224 216 156 133 1.97% )7( 0.26% )10( 0.28% )13( 0.12% )16( 0.13% )19( 100% 100% 100% 100% 100% אורי יהודאי עמוס ענתות אלון גרנות טלי מירסקי לכמן גיא גיל נשיא ומנהל עסקים ראשי )6( משנה לנשיא ומנהל שרשרת אספקה ותפעול )9( משנה לנשיא כספים )12( סגנית נשיא, יועצת משפטית גלובלית ומזכירת החברה )15( סגן נשיא כספים )18(

הערות לטבלה לעיל: )1( סכומי התגמול מובאים במונחי עלות לתאגיד. הסכומים באלפי דולר. )2( בדילול מלא נכון למועד הדוח. )3( לרבות תנאים נלווים לשכר )החזקת רכב, טלפון, תנאים סוציאליים, הפרשות בשל סיום יחסי עובד מעביד, וכל הכנסה שנזקפה לשכר בשל מרכיב שהוענק לנושאי המשרה הבכירה(. )4( סכומי המענקים לנושאי המשרה הבכירה נקבעו בהתאם למדיניות התגמול ואושרו על ידי דירקטוריון החברה. )5( הסכומים בטבלה הינם מרכיב ההטבה בגין האופציות שהוענקו במסגרת תוכנית 2003, תוכנית 2012 ותוכנית 2010 )בגין הקצאות שבוצעו בשנים 2008 עד 2014(, כפי שהוכרו בדוחות הכספיים של החברה לשנת 2014. לפרטים נוספים אודות תוכניות האופציות של החברה ראו ביאור 12 ב לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2014. )6( מר יהודאי מועסק בחברה החל משנת 1986 ובשנת 1996 החל לכהן כנשיא ומנהל העסקים הראשי של החברה. תנאי העסקתו של מר יהודאי כוללים משכורת חודשית )צמודת מדד(, תנאים סוציאליים כנהוג במשק )לרבות ביטוח מנהלים, קרן השתלמות, ביטוח אובדן כושר עבודה, דמי הבראה, ימי מחלה וימי חופשה(, משכורת 13, נלוות )כולל טלפון נייד, קו טלפון בבית ועיתונים( ורכב מנהלים. בנוסף זכאי מר יהודאי למענק שנתי וכן מוקצות לו אופציות על פי תוכניות האופציות של החברה, כמפורט בפסקאות )7( ו) 8 ( להלן )לפרטי מדיניות התגמול שאושרה ראו דיווח החברה בעניין מיום 29 בדצמבר 2013 )אסמכתא: 201301111694(. העסקתו של מר יהודאי תסתיים כעבור שישה חודשים מן המועד בו תמסור החברה הודעה בדבר רצונה לסיים את ההתקשרות ושלושה חודשים מהמועד בו ימסור מר יהודאי לחברה הודעה בדבר רצונו לסיים את ההתקשרות. במקרה בו תודיע החברה למר יהודאי על סיום העסקתו בתוך תקופה של שניים עשר חודשים מהמועד בו תחזיק ICC Handels AG פחות מ 26% מהון המניות של החברה או מזכויות ההצבעה בה, יהיה מר יהודאי זכאי לקבל שכר מהחברה )למעט חופשה, מחלה, בונוסים ואופציות( במשך תקופה של שנייםעשר חודשים מתום תקופת ההודעה המוקדמת כאמור. בנוסף, במקרה שכזה יהיה זכאי מר יהודאי למימוש מיידי של כל האופציות שהוענקו לו בעבר, גם אם תקופת הבשלתן טרם הסתיימה. מר יהודאי זכאי לתשלום פיצויים כפולים מהפיצויים הקבועים בחוק במועד סיום ההתקשרות בינו לבין החברה. )7( נכון ליום 31.12.14 מר יהודאי החזיק ב 696,821 אופציות הניתנות למימוש ל 696,821 מניות רגילות של החברה. )8( נכון למועד פרסום דוח זה יתרת האופציות שהוענקו למר יהודאי בהתאם לתוכנית 2003 היא 9,457 יתרת האופציות שהוענקו למר יהודאי בהתאם לתוכנית 2012 היא 91,525 ויתרת האופציות שהוענקו למר יהודאי בהתאם לתוכנית 2010 היא 595,839. כאמור לעיל, החל משנת 2013 הענקת האופציות מתוכנית 2012 נעשית במסגרת הרכיב ההוני של המענק השנתי. )9( מר ענתות מועסק בחברה החל משנת 2010. תנאי העסקתו של מר ענתות כוללים משכורת חודשית, תנאים סוציאליים כנהוג במשק )לרבות ביטוח מנהלים, קרן השתלמות, ביטוח אובדן כושר עבודה, דמי הבראה, ימי מחלה וימי חופשה(, מענק שנתי על פי שיקול דעת החברה, טלפון נייד ורכב. בנוסף מוקצות לו אופציות על פי תוכניות האופציות של החברה, כמפורט בפסקאות )10( ו) 11 ( להלן. ההתקשרות בין הצדדים תסתיים כעבור שלושה חודשים מן המועד בו ימסור מי

מהצדדים למשנהו הודעה בדבר רצונו לסיים את ההתקשרות. במקרה בו תודיע החברה למר ענתות על סיום העסקתו בחברה בתוך תקופה של שנייםעשר חודשים מהמועד בו תחזיק ICC Handels AG פחות מ 26% מהון המניות של החברה או מזכויות ההצבעה בה, יהיה מר ענתות זכאי לקבל שכר מהחברה )למעט חופשה, מחלה, בונוסים ואופציות( במשך תקופה של שישה חודשים מתום תקופת ההודעה המוקדמת כאמור. בנוסף, במקרה שכזה יהיה זכאי מר ענתות למימוש מיידי של כל האופציות שהוענקו לו בעבר, גם אם תקופת הבשלתן טרם הסתיימה. )10( נכון ליום 31.12.14 מר ענתות החזיק 152,983 אופציות הניתנות למימוש ל 152,983 מניות רגילות של החברה. )11( נכון למועד פרסום דוח זה יתרת האופציות שהוענקו למר ענתות בהתאם לתוכנית 2012 היא 28,313, ויתרת האופציות שהוענקו למר ענתות בהתאם לתוכנית 2010 היא 124,670. )12( מר גרנות מועסק בחברה החל משנת 2001. תנאי העסקתו של מר גרנות כוללים משכורת חודשית, תנאים סוציאליים כנהוג במשק )לרבות ביטוח מנהלים, קרן השתלמות, ביטוח אובדן כושר עבודה, דמי הבראה, ימי מחלה וימי חופשה(, משכורת 13, מענק שנתי על פי שיקול דעת החברה, נלוות )כולל טלפון נייד, עיתונים וקו טלפון בבית( ורכב. בנוסף מוקצות לו אופציות על פי תוכניות האופציות של החברה, כמפורט בפסקאות )13( ו) 14 ( להלן. העסקתו של מר גרנות תסתיים כעבור שלושה חודשים מן המועד בו ימסור מי מהצדדים למשנהו הודעה בדבר רצונו לסיים את ההתקשרות. במקרה בו תודיע החברה למר גרנות על סיום העסקתו בחברה בתוך תקופה של שנייםעשר חודשים מהמועד בו תחזיק ICC Handels AG פחות מ 26% מהון המניות של החברה או מזכויות ההצבעה בה, יהיה מר גרנות זכאי לקבל שכר מהחברה )למעט חופשה, מחלה, בונוסים ואופציות( במשך תקופה של שישה חודשים מתום תקופת ההודעה המוקדמת כאמור. בנוסף, במקרה שכזה יהיה זכאי מר גרנות למימוש מיידי של כל האופציות שהוענקו לו בעבר, גם אם תקופת הבשלתן טרם הסתיימה. )13( נכון ליום 31.12.14 מר גרנות החזיק ב 165,577 אופציות הניתנות למימוש ל 165,577 מניות רגילות של החברה. )14( נכון למועד פרסום דוח זה יתרת האופציות שהוענקו למר גרנות בהתאם לתוכנית 2003 היא 1,752, יתרת האופציות שהוענקו למר גרנות בהתאם לתוכנית 2012 היא 26,325, ויתרת האופציות שהוענקו למר גרנות בהתאם לתוכנית 2010 היא 137,500. )15( גברת מירסקי מועסקת בחברה החל משנת 2010. תנאי העסקתה של גב' מירסקי כוללים משכורת חודשית, תנאים סוציאליים כנהוג במשק )לרבות ביטוח מנהלים, קרן השתלמות, ביטוח אובדן כושר עבודה, דמי הבראה, ימי מחלה וימי חופשה(, מענק שנתי על פי שיקול דעת החברה, מענק הסתגלות, טלפון נייד ורכב. בנוסף מוקצות לה אופציות על פי תוכניות האופציות של החברה, כמפורט בפסקאות )16( ו) 17 ( להלן. ההתקשרות בין הצדדים תסתיים כעבור שלושה חודשים מן המועד בו ימסור מי מהצדדים למשנהו הודעה בדבר רצונו לסיים את ההתקשרות. במקרה שבו תודיע החברה לגב' מירסקי על סיום העסקתה בחברה בתוך תקופה של שניים עשר חודשים מהיום שבו ICC תחזיק פחות מ 26% מהון המניות של החברה או מזכויות ההצבעה בה תהיה גב' מירסקי זכאית למימוש מיידי של כל האופציות שהוענקו לה בעבר, גם אם תקופת הבשלתן טרם הסתיימה. 7

)16( נכון ליום 31.12.14 גברת מירסקי החזיקה ב 70,467 אופציות הניתנות למימוש ל 70,467 מניות רגילות של החברה. )17( נכון למועד פרסום דוח זה יתרת האופציות שהוענקו לגברת מירסקי בהתאם לתוכנית 2012 היא 10,466, ויתרת האופציות שהוענקו לגברת מירסקי בהתאם לתוכנית 2010 היא 60,001. )18( מר גיל מועסק בחברה החל משנת 2006. תנאי העסקתו של מר גיל כוללים משכורת חודשית, תנאים סוציאליים כנהוג במשק )לרבות ביטוח מנהלים, קרן השתלמות, ביטוח אובדן כושר עבודה, דמי הבראה, ימי מחלה וימי חופשה(, מענק שנתי על פי שיקול דעת החברה, טלפון נייד ורכב. בנוסף מוקצות לו אופציות על פי תוכניות האופציות של החברה, כמפורט בפסקאות )19( ו )20( להלן. ההתקשרות בין הצדדים תסתיים כעבור שלושה חודשים מן המועד בו ימסור מי מהצדדים למשנהו הודעה בדבר רצונו לסיים את ההתקשרות. )19( נכון ליום 31.12.14 מר גיל החזיק ב 80,630 אופציות הניתנות למימוש ל 80,630 מניות רגילות של החברה. )20( נכון למועד פרסום דוח זה יתרת האופציות שהוענקו למר גיל בהתאם לתוכנית 2012 היא 7,296 ויתרת האופציות שהוענקו למר גיל בהתאם לתוכנית 2010 היא 73,334. סעיף )א() 2 ( אין נושאי משרה בכירה בתאגיד עצמו בעלי תגמולים גבוהים יותר שאינם נכללים בטבלה לעיל. סעיף )א() 3 ( אין בחברה בעלי עניין המקבלים תגמול שאינם מפורטים לעיל, למעט דירקטורים. הגמול אשר ניתן לכל הדירקטורים, שאינו חורג מהמקובל, הסתכם לסך של כ 238 אלפי דולר בשנת 2014. סעיף )ב( אין תגמולים שניתנו לנושאי משרה בכירה לאחר שנת הדיווח ולפני מועד הגשת דוח זה, בקשר עם כהונתם או העסקתם בשנת הדיווח ואשר לא הוכרו בדוחות הכספיים לשנת הדיווח. תקנה 21 א השליטה בתאגיד בעלת השליטה בתאגיד הינה Inc.,ICC Industries באמצעות חברות בנות שלה. בעלי השליטה ב ICC Industries Inc הם ד"ר ג'ון פרבר וגב' מיה פרבר. תקנה 22 עסקאות עם בעלי שליטה להלן פרטים, למיטב ידיעתה של החברה, בדבר כל עסקה עם בעל השליטה או שלבעל השליטה יש עניין אישי באישורה, אשר הקבוצה התקשרה בה בשנת 2014 או לאחר מכן ועד למועד פרסום דוח זה או שהיא עדיין בתוקף במועד פרסום הדוח: 8

ג) ב) עסקאות המנויות בסעיף 270)4( לחוק החברות, התשמ"ט 1999 )"חוק החברות"( )א( על פי החלטת דירקטוריון החברה מיום 9 בפברואר 2011, אשר התקבלה לאחר אישור ועדת הביקורת, החל מיום 10 בפברואר 2011 משולם גמול שנתי וגמול השתתפות לכל הדירקטורים בחברה )כולל דירקטורים חיצוניים ודירקטורים שהינם בעלי שליטה או קרובים של בעל שליטה( בסכומים השווים לסכום הקבוע על פי תקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס 2001 )"תקנות הגמול"(, בהתאם לדרגת החברה כפי שתהא מעת לעת. באסיפה הכללית של החברה שהתקיימה ביום 10 ביוני 2012, הוחלט על: o תיקון תקנון החברה תיקון תקנון ההתאגדות של החברה באופן שיותאם לנוסחו העדכני של חוק החברות ולחוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך )תיקוני חקיקה(, התשע"א 2011 )"חוק אכיפה מנהלית"(, כך שיאפשר, בין היתר, ביטוח ושיפוי דירקטורים ונושאי משרה בחברה בקשר עם הוצאות הליכי אכיפה מנהלית ותשלום לנפגעי הפרה, כפי שנקבע בסעיפים 56 ח ו 52 נד)א() 1 ()א( לחוק ניירות ערך, תשכ"ח 1968 )להלן: "תשלומי אכיפה מנהלית" ו"חוק ני"ע", לפי העניין(. o מתן כתבי התחייבות לשיפוי לדירקטורים שהינם בעל השליטה או קרובו לאשר מתן כתבי התחייבות לשיפוי לדירקטורים שהינם בעל השליטה או קרובו לתקופה של 3 שנים. o רכישת פוליסת ביטוח לדירקטורים שהינם בעל השליטה או קרובו אישור התקשרות החברה בפוליסת ביטוח לדירקטורים שהינם בעל השליטה או קרובו בתנאים הזהים לאלה הניתנים לדירקטורים שאינם בעל השליטה או קרובו, כפי שיהיו מעת לעת, לתקופה של 3 שנים. לפרטים נוספים אודות העסקאות הנ"ל ראו דיווחי החברה בדבר האסיפה הכללית מיום 13 במאי 2012 ומיום 11 ביוני 2012 )אסמכתאות: 201201000649 ו,201201152565 בהתאמה(. ) באסיפה הכללית של החברה שהתקיימה ביום 14 בינואר 2014, הוחלט על: o אישור מדיניות תגמול לפרטי מדיניות התגמול שאושרה ראו דיווח החברה בעניין מיום 29 בדצמבר 2013 )אסמכתא: 201301111694(. o רכישת פוליסת ביטוח דירקטורים ונושאי משרה שאינם בעל השליטה או קרובו ) 9

אישור רכישת פוליסות ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה, שאינם בעל השליטה או קרובו, לתקופה של שלוש שנים ממועד אישור החלטה זו, או עד לאסיפה הכללית השנתית שתתקיים בשנת 2016, לפי המאוחר, כאשר סכום הכיסוי לא יעלה על סך של 80 מליון דולר ארה"ב והפרמיה השנתית שתשולם בגין פוליסה כאמור לא תעלה על סכום של 200,000 דולר ארה"ב )ללא שינוי מתקרת הפרמיה המאושרת הנוכחית(. תנאי כל פוליסה שתירכש יהיו בתנאים המקובלים בשוק בהתייחס לחברה, אופי פעילותה והחשיפות העומדות בפניה. עסקאות שאינן מנויות בסעיף 270)4( לחוק החברות הקבוצה מבצעת, במהלך העסקים הרגיל שלה, עסקאות זניחות עם חברות הנשלטות על ידי בעלת השליטה. במסגרת עסקאות אלה מוכרת חברה בת של החברה לחברה הנשלטת על ידי בעלת השליטה, מוצרים במחירי שוק לצורך שיווקם ללקוח מסוים ביפן. בנוסף, במסגרת עסקאות אלה רוכשת החברה מחברה הנשלטת על ידי בעלת השליטה, חומרי גלם במחירי עלות ושירותי ייצור במחירי שוק. לפרטים נוספים אודות העסקאות הנ"ל ראו ביאור 21 לדוחות הכספיים. סיווגה של עסקה כזניחה הינו בהתאם לאישור הדירקטוריון מיום 17 בינואר 2011 של קווים מנחים וכללים לסיווגה של עסקה של החברה או של חברה מאוחדת או קשורה שלה עם בעל עניין כעסקה זניחה )"נוהל זניחות"(. על פי ההחלטה הנ"ל, כללים אלו משמשים את החברה לצורך בחינת היקף הגילוי בדוחות תקופתיים ובתשקיף, לרבות בדוחות הצעת מדף, של החברה לגבי עסקה עם בעל עניין, כקבוע בתקנה 41 )א() 6 ()א( לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע 2010 )"תקנות דוחות כספיים"( ושל עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש עניין אישי באישורן, כקבוע בתקנה 22 לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש ל 1970 )להלן: "תקנות דוחות תקופתיים"( ובתקנה 54 לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף מבנה וצורה(, התשכ ט 1969, וכן לבחינת הצורך במסירת דיווח מיידי לגבי עסקאות כאמור, כקבוע בתקנה 37 א) 6 ( לתקנות דוחות תקופתיים. לפרטים נוספים אודות נוהל הזניחות ראו הדוח המיידי של החברה בעניין מיום 18 בינואר 2011 )אסמכתא: 2011.)01020994 תקנה 24 מניות וניירות ערך המירים המוחזקים בידי בעלי עניין לפירוט החזקות בעלי העניין בחברה ראו הדוח המיידי על מצבת החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה שפרסמה החברה ביום 5 במרץ 2015 )אסמכתא: 201501045238(. למיטב ידיעת החברה, לא חלו שינויים מהותיים בהחזקות בעלי העניין מהמועד אליו מתייחסת מצבת החזקות זו. 01

תקנה 24 א הון רשום, הון מונפק וניירות ערך המירים נכון למועד דוח זה, ההון הרשום של החברה הינו 100,000,000 מחולק ל 100,000,000 מניות רגילות בנות 1 ע.נ. כ"א. נכון למועד דוח זה, ההון המונפק של החברה הינו 58,660,845 מחולק ל 58,660,845 מניות רגילות בנות 1 ע.נ. כ"א. הון מונפק בניכוי מניות רדומות: 58,347,451 ש"ח מחולק ל 58,347,451 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א. נכון למועד הדוח מחזיקה החברה, ב 313,394 מניות רגילות שלה בהתאם לתוכנית אופציות 2003 ותוכנית אופציות 2012. מניות אלה הינן מניות רדומות לפי סעיף 308 )א( לחוק החברות ולפיכך אינן מקנות זכויות כלשהן. נכון ליום 31.12.2014 יתרת האופציות הקיימות תחת תכניות האופציות שאימץ הדירקטוריון בשנים 2010 2003, ו 2012 הינה 1,298,012 21,138, ו 293,202, בהתאמה. לפרטים נוספים אודות תוכניות האופציות הנ"ל ראו תקנה 21 לעיל וכן ביאור 12 לדוחות הכספיים של החברה. תקנה 24 ב מרשם בעלי המניות של החברה 2014 21 למרשם בעלי המניות העדכני של החברה ראו דוח )אסמכתא: 201401227058(. מיידי של החברה מיום בדצמבר תקנה 25 א מען רשום מען רשום: דואר אלקטרוני: טלפון: פקס: רח' השיש 25, מפרץ חיפה, ת.ד. 10067 מיקוד 2611001 info@frutarom.com +97248462402 +97248722517 00

תקנה 26 חברי הדירקטוריון ד"ר ג'ון ג'. פרבר, יו"ר שם הדירקטור 520850285 )דרכון אמריקאי( מספר דרכון / ת.ז 1925 שנת לידה 435 E 52 St., New York, NY מען להמצאת כתבי בי דין 10022, USA נתין אמריקאי נתינות לא חברות בועדות דירקטוריון דירקטור בלתי תלוי/ חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית עובד של התאגיד, חברהבת, חברה קשורה או בעל ענין שנת תחילת כהונה כדירקטור השכלה לא חשבונאית מומחיות בעל ופיננסית וכשירות מקצועית ICC Industries יו"ר חברת,Inc. בעלת השליטה בחברה. 1996 מאוניברסיטת לכימיה ד"ר Polytechnic Institute of.brooklyn, New York ICC יו"ר החברה, יו"ר חברת.Industries Inc. מיה פרבר 520777916 )דרכון אמריקאי( 1936 435 E 52 St., New York, NY 10022, USA נתינה אמריקאית לא לא בעלת כשירות מקצועית לא 1996 תואר מ Hunter College, New Art Students ומ York.League, New York אמנית סנדרה פרבר 453588940 )דרכון אמריקאי( 1957 340 Riverside Drive, New York NY 10025 US נתינה אמריקאית היתה חברה בוועדת התגמול של הדירקטוריון עד ליום 26.11.12 לא בעלת כשירות מקצועית הנס הבדרהלדן x4983003 )דרכון שוויצרי( 1939 Lerchenbergstrasse 114, 8703 Erlenbach, Switzerland נתין שוויצרי לא לא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית וכשירות מקצועית לא 2004 IMD Program for Executive,IMD( Development שוויץ(. דירקטור בחברת Frutarom Ltd. Switzerland ויועץ. סגנית יו"ר Ltd..ICC Industries 2011 New York מ Juris Doctor University School of Law סגנית יו"ר Inc. ICC Industries עיסוק ב 5 השנים האחרונות ICC Industries Inc. פירוט תאגידים בהם משמש כדירקטור יו"ר חברת ICC Industries,Inc. מכהן כדירקטור בחברות בנות של Inc. ICC Industries סגנית יו"ר ICC Industries Inc ודירקטורית בחברות בנות שלה. כיהן כדירקטור ב Frutarom Switzerland Ltd עד חודש אוגוסט.2013 בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה חשבונאית מומחיות בעל עמידה לצורך ופיננסית שקבע המזערי במספר סעיף לפי הדירקטוריון 92 )א() 12 ( לחוק החברות נשוי למיה פרבר ואביה של סנדרה פרבר, שתיהן דירקטוריות בחברה. כן נשואה לד"ר ג'ון פרבר, יו"ר הדירקטוריון, ואמה של סנדרה פרבר, דירקטורית בחברה. לא ביתם של ד"ר ג'ון פרבר, יו"ר הדירקטוריון, ומיה פרבר, דירקטורית בחברה. לא לא כן

שם הדירקטור מספר דרכון / ת.ז שנת לידה מען להמצאת כתבי בי דין נתינות חברות בועדות דירקטוריון תלוי/ בלתי דירקטור חיצוני/מומחה חשבונאית מומחיות בעל כשירות או ופיננסית מקצועית עובד של התאגיד, חברה בת, חברה קשורה או בעל ענין כהונה תחילת שנת כדירקטור השכלה יצחק אנג'ל 012735478 )ת.ז ישראלית( 1956 רח' צה"ל 2 א תל אביב נתין ישראלי חבר ועדת הביקורת, ועדת המאזן וועדת התגמול של הדירקטוריון דירקטור חיצוני חשבונאית מומחיות בעל כשירות ובעל ופיננסית מקצועית לא יעקב אלינב 006287338 )ת.ז ישראלית( 1944 רח' הדודאים 10, הרצליה. נתין ישראלי חבר ועדת הביקורת, ועדת המאזן וועדת התגמול של הדירקטוריון דירקטור חיצוני חשבונאית מומחיות בעל כשירות ובעל ופיננסית מקצועית לא גיל ליידנר 50776889 )ת.ז ישראלית( 1951 העלייה 3, בית יצחק 42920 נתין ישראלי חבר ועדת הביקורת, ועדת המאזן וועדת התגמול של הדירקטוריון דירקטור בלתי תלוי בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ובעל כשירות מקצועית לא דפנה שריר 23761455 )ת.ז ישראלית( 1968 רח' רבינא 17, תל אביב נתינה ישראלית חברת ועדת הביקורת התגמול של הדירקטוריון דירקטורית חיצונית וועדת בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית ובעלת כשירות מקצועית לא 2014 MBA מ INSEAD, תואר שני במשפטים מאוניברסיטת ניו יורק, תואר ראשון במשפטים מאוניברסיטת תל אביב, תואר ראשון בכלכלה מאוניברסיטת תל אביב. יועצת בנושאי מיזוגים ורכישות )20082010(, חברת דירקטוריון באורמת תעשיות בע"מ. 2010 2008 B.A. בכלכלה ולימודי מנהל עסקים, האוניברסיטה העברית בירושלים. 2008 עיסוק ב 5 האחרונות השנים תיכונית מנכ"ל קבוצת אורמת החל מ 1 ביולי 2014. יועץ עסקי יו"ר דירקטוריון דש ניהול קופות גמל בע"מ, יו"ר קבוצת דפי זהב בע"מ, יו"ר הבנק בישראל התעשיה לפיתוח בע"מ. בוגר במשפטים מאוניברסיטת תל אביב שותף מנהל בגלרם יועצים 03

פירוט תאגידים בהם משמש כדירקטור בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה חשבונאית מומחיות בעל עמידה לצורך ופיננסית שקבע המזערי במספר סעיף לפי הדירקטוריון 92 )א() 12 ( לחוק החברות בשנת הדיווח ונכון למועד פרסום דוח זה אינו משמש כדירקטור בתאגידים נוספים. לא כן דפי זהב בע"מ; אלינב יעוץ ושירותים בע"מ, סאפיאנס בע"מ, פולאר תקשורת בע"מ, עופר השקעות בע"מ, גלובל בוקס בע"מ, אקסלנס גמל בע"מ ותדירגן בע"מ. לא כן חבר ועד מנהל בקרן מחקרים המרכז הרפואי סוראסקי. לא כן כיהנה כדירקטורית באורמת תעשיות בע"מ עד לחודש פברואר.2015 לא כן תקנה 26 א נושאי משרה בכירה שם נושא המשרה הבכירה תפקיד בתאגיד, בחברהבת שלו, בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו מספר ת.ז שנת לידה שנת תחילת כהונה מורשה חתימה עצמאי בתאגיד בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה או של בעל ענין בתאגיד השכלה אורי יהודאי נשיא ומנהל עסקים ראשי. משמש כדירקטור בחברות בנות של החברה. אלון גרנות משנה לנשיא ו CFO. משמש כדירקטור בחברות בנות של החברה וכאחראי בקבוצה לניהול סיכוני השוק. 057210247 1961 2001 לא לא עמוס ענתות תפעול ושרשרת אספקה משנה לנשיא גלובליים. משמש כדירקטור בחברות בנות של החברה 51923548 1953 2010 לא לא B.A בכלכלה ומנהל עסקים )אוניברסיטת תואר ראשון בהנדסת תעשיה וניהול )טכניון(. חיפה( ו M.A בכלכלה )טכניון(. 052731569 1954 1996 )תחילת עבודה בחברה בשנת 1986( לא בעל עניין בתאגיד מכוח היותו נשיא החברה ומנהל העסקים הראשי שלה B.A בכלכלה )אוניברסיטת תל אביב( ו M.A במנהל עסקים )אוניברסיטת תל אביב(. מכהן כנשיא ומנהל עסקים ראשי של החברה נסיון עסקי בחמש השנים האחרונות משנה לנשיא החברה ו CFO משנה לנשיא החברה אספקה גלובליים. תפעול ושרשרת 04

שם נושא המשרה הבכירה תפקיד בתאגיד, בחברהבת שלו, בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו מספר ת.ז שנת לידה שנת תחילת כהונה מורשה חתימה עצמאי בתאגיד בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה או של בעל ענין בתאגיד השכלה טלי מירסקי לכמן סגנית נשיא, יועצת משפטית גלובלית ומזכירת החברה גיא גיל סגן נשיא כספים. משמש כדירקטור בחברות בנות של החברה 24223380 1969 2006 לא יואב ברק מבקר פנימי 53670352 1955 2004 לא 029423837 1972 2010 לא לא תואר ראשון במשפטים ובמנהל עסקים מהמרכז הבינתחומי בהרצליה סמנכ"לית, יועצת משפטית ומזכירת החברה באלווריון בע"מ עד שנת 2010. לא לא B.A בכלכלה וראיית חשבון מאוניברסיטת חיפה. B.A בכלכלה וראיית חשבון מאוניברסיטת חיפה נסיון עסקי בחמש השנים האחרונות סגן נשיא כספים בחברה עוסק בביקורת פנימית בתאגידים וכיו"ר ודירקטור בחברות שונות. 05

א) ג) ב) תקנה 26 ב מורשי חתימה עצמאיים אין בחברה מורשי חתימה עצמאיים, כהגדרת מונח זה בסעיף תשכ"ח 1968. 37 )ד( לחוק ניירות ערך, תקנה 27 רואה החשבון של התאגיד רואי החשבון של הקבוצה הם קסלמן וקסלמן, רח' נתנזון 1, חיפה 3303473. למיטב ידיעת הקבוצה רואי החשבון אינם בעלי עניין ו/או בני משפחה של בעל עניין או של נושא משרה בכירה בקבוצה. תקנה 28 שינוי בתזכיר או בתקנון בשנת 2014 לא נעשה שינוי בתזכיר או בתקנון החברה. תקנה 29 המלצות והחלטות הדירקטורים והחלטות אסיפה כללית מיוחדת המלצות הדירקטוריון בפני האסיפה הכללית והחלטותיו שאינן טעונות אישור האסיפה הכללית: ) ביום 18 במרץ 2014 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 0.28 למניה ובסך כולל של כ 16,382 אלפי. ) לאחר תאריך המאזן, ביום 15 במרץ 2015 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 0.38 למניה ובסך כולל של כ 22,291 אלפי. החלטות אסיפה כללית מיוחדת: ) ביום 14 בינואר 2014 החליטה האסיפה הכללית של החברה: למנות מחדש את ה"ה יעקב אלינב ויצחק אנג'ל כדירקטורים חיצוניים בחברה לתקופת כהונה נוספת של 3 שנים שתחל במועד בחירתם ע"י האסיפה, לפי תנאי ההתקשרות כפי שהיו עד למועד אסיפה זו, ולמנות את גב' דפנה שריר כדירקטורית חיצונית בחברה לתקופת כהונה של 3 שנים שתחל במועד בחירתה ע"י האסיפה, לפי תנאי ההתקשרות הקיימים לדירקטורים בחברה. לאשר את מדיניות התגמול של החברה. לפרטי מדיניות התגמול שאושרה ראו דיווח החברה בעניין מיום 29 בדצמבר 2013 )אסמכתא: 201301111694(. לאשר רכישת פוליסת ביטוח דירקטורים ונושאי משרה שאינם בעל השליטה או קרובו, כמפורט בסעיף ג' בתקנה 22 לעיל. לפרטים נוספים, לרבות הנוסחים המלאים של החלטות האסיפה הכללית, ראו דיווחי החברה בדבר האסיפה הכללית מיום 29 בדצמבר 2013 ומיום 14 בינואר 2014 )אסמכתאות: 201301111694 ו 201401015376, בהתאמה(.

ג) תקנה 29 א החלטות החברה לעניין זה ראו תקנה 22 לעיל )עסקאות עם בעלי שליטה(, החלטת הדירקטוריון כמפורט בתקנה ) 29 לעיל וכן דיווחי החברה בדבר האסיפה הכללית מיום 29 בדצמבר 2013 ומיום 14 בינואר 2014 )אסמכתאות: 201301111694 ו 201401015376, בהתאמה(. תאריך: 15 במרץ 2015 פרוטרום תעשיות בע"מ אורי יהודאי נשיא ומנהל עסקים ראשי ד"ר ג'ון פרבר יו"ר הדירקטוריון על ידי: שם: תפקיד: 07

חלק ה' דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי